保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司

　　 　　长春市人民大街138-1号 　　发行股票类型:***普通股(a股) 　　预计发行量:不超过3600万股。 　　每股面值:1.00元 　　发行方式:本次发行采取网下累计投标、询价、配售和网上。 　　二级市场投资者按市值向上配售相结合的方式 　　网下发行申购日期:2005年5月17日-5月18日。 　　网上市值配售日期:2005年5月24日 　　上市地点:深圳证券交易所 　　保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司 　　招股意向书签署日期:2005年4月22日。 　　发行人董事声明 　　发行人董事会已批准本发行意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　　本意向书的所有内容构成招股说明书不可撤销的一部分，与招股说明书具有同等法律效力。 　　中国证监会或其他政府机构对本次发行作出的任何决定或意见均不表明其对发行人股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何相反的陈述都是错误的。 　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人应当对其经营和收益的变化负责，投资者应当对这种变化引起的投资风险负责。 　　公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。 　　如果投资者对本意向书及其摘要有任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 　　特别提示 　　累计未分配利润分配情况:截***2004年12月31日，公司累计未分配利润为56，830，371.22元。根据公司股东会决定的2004年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.80元(含税)，共计派发现金红利1494万元，于2005年3月24日派发。根据公司股东会决议，本次发行后，新老股东将分享截***2004年12月31日的累计未分配利润41，890，371.22元及2004年12月31日以后产生的利润。 　　公司2004年销售收入大幅增长的原因:2004年销售收入36，412.90万元，比2003年的21，313.94万元增加15，098.96万元，同比增长70.84%。公司2004年销售收入大幅增长的原因详见本招股说明书第九章财务会计信息中关于公司经营业绩的相关内容。 　　公司募集资金投资项目投资情况:截***本招股意向书签署日，新增500万台空调截止阀和年产150万台空调球阀项目已分别投入24，062，689.10元和10，635，340.80元。上述项目投资主要来源于公司流动资金贷款。募集资金到位后，公司 　　部分资金将归还投资于项目的银行贷款，其余资金将投资于募集资金项目。 　　特别风险提示 　　本公司在“风险因素”中特别提醒投资者注意以下投资风险: 　　相关行业限制风险:公司的生产和销售与下游产品所属的制冷空调行业的发展和繁荣具有很强的联动性。若相关下游行业不景气或发生重大不利变化，将对公司生产经营产生负面影响。 　　依赖单一市场的风险:公司的所有产品，如截止阀、止回阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀和北美截止阀，都是制冷和空调的控制元件。目前，公司的主导产品是截止阀，2004年截止阀的销售收入占公司主营业务收入的69%。随着市场竞争的加剧，截止阀的销售价格翻了近三倍。 　　年份逐年递减。因此，公司存在制冷空调行业依赖单一市场的经营风险。 　　募集资金投资电子膨胀阀项目的投资风险:本次募集资金拟投资扩建的年产500万套家用空调电子膨胀阀建设项目总投资为1.7亿元。该项目全面建成投产后，公司电子膨胀阀的产能将从目前的年产50万套增加到550万套，产能将增长10倍。公司电子膨胀阀产品产能快速增长，对该产品的市场开发进度提出了更高的要求。公司电子膨胀阀产品的市场开发进度将主要取决于:未来世界和中国变频空调的发展和普及速度； 产品的市场竞争和主要竞争对手；公司的生产管理水平；产品的技术成熟度；该产品的性能价格比；公司新开发的电子膨胀阀产品是否受到国际国内同类产品专利及其限定期限的限制；电子膨胀阀产品未来技术发展趋势及同类产品技术替代的可能性和程度。若上述因素发生重大不利变化，公司电子膨胀阀项目将面临较大投资风险。 　　公司产品毛利率大幅下降的风险:由于原材料铜棒采购价格上涨，出口退税率降低(由17%调整为13%)，公司产品毛利率由2003年的34.33%下降***2004年的28.83%。如果原材料采购价格持续上涨，公司产品价格无法同比上涨，公司毛利率将进一步下降。 　　公司生产经营季节性变化的风险:公司为空调行业上游零部件供应商。空调行业一般从每年10月份开始，次年2-6月进入生产高峰期，7-9月进入淡季，所以公司生产有一定的淡季。2003年上半年，公司实现主营业务收入12507.13万元，占全年主营业务收入21313.94万元的58.68%；实现利润总额2661.67万元，占年度利润总额3397.55万元的78.34%。2004年上半年，公司实现主营业务收入20975.5万元，占全年主营业务收入36412.9万元的57.60%；利润总额2996.43万元，占利润总额5079.98万元的58.99%。 (以上收入和利润数据摘自经浙江田健会计师事务所审计的公司财务报告) 　　技术风险:公司是一家高科技公司，掌握与生产相关的核心技术，拥有一批从事高科技产品研发的技术人员和掌握一定技术秘密的熟练工人。由于技术保密，专利保护期短，公司部分核心技术未申请专利保护。如果公司的核心技术机密被泄露，核心技术 　　技术人员的流失或公司生产所依赖的技术被淘汰，将对公司的生产经营产生较大的不利影响。 　　请投资者特别关注本公司的上述风险，并认真阅读招股说明书及摘要中的“风险因素”等相关章节。 　　义的解释 　　在本招股说明书中，除非另有规定，下列词语具有以下含义: 　　公司、发行人、三花股份:浙江三花股份有限公司 　　三花集团、三花控股:指三花控股集团有限公司，前身为浙江三花集团有限公司。 　　仲达股份:指浙江仲达集团有限公司 　　日本东方贸易:指日本东方贸易株式会社。 　　日本富士通:指日本富士通，前身为日本富士通制造株式会社。 　　三菱公司:指日本三菱公司。 　　三花布吉:指三花布吉有限公司。 　　三华科技:指浙江三华科技有限公司。 　　三花制冷集团是指浙江三花制冷集团有限公司。 　　四通机电:指新昌四通机电有限公司。 　　苏州三花是指苏州三花同兴电子有限公司。 　　庆丰机械:浙江庆丰机械有限公司。 　　三华通产是指浙江三华通产实业有限公司。 　　普通股和a股:指公司本次发行的***普通股。 　　本次发行和***公开发行:指面值1元的普通***，公司本次发行不超过3600万股。 　　股票行为(a股) 　　深圳证券交易所:深圳证券交易所。 　　交易日:指深圳证券交易所的正常营业日。 　　登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 　　中国证券监督管理委员会指中国证券监督管理委员会。 　　保荐机构和保荐人指东北证券股份有限公司。 　　(主承销商)，东北证券: 　　承销团:指主承销商东北证券和副主承销商东莞证券的配股。 　　由金鑫证券组成的承销团。 　　发行人律师、金茂律师:茂律师事务所。 　　会计师及田健会计师:浙江田健会计师事务所有限公司 　　元:***元。 　　CE:指欧洲共同市场的强制性安全认证及其标志。 　　UL:指美国的强制性安全认证及其标志。 　　CQC:指中国质量认证中心的安全认证及其标志。 　　TUV:指德国技术监督协会的安全认证及其标志。 　　VDE:指德国零件产品认证及其标志。 　　PPM:也就是百万分之一。 　　热泵空调:指利用热泵原理制热的空调。 　　室内机和室外机:是指分体空调安装在室内的部分是室内机，安装在室外的部分是房间。 　　外部机器 　　吊顶式空调:指室内机安装在室内天花板上的分体式空调。 　　家用空调和商用空调:指压缩机功率小于或等于≤3.0马力的空调，称为家用空调和压缩机。 　　功率> > 3.0HP的空调叫商用空调。 　　变容量压缩机:指容量可根据负荷调节的压缩机。 　　双压缩机:指一台空调使用两台压缩机。 　　冷冻年:指空调行业惯例将次年的9月***8月称为冷冻年。 　　一拖、一拖、二拖、多拖:室外机和室内机共用的分体式空调称为一拖。 　　拖一；一台室外机和两台室内机使用的分体式空调称为 　　拖二；诸如此类。 　　***章是概述 　　本概述仅简要提示招股说明书全文。投资者在做出投资决定前，应仔细阅读招募说明书全文。 　　一、发行人基本情况 　　公司前身为中日合资三花富士通机械有限公司，由中国浙江新昌制冷配件总厂(三花集团前身)与日本富士通机械制造株式会社、日本三菱株式会社、东方商社等三家日本企业于1994年9月10日合资成立；经过三次股权转让，日本持股不到总股本的25%。2001年9月27日，三花富士通机械的企业性质由中日合资企业变更为国内有限责任公司，股东变更为三花集团、有限公司、张亚波、日本东方贸易、任、***建民。 　　经浙江省人民政府批准，三花布吉全体股东作为发起人，以三花布吉全部经审计的净资产为基数8300万元作为出资，按照1: 1的比例折股，变更为股份有限公司，注册资本8300万元。2001年12月19日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为3300001008348的《企业法人营业执照》。 　　根据***有关规定，因日本东方贸易持有公司总股本的9%，经商务部批准，公司变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司。2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准登记为外资比例低于25%的中外合资股份有限公司，现持有企业股份注册号为浙总副002332号的《企业法人营业执照》，公司注册地址为浙江省新昌县城关镇下里泉，法定代表人为张亚波。公司经营范围:生产销售切断阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、 机电液压控制泵和其他机电液压控制元件。 　　公司秉承“小商品、大市场、高科技、专业化”的经营宗旨，根据空调产品的发展变化，积极开发新产品。产品类别从1994年成立以来的传统主力产品截止阀，发展到高附加值的电磁阀和电子膨胀阀。目前，公司主要生产经营截止阀、单向阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀、北美截止阀(又称方阀)等七大类家用和商用制冷空调配件，已成长为国内制冷空调控制部件的生产和出口基地之一。其中，公司生产空调用截止阀三大系列，几千个品种。在2002年， 公司销售截止阀899万台，据中国制冷空调工业协会统计，截止阀国内市场份额为32.10%，居国内首位，国际市场份额为13.60%。2003年共售出1505万个截止阀，比2002年增长了67%。2004年，全球共售出2624万个截止阀，比2003年增长了74%。公司主导产品截止阀的销量一直保持较高增速。 　　公司是科技部和火炬高技术产业发展中心认定的2003年***火炬计划重点高新技术企业。率先通过了ISO9001质量管理体系、QS9000质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证，以及UL、CE、VDE、TUV、CQC等多种产品的各种国际国内安全认证。目前，公司已与LG、三星、松下、三菱、大金、夏普、东芝、日立、富士通、三洋、海尔、格力、长虹、美的、海信等国际国内知名空调厂商建立了长期稳定的配套供应关系。近三年来，公司经审计的主营业务规模稳步增长。从2002年到2004年， 公司主营业务增速分别为59.63%和70.84%。公司截止阀和电磁阀产品出口收入同比大幅增长。电磁阀、电子膨胀阀、排水泵等新产品市场份额逐步扩大，销售收入也同比大幅增长。 　　二。控股股东介绍 　　公司名称:三花控股集团有限公司 　　公司住所:浙江省新昌县城关镇下里泉村 　　注册资本:3.6亿元*** 　　法定代表人:张道才。 　　经营范围:实业投资；制冷空调部件、汽车零部件、电子产品的生产和销售；从事本企业及其成员企业自产产品及相关技术的出口业务；从事本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的出口业务；经营企业的饲料加工和“三来一补”业务。 　　截***2004年12月31日，三花集团总资产261，971.36万元，净资产75，550.13万元，2004年主营业务收入173，677.14万元，净利润11，846.20万元(以上财务数据未经审计)。 　　三。发行人的主要财务数据 　　根据田健会计师事务所出具的[2005]50号审计报告，本公司2002年***2004年的主要财务数据如下: 　　(1)资产负债表的主要数据单位:***元。 　　项目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日 　　流动资产215，341，711.08 170，546，546.51 101，368，527.53 　　固定资产净值124326428.77 111753254.1579950116.71 　　无形资产和其他资产0 454 942.55 1 191 761.18 　　总资产351，277，840.75，284，396，127.61，194，275，990.51。 　　流动负债198，128，168.73，165，279，819.46，84，556，475.39 　　长期负债261，000.00 0 10，116，775.00 　　负债总额为198，389，168.73，165，279，819.46，94，673，250.39。 　　所有者权益合计152，888，672.02，119，116，308.15，99，602，740.12。 　　(二)利润表主要数据单位:***元。 　　项目2004、2003和2002年 　　主营业务收入364，129，027.76，213，139，378.83，133，520，315.90。 　　主营业务利润104，597，353.23 73，005，615.25 45，097，456.20。 　　营业利润51，188，407.39 33，831，360.34 23，926，615.13 　　利润总额50，799，760.40 33，975，515.44 23，367，107.87。 　　减:所得税8，727，396.53 6，261，947.41 6，903，638.95。 　　净利润42，072，363.87 27，713，568.03 16，463，468.92。 　　(3)主要财务指标 　　项目2004、2003和2002年 　　资产负债率(%) 56.48 58.12 48.73 　　净资产收益率(%) 27.69 23.02 17.05 　　每股收益(***/股)0.51 0.33 0.20 　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.81 0.56 0.53 　　每股净资产(元/股)1.84 1.44 1.20 　　☆净资产收益率和每股收益是净利润扣除非经常性损益后计算的完全摊薄数据； 　　☆以上数据根据田健会计师事务所审计的财务数据计算。 　　四。本次发行的信息 　　股票类型***普通股 　　每股面值1.00元。 　　发行数量不超过3600万股。 　　发行价格根据询价对象的询价结果确定。 　　根据市场向二级市场投资者网下和网上向询价对象累计投标、询价和配售。 　　分销模式 　　价值定位的组合方式 　　上市地点深圳证券交易所 　　动词 （verb的缩写）募集资金的使用 　　本次股票发行成功后，募集资金将全部用于以下项目，以扩大公司经营范围，提升公司主营业务规模，增强公司实力。 　　项目名称:项目总投资(万元)项目核准机关核准 　　加500万空调，浙江经贸投资。 　　1 3,352 　　截止阀技术改造项目贸委[2003]180号 　　新增空调两百万，浙江省经贸投入。 　　2 3,320 　　电磁阀技术改造项目贸易委员会[2003]179号 　　新增空调150万台。浙江省经贸投资。 　　3 2,950 　　贸委球阀技改项目[2003]754号 　　扩大***发改委年产500万台空调产业。 　　4 17,000 　　电子膨胀阀建设项目改革委[2003]384号 　　共计26 622人 　　上述项目总投资26622万元，资金缺口由公司以自有资金或银行贷款解决。如果募集资金暂时闲置，将用于短期国债投资。 　　第二章本次发行概述 　　一、本次发行的基本情况 　　股票类型:***普通股(a股) 　　每股面值:1元。 　　发行股数:不超过3600万股。 　　每股发行价格:根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价结果确定。 　　每股收益(根据2004年经审计的净利润计算) 　　(1)0.51元/股(按加权平均法计算) 　　(2)0.51元/股(按全稀释法计算) 　　发行前每股净资产:1.84元(根据2004年12月31日经审计的数据计算) 　　发行方式:网下向询价对象累计投标、询价和配售与网上按市值向二级市场投资者配售相结合。 　　发行对象:合格的询价对象和投资于上海或深圳股票市场上市流通的***普通股(a股)的投资者。 　　核保方式:余额核保 　　预计发行费用:承销费用:约700万元。 　　审计费用:150万元 　　律师费:80万元 　　发行手续费用:80万元左右。 　　审计费用:20万元 　　赞助费:400万元左右。 　　发行费用合计:约1430万元。 　　二、本次发行的相关方 　　发行人浙江三花股份有限公司 　　法定代表人:张亚波。 　　法定地址:浙江省新昌县城关镇下里泉 　　电话:0575-6225127，6231290 　　传真:0575-6231285 　　联系人:***光明 　　保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司 　　法定代表人:李殊 　　注册地址:吉林省长春市人民街138-1号。 　　办公地址:北京市西城区三里河东路5号上中大厦4楼 　　联系电话:010-68573660，68573828 　　传真:010-68573837 　　联系人:***、胡浩成、 　　副主承销商:东莞证券有限责任公司 　　法定代表人:周建辉。 　　注册地址:东莞市莞城区科苑南路1号 　　办公地址:东莞市莞城区科苑南路1号 　　电话:0769-2119275 　　传真:0769-2119285 　　联系人:胡和平 　　分承销商金鑫证券有限责任公司 　　法定代表人:陈伟贤。 　　注册地址:杭州杭大路18号。 　　办公地址:杭州杭大路1号黄龙世纪广场A座7楼 　　电话:0571-87901972 　　传真:0571-87901973 　　联系人:和向。 　　发行人律师上海金茂律师事务所 　　法定代表人:李志强。 　　注册地址:上海市愚园路168号环球世界大厦21层。 　　电话:021-62495619 　　传真:021-62494026 　　委托代理人:李志强阮国盈。 　　财务审计机构浙江田健会计师事务所有限公司 　　法定代表人:胡 　　注册地址:杭州市体育场路423号。 　　电话:0571-88216888 　　传真:0571-88216801 　　注册会计师:吕素阳翁伟 　　验资机构浙江田健会计师事务所有限公司(同上) 　　证券登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 　　注册地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼。 　　电话:0755-25938000 　　传真:0755-25988122 　　三。发行人与中介机构关系的说明 　　截***本次发行，发行人与本次发行相关的中介机构及其负责人、***管理人员和经理不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 　　四、发行时间表 　　交易日发行安排 　　T-12于2005年4月29日刊登了发行意向书和初步询价公告。 　　二零零五年五月九日 　　从T-11到T-7的初步调查 　　5月13日 　　刊登《初步询价结果公告》、《网上累计竞价及股票配售》 　　t-5 2005年5月17日 　　发行公告；网下配售认购首日 　　网下配售和认购截止时间，配售对象网下缴款截止时间；律师 　　t-4 2005年5月18日 　　出具网下认购见证报告；网下申购资金验资 　　发布定价和网下配售结果公告；网下配售认购资金 　　2005年5月20日T-2黄金退款；发布“网上市值配售公告”和“网上路演” 　　告”；网上市值配售的市值计算日 　　2005年5月23日T-1在线路演日 　　t日2005年5月24日网上市值配售申请日期 　　2005年5月25日，T+1发布《网上申购中签率公告》，并进行抽签。 　　2005年5月26日，T+2发布网上申购中签结果公告。 　　T+3，2005年5月27日，网上市值配售缴款日。 　　以上日期为正常交易日，排班计算不含节假日。如遇影响发行的重大突发事件，保荐机构(主承销商)将及时公告并修改发行日程。 　　预计上市日期:公司申请本次发行的股票在发行后尽快在深圳证券交易所上市。 　　第三章风险因素 　　投资者在评估公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他信息外，还应特别考虑以下风险因素。以下风险按照重要性原则进行排序，但并不意味着风险按照排序顺序发生。 　　一、市场风险 　　(一)相关产业制约风险 　　公司主要产品为制冷空调用截止阀、电子膨胀阀、电磁阀，均为制冷空调零部件。他们的市场需求与制冷和空调的发展和繁荣密切相关。若空调行业不景气或发生重大不利变化，将对公司生产经营产生负面影响。公司有被制冷空调行业限制的风险。 　　近年来，国内制冷空调制造业竞争日趋激烈。空调厂商不断要求上游零部件供应商提高产品质量，尽量降低零部件采购价格，给公司经营带来风险。 　　对策:随着人们生活和消费水平的不断提高，全球对空调的需求将持续增长，尤其是对空调的环保性和舒适性的需求，对变频空调的需求将持续增长。目前，公司已具备电子膨胀阀、电磁阀等变频空调所需关键零部件的量产能力，并将使用募集资金扩大电子膨胀阀、电磁阀的生产，进一步提高盈利能力。此外，公司将扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，进一步加强销售网络建设，完善售后服务，积极开拓国内外市场，重点发展处于下游行业领先地位的大型企业作为公司的核心客户。 从而提高公司产品在全球范围内的市场份额，进一步优化公司的客户结构。由于公司的主要产品截止阀和电子膨胀阀是空调不可或缺的关键部件，较高的市场占有率和***的客户结构可以在一定程度上抵御下游行业市场变化带来的风险。 　　依赖单一市场的风险 　　该公司属于制冷空调行业。公司的截止阀、止回阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀、北美截止阀等七大类产品都是制冷空调的零部件，为制冷空调厂家配套。目前，公司的主导产品是截止阀，2004年截止阀的销售收入占公司主营业务收入的69%。随着市场竞争的加剧，近三年来截止阀的销售价格逐年下降。 　　2002年***2004年，公司截止阀的平均销售价格分别为11.82元、9.61元和9.58元，分别下降了18.70%和0.31%。该公司存在依赖单一市场的经营风险。 　　对策:鉴于公司现有产品依赖单一市场的风险，公司已经并将继续采取以下措施: 　　1.多年来，公司一直注重科技开发投入，不断研发新产品，优化产品结构，实现制冷空调零部件的多元化经营，深入挖掘现有产品市场，使公司主要产品截止阀一直保持较高的市场占有率。 　　2.公司将充分利用行业和市场地位，在与国内外知名空调厂商保持良好合作关系的同时，积极发展战略业务伙伴关系；坚持“以创新灵活的营销策略为手段，以高效全方位的服务为基础，以提供各种高性价比的高科技产品为目标”的市场发展战略，加快开发具有巨大发展潜力的产品市场，寻求新的业务增长点。 　　3.公司将面向全球市场，充分发挥国内外市场的作用，一方面巩固和提高国内市场份额，另一方面充分利用成本优势和中国加入世界贸易组织的机遇，大力开拓国际市场。目前，公司已在韩国、日本、泰国等***派驻营销人员，积极的国际市场开发初见成效。2002年、2003年、2004年公司产品出口收入分别达到当年主营业务收入的27.89%、43.36%、42.02%。 　　4.募集资金拟投入的电磁阀和电子膨胀阀为目前国内其他企业无法量产的产品。目前公司电磁阀和电子膨胀阀销售收入增长较快。IPO投资项目投产后，将改变目前截止阀产品销售收入占公司主营业务收入70%以上的格局，电子膨胀阀和电磁阀产品将形成公司新的利润增长点，进一步规避市场单一的风险。 　　5.针对公司主导产品截止阀近三年销售价格逐年下降的趋势，公司加强内部成本管理，重新调整与供应商的采购模式，在保证产品质量的前提下，采取多种措施降低成本，从而消化了截止阀产品价格下降带来的不利影响。 　　(三)市场竞争风险 　　目前，公司在国际市场上主要面临来自Saginomiya、Pacific、Fujikoki、Ranco等海外企业及其在中国大陆的合资或独资企业的竞争。公司的市场影响力不如上述竞争对手广泛，在争取部分高端客户和高科技产品方面存在一定劣势。在国内市场，面临国内企业的低价竞争，尤其是截止阀产品进入门槛低。 　　竞争对手相对较多，使公司面临市场竞争加剧的风险。 　　对策:针对市场竞争风险，公司将采取以下措施: 　　1.公司将不断加大技术改造投入，进一步提高现有核心产品的质量和稳定性。公司募集资金投资项目是对公司现有产品系列的进一步拓展、完善和延伸，公司的市场竞争力将相应增强。 　　2.公司将进一步加强内部成本管理，改进加工工艺，努力提高劳动生产率，继续保持强大的成本优势，以应对价格竞争。 　　3.充分发挥公司在多年经营中形成的品牌和技术优势，开发和提供多元化的产品结构，提升公司产品的整体市场竞争力； 　　4.此外，公司将加强市场分析和预测，对于市场准入门槛低、价格竞争激烈、处于产品生命周期末端的产品，要么缩减生产规模，要么转产。 　　第二，技术风险 　　公司产品与制冷、空调发展密切相关。如果公司不能根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度将滞后于行业发展和客户需求，对公司未来的盈利能力产生不利影响。此外，出于技术保密和专利保护期较短的考虑，公司部分核心技术未申请专利保护。如果公司核心技术泄露、核心技术人员流失、重大商业秘密泄露或公司赖以生产的技术被淘汰，将对公司的生产经营产生重大影响。 　　对策:面对激烈的市场竞争，公司认为自己在行业中的竞争优势源于自身的技术创新能力、科研成果转化能力和对市场的洞察能力。因此，针对上述技术风险，公司将采取以下对策: 　　1.公司将根据新产品规模的生产节奏及时解决技术问题，不断提高技术和质量水平； 　　2.保持对投资项目所涉及技术领域的动态跟踪和分析，不断更新产品，增加技术储备； 　　3、进一步加大科技投入，提高科研人员待遇，完善R&D人员激励机制，不断培养和引进高素质技术人才，完善技术保密措施，防范因技术人员流失而可能影响新产品研发进度和技术突破的风险； 　　4.加快国外先进R&D设备的引进和技术中心的扩建，同时加强与国内外有实力的科研单位和知名公司、高校建立广泛的战略合作伙伴关系，跟踪国内外技术发展动态，完善研发体系，引进、消化、吸收和充分利用国际国内同行的先进新技术成果，保持和扩大公司产品在国内外的技术领先优势。 　　三。企业经营风险 　　(1)公司生产经营季节性变化的风险 　　我公司是空调行业上游零部件供应商。空调行业一般从每年10月份开始，次年2-6月进入生产高峰期，7-9月进入淡季，所以公司生产有一定的淡季。2003年上半年，公司实现主营业务收入12507.13万元，占全年主营业务收入21313.94万元的58.68%；实现利润总额2661.67万元，占年度利润总额3397.55万元的78.34%；2004年上半年，公司实现主营业务收入20975.5万元，占全年主营业务收入36412.9万元的57.60%；利润总额2996.43万元，占利润总额5079.98万元的58.99%。 (以上收入和利润数据摘自经浙江田健会计师事务所审计的公司财务报告) 　　对策:在生产淡季，公司一般会安排新产品的技术开发和设备的维护维修。现公司正在积极开拓国际市场，拓展不同细分市场，根据不同地区的不同季节性，应对公司所处行业季节性变化的特点，***大限度地减少季节性生产经营对公司的不利影响。 　　(2)主要原材料价格波动风险 　　公司生产所需的主要原材料为铜棒、铜件和铜管。原材料占公司产品成本的比重很大。2002 ~ 2004年，原料分别占76.59%、70.94%和75.06%。公司主要供应商相对集中。2002年***2004年，公司向前五名供应商的采购额分别占年度采购总额的48.36%、38.84%和43.77%。公司的生产经营在一定程度上依赖于主要原材料和供应商。 　　如果原材料市场价格波动较大，将直接影响公司产品的成本和利润。由于公司产品技术含量高，对原材料质量和技术指标的要求也高。但相关原材料的供应商数量有限，各地供应的原材料质量和技术指标差异较大。如果公司更换主要原材料供应商，在生产中需要一段时间的试调整，也会产生一定的损失和费用。 　　对策:一方面，公司将积极拓展原材料供应渠道，确保其供应、价格和主要技术指标的稳定，通过选择优质、实惠的原材料供应商，并与之建立长期稳定的供应合作关系，有效降低原材料采购成本。另一方面，公司正在根据市场导向逐步调整产品结构，在保持市场份额的前提下，加大研发力度，生产原料含量低、技术领先的产品。本次发行拟投资的电子膨胀阀和电磁阀项目投产后将进一步减少对原材料和供应商的依赖。 　　(三)产品结构和应用领域相对集中的风险 　　目前，公司主导产品为制冷空调用截止阀、电子膨胀阀和电磁阀。公司近三年的主营业务收入和主营业务利润主要来自上述三类产品。虽然产品结构集中有利于发挥专业优势，提升公司核心竞争力，但如果空调市场萎缩或价格大幅波动，将对公司经营产生巨大负面影响。因此，公司存在产品和应用领域相对集中的风险。 　　对策:针对上述风险，公司已经并将采取以下对策: 　　多年来，公司一直注重科技开发投入，不断开发新产品，为公司未来优化产品结构、实现多品种经营、降低产品结构集中度风险奠定了良好的基础。本次发行拟投入的电子膨胀阀和电磁阀是目前国内其他企业无法大规模生产的产品。本次IPO投资项目投产后，将形成公司新的利润增长点。 　　(四)海外经营风险 　　今年，公司凭借优异的业绩和价格优势，在海外市场的销售收入快速增长。公司的海外客户分布在美国、日本、韩国、泰国等***，公司在这些***派驻人员具体负责海外市场开发和海外客户服务。如果这些***的政治经济环境和能源政策发生变化，将直接影响我国产品的出口形势。此外，出口收入在公司主营业务收入中的比重上升，使公司面临汇率波动的风险。 　　对策:针对上述风险，公司已经并将采取以下对策: 　　1.不断提高产品质量，努力开发适应国际市场需求的新产品，根据相关***的市场变化及时调整经营策略，保持产品的综合竞争力，扩大出口产品的销售，提高公司在国际市场的品牌知名度； 　　2.公司将依托多年来与银行形成的良好合作关系，加强出口产品销售和结汇管理，密切关注外汇市场走势和汇率变化，综合运用各种金融工具防范汇率风险，避免***汇率波动带来的损失。 　　(5)合同和订单未签署书面合同文本的风险。 　　报告期内，公司与客户之间大量销售合同通过传真方式订立；对于长期合作、信用状况较高的客户，仍存在通过电话口头订立合同或根据双方交易惯例以实际交割行为证明合同成立，未正式签订合同文本的情况。传真和口头订立合同虽然客观上简单易行，但如果没有签订书面合同文本，很容易产生纠纷，而且一旦产生纠纷，传真和口头订立的合同会给举证带来困难。 　　如果对上述通过传真订立的合同和没有书面合同的交易发生争议，本公司将面临难以证明合同成立或合同内容的风险。 　　对策:针对上述风险，公司已经并将采取以下对策: 　　1.针对空调行业上下游产品厂商合作的行业惯例和公司合同、订单形式不规范的风险，公司根据客户、合同、订单的特点，制定了一套行之有效的管理措施。通过公司与客户长期的互访、技术交流、交货前质量体系认可、商务谈判等商务活动，在接受交货订单和开始正式业务关系之前，充分了解合同和订单的风险以及客户的信用状况。对于资信相对较差的客户以及公司认为存在较大争议风险的交易，公司会采取措施规避和降低风险，如客户付款提货或不接单等。 　　上述合同形式和交易方式都是这个行业的通行做法。公司制定并实施了一套有效的管理措施。报告期内，未发生因不规范合同和订单引起的纠纷。实践证明，公司的生产组织和销售管理是有效的。 　　2.随着公司行业地位的提升，公司力争与客户就双方的供销关系签订正式的书面合同文本。 　　第四，金融风险 　　(一)产品毛利率急剧下降的风险 　　受原材料铜条采购价格上涨及出口退税率下调(由17%调整***13%)影响，我们产品的毛利率由2003年的34.33%下降***2004年的28.83%。如果原材料采购价格持续上涨，公司产品价格无法同比上涨，公司毛利率将进一步下降。 　　对策:目前公司正在通过“设定目标成本，进行成本考核”加强成本控制，通过扩大产能和市场份额来提高销售额，以弥补毛利率下降可能对利润总额造成的不利影响。 　　(B)净资产收益率下降的风险 　　2002年***2004年，扣除非经常性损益后，公司净资产收益率分别为17.05%、23.02%、27.69%，一直保持在较高水平。本次发行完成后，公司净资产大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，只有在项目建成投产后才能达到预期的收益水平。因此，净资产的大幅增长可能会导致公司净资产收益率的大幅下降。 　　对策:一方面，公司将充分挖掘现有产品的产能，努力挖潜增效，降低现有产品的生产成本，加大市场开拓力度，提高现有产品的盈利能力和利润规模；另一方面，公司将严格执行本次股票发行上市后募集资金使用计划，加大项目实施力度，提高募集资金使用效率，加大项目建设力度，在保证项目建设质量的前提下，尽可能缩短项目建设周期，争取尽快投产。 从而使所有项目都能在短时间内给公司带来回报，以缓解净资产收益率大幅下降对公司和投资者的不利影响。 　　(三)资产流动性风险 　　从公司资产结构分析，截***2004年12月31日，公司流动资产总额为21，534.17万元，占总资产的61.30%，其中存货和应收账款的比例为71.60%。上述资产结构的形成是由于公司的行业特点和经营模式。如果公司存货积压或贬值，应收账款回收的及时性降低，将在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大压力，对公司主营业务规模的扩大和经济效益带来一定的负面影响。因此，公司存在资产流动性风险。 　　从应收账款项目分析，公司2004年末应收账款账面余额为6，999.23万元，较2003年末增长35.89%，主要是公司主营业务收入大幅增长所致，其中:一年以内的应收账款占应收账款总额的99.10%，应收账款坏账风险较小(详见本招股说明书“应收账款坏账风险”)。 　　从库存项目分析，公司一般采用以销定产的运营模式，根据实际签订的合同数量和公司收集到的空调厂家对公司产品的需求来安排生产。存货主要是正常生产经营过程中的原材料、在产品和库存商品。随着公司业务的发展和生产的扩大，原材料、在产品和产成品的年末库存也会相应增加。2004年12月末，存货账面余额为8987.06万元，对少数存货因毁损而计提存货跌价准备200.93万元。此外，不需要计提存货跌价准备。 　　对策:为了减少公司在存货和应收账款方面的资金占用，将采取以下措施: 　　1.公司将加强对产品的需求预测，尽可能缩短采购时间和费用，并计划建立先进的物流管理网络系统，合理安排产成品和原材料的库存； 　　2.公司将加强互联网技术的运用，建立电子商务平台，减少销售环节，努力降低库存以提高公司资产的流动性； 　　3.公司将继续加强生产管理，严格按照供货合同的要求组织生产，在保证产品质量的前提下，尽可能缩短工期，早发货，早收款，加快资金周转，增强公司资产的流动性。 　　(四)短期债务偿还能力的风险 　　财务指标2004年12月31日2003年12月30日2002年12月31日 　　流动比率1.09 1.03 1.20 　　速动比率0.64 0.66 0.75 　　资产负债率分别为56.48%、58.12%和48.73% 　　从上表可以看出，公司的流动比率从2002年末的1.20下降到2004年末的1.09，速动比率从0.75下降到0.64，表明公司的短期偿债能力有所减弱。资产负债率从2002年末的48.73%上升到2004年末的56.48%。资产负债率上升主要是由于公司产销规模大幅扩大，流动资金需求通过供应商商业信用(签发银行承兑汇票)和银行短期贷款解决。在目前的债务结构下，如果债权人取消或缩短对公司的短期信贷融资，将会给公司带来较大的短期偿债压力。 　　从公司产品所处行业的特点来看，公司近三年的资产负债率基本保持在正常经营的范围内。在长期的业务合作中，公司与供应商形成了良好的合作关系，公司商业信用良好。供应商取消或缩短对公司的这种短期信用融资的可能性较小，公司的偿债压力较小。本次公开发行上市将极大改善公司资产负债结构，降低公司债务风险。 　　对策:公司将从以下几个方面进一步加强财务风险的防范措施。一是建立原材料采购的***佳经济批量制度，在不影响产品交货进度的前提下，控制材料采购数量，减少流动资金占用；二是加强生产现场管理，保证产品质量和交货期，减少合同纠纷，杜绝由此引发的或有负债；第三，采取措施提高应收账款周转率，加大应收账款回收力度。 　　(五)应收账款坏账风险 　　公司2002年、2003年、2004年的主营业务收入分别为13352.03万元、21313.94万元、36412.90万元；2002年12月31日、2003年12月31日和2004年12月31日，应收账款账面余额分别为3995.88万元、5150.84万元和6999.23万元，占同期主营业务收入的29.93%、24.17%和19.22%，呈下降趋势。 　　2004年末应收账款余额6999.23万元，其中99.10%账龄在一年以内，0.9%账龄超过一年，质量良好。公司贷款回收管理的信用期一般为三个月，一年期的应收账款基本都在信用期内。我们的客户一般都是国内外知名的大企业，信誉很好，比如青岛海尔，日本富士通，韩国LG，所以坏账的可能性比较小。但由于应收账款的***金额较大，仍然存在坏账的可能。 　　对策:为降低公司应收账款坏账风险，加快资金回笼，公司将改进和完善现有销售管理、合同管理、资金结算管理制度，对客户信用状况进行科学合理的分类，使新增应收账款金额降到***低程度；同时将应收账款的回收落实到具体责任人，明确奖罚制度，确保货款及时回笼，减少应收账款余额，进一步降低公司应收账款坏账风险。 　　(六)税收政策风险 　　公司目前执行33%的企业所得税税率。 　　根据中华人民共和国财政部、***税务总局财税字[1999]第290号文件《国产设备技术改造企业所得税抵免暂行办法》的规定，浙江省新昌县新地方税务局以[2002]60号、[2002]73号、[2004]103号和[2005]2005号文，空调用电子膨胀阀，每年1000万个截止阀的毛坯，每年100万个电磁阀，700万个截止阀，150万个空调用球阀，新的都是公司执行。 　　“新增500万截止阀”技术改造项目可享受技术改造国产设备投资企业所得税抵免优惠政策。2002年、2003年、2004年，经浙江省新昌县地税局批准，公司以上述国产设备投资的40%分别为15，181，960.00元、4，706，718.04元、4，312，972.80元。2002年、2003年和2004年，该公司用于技术改造的国产设备投资的企业所得税抵免额分别为2465.449 12元、8066233.97元和8932174.88元。 　　截***2004年12月31日，公司结转计入企业所得税的技术改造国产设备投资为4，737，792.87元，其中，2003年技术改造国产设备投资为424，820.07元，2004年为4，312，972.80元。 　　由于实施上述企业所得税国产设备投资抵免税收优惠政策，公司2002年、2003年、2004年实际企业所得税税率低于33%。上述税收优惠政策实施后，公司将继续执行33%的企业所得税税率，这将对公司未来的经营业绩产生一定的不利影响。 　　动词 （verb的缩写）管理风险 　　(一)控股股东和实际控制人不当控制的风险 　　公司目前的控股股东为三花集团，本次发行前持有公司50%的股份。公司实际控制人为三花集团董事长张道才先生。张道才先生直接持有三花集团总股本的23.75%，为三花集团***大股东和实际控制人。如果公司的控股股东、实际控制人利用其控制地位和与公司的关系，通过行使表决权或其他方式不当控制公司的人事和经营决策，可能会损害公司和广大中小股东的权益。 　　对策:鉴于大股东控制风险，公司章程规定:“公司控股股东在行使表决权时，不得作出损害公司及其他股东合法权益的决定”；“股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。“同时，公司章程还规定了关联董事的回避表决制度，以保证董事会决策的公正性。此外，公司聘请了三名独立董事，占董事会的三分之一。 谁将在监管控股股东和实际控制人与公司的关联交易中发挥重要作用。未来，公司将进一步加强公司治理结构建设，完善股东大会、董事会和监事会职能，健全独立董事制度，提高决策透明度，严格按照相关法律法规的要求进行信息披露，切实保护中小股东的合法权益。 　　此外，三花集团已于2003年3月出具《不竞争承诺函》，承诺三花集团(包括控股子公司)目前不存在，未来不从事与本公司有竞争关系的业务。公司实际控制人、三花集团董事长张道才也出具了承诺函，承诺不从事或不参与构成或可能构成直接或间接业务竞争的业务或活动。 　　近三年来，公司的关联交易呈逐年下降趋势。目前公司与控股股东仅存在租赁三花集团厂房及酸洗设备、向三花集团下属公司购买线圈及转盘焊接机、向三花集团及下属公司销售阀门产品、三花集团为公司银行贷款及承兑汇票提供担保等关联交易(详见本招股说明书“第六章同业竞争及关联交易”)。 　　目前不存在控股股东、实际控制人通过关联交易获取不当利益的情况。为防止控股股东及实际控制人通过关联交易获取不当利益，公司将严格执行股东大会审议通过的《关联交易管理办法》，在价格确定、审批程序、信息披露等方面遵循关联方及关联交易的定义和关联交易的基本原则，确保关联交易决策的公允性。 　　(二)内部管理制度不完善的风险 　　公司前身为中日合资企业，内部管理规范，建立了一套符合自身实际情况的内部管理制度。通过对咨询公司的重组，建立了较为完善的公司治理结构。但随着公司规模和业务的扩大，公司的内部管理制度，特别是内部激励约束机制和营销管理制度需要进一步完善。如果本次公司股票发行上市，公司资产将大幅增加。因此，如果公司不能及时调整原有的组织机构、管理体制和经营模式，建立符合上市公司经营特点、符合公司业务发展需要的管理体制和激励约束机制， 将直接影响公司未来的发展速度和业绩水平。 　　对策:针对公司快速成长过程中会出现的经营风险，公司将以本次发行股票为契机，采取以下对策: 　　1.严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司法人治理结构，进一步完善公司内部管理制度，提高管理效率，增强管理决策的科学性； 　　2.引进与培训相结合，提高管理团队的素质，尤其是中高层管理人员的素质； 　　3.完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益结合起来，调动全体员工的工作积极性和创新精神；根据***规定，经董事会和股东大会审议通过后，适时建立股权激励制度； 　　4.加强技术、财务、质量、安全、现场管理等基础管理； 　　5.加强企业文化建设，促进公司可持续发展。 　　(三)质量控制风险 　　公司主要产品为切断阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀等空调控制部件，其质量水平将直接影响空调的运行性能，因此客户对此类产品的质量和品质要求较高。由于该类产品涉及生产环节多，生产工艺复杂，如果出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失(如质量索赔、延期回款等。)，还会对公司的声誉产生负面影响，影响公司产品的市场开拓。 　　为防止因产品质量对企业造成不良影响，公司率先通过了ISO9001质量管理体系、QS9000质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证，以及UL、CE、VDE、TUV、CQC等各种产品的各种国际国内安全认证，并在此基础上实施生产质量管理。公司严格按照ISO9001/QS9000质量管理体系和ISO14001环境管理体系，对公司产品开发、采购、生产、销售、检测、运输和服务的各个环节进行严格管理，以优质的产品和服务赢得客户的充分满意和信任。到目前为止，该公司没有任何重大的产品质量纠纷。 　　不及物动词募集资金电子膨胀阀扩建项目的投资风险 　　本次发行将投资扩建年产500万台家用空调电子膨胀阀建设项目。该项目总投资1.7亿元。该项目全面建成投产后，公司电子膨胀阀的产能将从目前的年产50万套增加到550万套，产能将增长10倍。电子膨胀阀产品产能的快速增长对该产品的市场开发进度提出了更高的要求。公司电子膨胀阀产品的市场开发进度将主要取决于未来世界和中国变频空调的发展和普及速度；产品的市场竞争和主要竞争对手；公司的生产管理水平； 产品的技术成熟度；该产品的性能价格比；公司新开发的电子膨胀阀产品是否受到国际国内同类产品专利及其限定期限的限制；电子膨胀阀产品未来技术发展趋势及同类产品技术替代的可能性和程度。若上述因素发生重大不利变化，公司电子膨胀阀项目将面临较大投资风险。 　　对策:变频空调具有舒适节能的优点。在全球气候变暖、能源(电力)供应紧张的形势下，变频技术的应用将成为空调发展的方向和必然，而空调用电子膨胀阀是变频空调的关键部件。在日本，变频空调已经占到空调总量的96%，而在中国，每年投放市场的变频空调还没有超过10%，因此市场潜力巨大。目前，除了中外合资企业，青岛海尔、青岛海信、江苏春兰、珠海格力、广州华菱、美的等都批量推出了变频空调。据权威部门预测，未来几年中国变频空调年增长率将超过10%， 并且电子膨胀阀产品的市场空间巨大。 　　公司的电子膨胀阀产品主要面临日本富士通、太平洋、鹭宫三家国际供应商的竞争。与上述竞争对手相比，公司的产品技术成熟度、生产管理水平、高端客户群体等方面都有能力与之竞争，并具有一定的成本和服务优势。同时，为进一步巩固公司竞争优势，提升公司核心竞争力，鉴于上述规模化生产可能带来的技术风险和市场开发风险，公司一方面将密切跟踪客户对产品的性能评价和反馈，通过与客户的互动开发，不断改进产品制造工艺，提高产品的技术和质量水平；另一方面， 通过大力开拓市场，尽快建立相对稳定的客户网络，规避市场发展风险。 　　七。政策风险 　　(一)产业政策变化的风险 　　公司本次拟投资的四个项目均为目前***鼓励发展的行业中的“无氟制冷技术开发”。其中电子膨胀阀已被科技部列入***火炬计划项目，符合***产业技术政策。若***相关产业政策有重大调整，将对公司发展产生影响。 　　对策:公司以技术创新为原则，顺应当前中国高技术产业化方向和世界科技发展的大趋势。公司将建立信息收集和分析系统，及时了解政策动向和要求，根据***产业政策的变化及时调整技术研发方向，降低产业政策调整可能带来的风险。 　　(2)环境保护政策限制或变化的风险 　　虽然公司目前生产过程中产生的废水、废气、废渣、噪声等污染经综合治理达到***和地方排放标准，并经省环保厅确认，但如果***颁布更严格的环保法律法规，可能导致公司用于环保的费用增加，从而增加公司的生产成本。 　　对策:公司将继续高度重视环境保护。目前，公司制定了环保管理制度，成立了环保办公室，由专人负责，做到污染防治设施和生产设施同时运行、维护和考核。此外，公司已获得ISO14001环境管理体系认证，并获得国际贸易“绿色通行证”。 　　(三)出口退税政策变化的风险 　　1998年1月1日***2003年12月31日，公司执行17%征收和17%退税率政策。根据《中华人民共和国财政部***税务总局关于调整出口货物退税率的通知》(财税字[2003]222号)精神，自2004年1月1日起，我公司出口产品增值税税率为17%，退税率为13%，退税率下调4%。报告期内，公司出口收入占公司总收入的比例逐年上升。预计公司出口总收入将继续增加，出口退税率下调将导致公司利润相应减少。 　　对策:我们的出口产品主要面向国际知名家电企业。与国外同行相比，我公司具有更大的比较成本优势。公司将继续通过技术改造扩大产品产能，充分发挥公司规模效应，减少退税率下调对公司利润的影响。 　　八。其他风险 　　(一)加入世界贸易组织的风险 　　中国加入世界贸易组织(WTO)后，世界经济一体化进程加快，中国将逐步成为世界制造基地。国际(主要是日本)竞争对手在中国设立合资或独资工厂，会削弱公司原有的成本竞争优势。同时，随着进口关税的降低，公司电子膨胀阀等高附加值产品在国内市场的竞争将更加激烈。 　　对策:入世后虽然放宽了进口限制，但国际市场同类产品的生产成本和价格高于国内。我公司将充分利用价格优势，积极加快新产品开发，进行技术改造，引进先进技术和设备，淘汰部分落后技术，不断提高产品质量，降低生产成本，提高产品竞争力，强化核心竞争优势，适应***关税政策的调整，避免和减少政策变化对我公司生产经营的不利影响。 　　(2)外汇风险 　　公司的一些主要原材料需要从国外进口，一些设备也需要从国外进口。2003年，公司进口设备15，046，396.40元，原材料6，114，203.49元，出口销售额92，407，693.79元。2004年，公司进口设备10，664，692.97元，原材料9，979，339.31元，出口销售额153，016，289.05元。此外，本次公开发行投资项目进口的设备总额需要770万美元。公司的进出口会产生一定的外汇收支。如果***外汇政策发生较大变化或***汇率大幅波动，会影响公司的成本和收益水平。 　　对策:多年来，公司在不断引进国外先进生产设备和进口原材料的过程中，积累了一些规避外汇风险的经验。未来公司将尽可能提高配套设备的国产化，减少外汇的使用；同时，我们将努力与外汇信贷银行做出安排，调整结算方式和期限，以降低汇率波动带来的风险。未来，公司将继续密切关注和研究国际外汇市场的发展及其对公司的影响，灵活选择***有利的支付结算货币和结算方式，并积极研究其他金融工具规避汇率风险的途径和操作方法， 并努力将汇率波动给公司业务和效益带来的风险降到***低。 　　(三)股票市场波动的风险 　　影响股价的因素不仅包括上市公司目前的盈利状况和未来的发展前景，还包括***政治经济形势、财政金融政策、产业政策、投资者的心理预期、股票供求关系等诸多不确定因素。这些因素可能导致投资者遭受直接或间接的损失。因此，投资者应对公司的股价波动有充分的了解。 　　对策:公司将遵循稳健经营原则，审慎使用募集资金，保持良好的资产质量和公司业绩的稳定增长，为股东创造稳定的***。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求进行运作，并按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时、全面、准确地进行信息披露，以便投资者做出正确的投资决策。 　　第四章发行人基本情况 　　一、发行人基本情况 　　中文名称:浙江三花股份有限公司 　　英文名:浙江华三有限公司 　　法定代表人:张亚波。 　　注册资本:8300万元 　　成立日期:2001年12月19日 　　注册地址:浙江省新昌县城关镇下里泉 　　邮政编码:312500 　　电话:(0575)6225127 　　传珍:(0575)6231285 　　互联网地址:http://www.zjshc.com。 　　公司是2001年12月19日经浙江省人民政府和浙江省工商行政管理局批准，由三花布吉整体变更设立的股份有限公司，注册资本8300万元。整体变更成立时取得注册号为3300001008348的《企业法人营业执照》。 　　根据***有关规定，日本东方商社所持股份占公司总股本的9%，为外资股。2004年3月1日，经中华人民共和国商务部和浙江省工商行政管理局批准，公司变更登记为中外合资股份有限公司(外资比例小于25%)，取得企业股票注册号为浙总副字第002332号的《企业法人营业执照》，公司注册地址为浙江省新昌县城关镇下里泉，法定代表人为张亚波。公司经营范围:生产销售切断阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、 机电液压控制泵和其他机电液压控制元件。 　　公司秉承“小商品、大市场、高科技、专业化”的经营宗旨，根据空调产品的发展变化，积极开发新产品。产品类别从1994年成立以来的传统主力产品截止阀，发展到高附加值的电磁阀和电子膨胀阀。电磁阀和电子膨胀阀已经批量供货，发展前景非常看好。目前公司主要生产经营北美地区的截止阀、止回阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀、截止阀等七大类家用和商用制冷空调系列配件。其中，公司生产的空调用截止阀有三大系列，上千个品种。在2002年， 该公司实现了899万个截止阀的销售。据中国制冷空调工业协会统计，截止阀国内市场份额为32.10%，居国内首位，国际市场份额为13.60%。2003年共售出1505万个截止阀，比2002年增长了67%。2004年，全球共售出2624万个截止阀，比2003年增长了74%。公司主导产品截止阀的销量一直保持较高增速。 　　公司是科技部和火炬高技术产业发展中心认定的2003年***火炬计划重点高新技术企业，并已率先通过ISO9001质量体系、QS9000质量体系和ISO14001环保体系认证，以及UL、VDE、TUV、CQC等多项产品的国内外认证。经过多年的努力，公司与LG、三星、松下、三菱、大金、夏普、东芝、日立、富士通、三洋、海尔、格力、长虹、美的、海信等国际国内知名空调厂商建立了长期稳定的配套供应关系。 　　二。发行人的历史沿革、股权形成和重大资产重组情况。 　　(一)发行人的历史沿革 　　1、建立三花两机。 　　公司前身三花不二机于1994年9月9日取得浙江省人民政府外商投资企业批准证书，并于1994年9月10日领取工商企字第00932号《中华人民共和国企业法人营业执照》，三花不二机成立时注册资本为5.72亿日元(折合***4931.33万元)。浙江新昌制冷配件总厂(三花集团前身)以其从事截止阀产品生产的第四分厂的厂房、机器设备、原材料、在产品、产成品等实物资产、土地使用权和部分现金投入，占注册资本的37%。富士通、三菱商事和日本东方贸易三家日本公司， 分别以日元现金出资，分别占注册资本的39%、15%和9%。三花布吉机器的出资分两期缴付。 　　***期出资中，浙江新昌制冷配件总厂缴纳的实物及土地使用权出资经宁波市资产评估中心评估，并出具了宁(1994)第21号资产评估报告。根据资产评估结果，合营各方协商确定实物和土地使用权的投资价格。1994年10月21日，宁波会计师事务所接受委托，对合营各方的首期出资进行了审验，并出具了宁(1994)第1002号验资报告，确认合营各方的首期出资已于1994年10月19日到位。 　　第二期投资中，浙江新昌制冷配件总厂于1994年12月26日支付的原材料、在产品、产成品、在建工程等实物投资尚未进行评估，投资价值根据这些资产在浙江新昌制冷配件总厂的账面价值确定。1995年1月18日，宁波会计师事务所接受委托对合营四方第二期出资进行了审验，并出具了宁(1995)第47号验资报告，确认合营四方第二期出资到位。 　　2.***次股权转让 　　2000年1月31日，三菱商事、三花集团(由浙江新昌制冷配件总厂改制而成)和日本富士通签订转让协议，三菱商事将其占三花富士通总股本12%和3%的股份分别以5917598.54元和7286343.42元的价格转让给日本富士通。股权转让经三花布吉机械有限公司董事会决定，新昌市对外贸易经济合作局和浙江省人民政府换发了对外贸易经济合作[1994]第04914号外商投资企业批准证书，并于2000年4月17日换发了企业法人营业执照。 　　2001年7月16日，田健会计师事务所对股权转让进行了验证，并出具浙天汇验[2001]第92号验资报告，确认股权转让后实收资本不变。 　　3.第二次股权转让 　　2001年4月18日，经三花富士通机械株式会社董事会决议，日本富士通机械株式会社将其持有的三花富士通机械株式会社总股本35%的股权转让给三花集团；2001年6月15日，富士通与三花集团签订《出资股权转让协议》，富士通将其持有的三花富士通总股本35%的股权以25，381，312.18元的价格转让给三花集团，转让价格约为每股1.47元。经新昌县对外贸易经济合作局批准，浙江省人民政府换发外商投资企业批准证书，三花布吉于2001年7月2日取得企业法人营业执照。 　　股权转让后，三花富士通股本由51%降***16%，三花集团股本由40%增***75%。此后，三花集团成为三花富士通的***大股东。 　　2001年8月30日，田健会计师事务所对股权转让进行了验证，并出具了[2001]124号验资报告，确认股权转让后实收资本不变。 　　4.第三次股权转让 　　2001年8月20日，三花集团与CUHK签订《股权转让协议》，三花集团将其占三花布吉总股本25%的股权以36312的价格转让给CUHK，500元以每股约2.95元的转让价格转让给CUHK。2001年9月20日，日本富士通与张亚波、任、***建民三位自然人签订《股权转让协议》，日本富士通将其占三花富士通总股本16%的股份分别转让给张亚波、任、***建民，转让价格分别为7251803.48元和2000元。 　　股权转让经三花布吉机械有限公司董事会决议通过，并经新昌外经贸局批准；由于本次股权转让，三花布吉的外方持股比例不再符合当时的中外合资经营企业规定，三花布吉相应变更为内资企业，并于2001年9月27日换发注册号为3306241003419的营业执照。 　　三花布吉成立时及三次股权转让后的股权结构如下图所示: 　　1994年9月，2001年4月，2001年4月，2001年9月，第三次股权。 　　股东名称公司在成立时***次股权转让和第二次股权转让后转让并变更为内资公司。 　　(姓名) 　　股份出资股份出资股份出资股份出资股份出资股份出资 　　(万日元)比例(万日元)比例(万日元)比例(万元)比例 　　三花集团21164 37% 22880 40% 42900 75% 2465.67 50% 　　仲达股份1，232.83 25% 　　张亚波493.13 10% 　　日本东方贸易5，148.9% 5，148.9% 5，148.9% 443.829% 　　任147.94 3% 　　***建民147.94 3% 　　日本富士通22308 39% 29172 51% 9152 16% 　　三菱公司8，580 15% 　　总计57，200，100，57，200，100% 　　5、整体变更成立为股份有限公司。 　　2001年10月18日，三花布吉全体股东签署了《保荐协议》。2001年10月19日，三花布吉股东会作出决议，决定将三花布吉截***2001年9月30日经田健会计师事务所审计的净资产以1: 1的折价比例折合成8300万股发起人股份。由三花集团、、张亚波、日本东方商社、任、***建民作为发起人，将三花布吉整体变更为股份有限公司。 　　2001年11月7日，田健会计师事务所对三花布吉机械整体变更设立的公司注册资本实收情况进行了验证，并出具了浙天汇验[2001]137号验资报告，确认各方出资到位。 　　经浙江省人民政府企业上市领导小组[2001]108号文批准，并于2001年12月19日经浙江省工商行政管理局核准，由有限责任公司变更为股份有限公司，取得注册号为3300001008348的《企业法人营业执照》，注册资本8300万元。 　　担任公司本次发行法律顾问的金茂律师就公司历次股权变更、组织机构变更及重组事项发表如下法律意见:“经本所律师核查，我们认为公司历次股权变更履行了必要的法律程序，合法有效，未发现争议和风险。公司组织形式由有限责任公司改制为股份有限公司，履行了必要的法律程序，获得了必要的批准。合法有效，中外双方不存在法律纠纷或潜在纠纷。” 　　6.企业类型变更为中外股份有限公司(外资比例小于25%)。 　　公司变更成立后，根据***有关规定，由于日本东方商社所持股份占公司总股本的9%为外资股，中华人民共和国商务部以文号批准公司变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司。并于2003年10月29日向本公司颁发了对外贸易经济合作字[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，2004年3月1日，经浙江省工商行政管理局核准，本公司变更企业类型，登记注册为中外合资股份有限公司(外资比例不超过25%)。 取得注册号为古琦浙综副第002332号的《企业法人营业执照》，注册资本8300万元。 　　(2)公司主要资产和实际从事的主营业务。 　　公司主要资产为与生产和销售截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、止回阀等制冷空调控制部件相关的设备、存货、厂房和土地使用权。截***2004年末，公司总资产351，277，840.75元，其中流动资产215，341，711.08元，固定资产135，936，129.67元，无形资产及其他资产期末无余额。 　　报告期内，公司实际从事截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、止回阀、压缩机、机电液控泵等机电液控元件的生产和销售，以及制冷、空调部分零部件的经销。 　　(三)主要发起人在公司成立前后的主要资产和主要业务。 　　三花集团持有公司50%的股份，是公司的主要发起人。目前拥有34家直接或间接持股的子公司，形成制冷空调零部件、房地产、汽车零部件三大产业。公司成立前后，主要从事制冷空调设备、自动控制元件、机械设备、汽车零部件、家用电器、检测设备、仪器仪表、塑料制品的生产和销售。 　　三花复式机成立***公司变更前，三花集团已将属于制冷空调零部件领域的切断阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀等经营性资产全部投资或注入公司前身三花复式机，三花集团及下属企业仅保留四通换向阀、管组、蓄能器等制冷空调零部件的生产和销售业务。与此同时，三花集团旗下的其他企业则专注于房地产、汽车零部件等行业。 　　(四)发行人股本结构的形成和变化 　　公司是由三花布吉整体变更设立的股份有限公司。公司自成立以来资本结构未发生变化，不存在公司股权质押及纠纷情况。 　　经2003年5月9日召开的2002年度股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过3600万股普通股(a股)，每股面值1元。本次发行前的资本结构如下表所示: 　　股东姓名 　　发行前 　　(名称)股权性质 　　持股数量(万股)持股比例 　　非流通股8，300，100% 　　其中包括: 　　三花集团4，150 50%法人股 　　仲达集团2075.25%法人股 　　张亚波830 10%自然人股 　　日本东方贸易747 9%的外国股份 　　任249.3%自然人股 　　***建民249.3%自然人股 　　总股本8300100% 　　*注:变更设立时公司股本结构与本次发行前相同。 　　(五)公司成立后的资产重组 　　经2002年第二次临时股东大会决议，本公司与叶伟强(香港)、俞新生共同出资设立浙江三花重工有限公司(以下简称“三花重工”)。三华重工于2002年11月13日在杭州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为齐合浙杭总字第100020号的《企业法人营业执照》，投资总额为8500万港元，注册资本为4250万港元。2002年11月，公司分两期出资2297.55万元(折合注册资本2167.5万港元)，经新昌仲达联合会计师事务所验证并出具验资报告，占三华重工总股本的51%。 　　2002年12月，经2002年第三次临时股东大会决议，公司与三花集团签订《股权转让协议》，将其持有的三花重工总股本51%的股权按实际出资额转让给三花集团。截***2002年底，公司已收到股权转让款2297.55万元。 　　由于三华重工的经营范围为柴油机及其配件的生产和自产产品的销售，自成立以来未开展实际经营活动，且上述投资和股权转让发生在2002年底，不影响当年的资产结构。因此，上述股权转让对公司的业务、控制、管理和经营业绩没有影响。 　　除上述出资及股权转让外，公司成立后未发生重大资产变动。 　　(六)相关中介机构对公司业绩持续计算的意见。 　　1.保荐机构(主承销商)对公司业绩持续计算的意见 　　经核查，保荐机构(主承销商)东北证券认为:“发行人是以基准日经审计净资产变化为基础，按照1: 1的折现率，由有限责任公司设立；***近三年业务、资产和管理未发生较大变化，公司股东结构***近一年未发生变化，符合《股票发行审核准则备忘录15号》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司并设立股份有限公司的持续计算经营业绩的要求；与此同时， 也符合证监许可[2003]116号《关于进一步规范***公开发行股票并上市有关工作的通知》第二条‘发行人在***近三年内未发生实际控制人变更、管理层未发生重大变动的情况下，持续经营同一业务’。" 　　2.发行人律师对公司业绩持续计算发表意见。 　　金茂律师在对影响公司业绩持续计算的相关问题进行核查后发表如下法律意见:“本所律师认为，公司符合《股票发行审核准则备忘录15号》关于有限责任公司经营业绩持续计算的要求。同时也符合证监许可[2003]116号《关于进一步规范***公开发行股票并上市有关工作的通知》第二条‘发行人在***近三年内未发生实际控制人变更、管理层未发生重大变动的情况下，继续经营同一业务’。” 　　三。以往的资产评估、验资和审计 　　(一)历次验资情况 　　1.1994年10月21日，受三花布吉委托，宁波会计师事务所对三花布吉截***1994年10月19日止合营各方认缴的出资(***期)进行了验证，并出具了宁(1994)第1002号验资报告。根据验资报告，三花布吉机器成立时的注册资本应为5.72亿日元，合资各方实际实缴3.553亿日元，占注册资本总额的62.11%，符合合资合同的规定； 　　2.1995年1月18日，受三花布吉委托，宁波会计师事务所对三花布吉截***1994年12月26日止合营各方认缴的出资(第2期)进行了验证，并出具了宁字[1995]第47号验资报告。根据验资报告，三花布吉已收到合营各方缴纳的第二期认缴出资额2.167亿日元。连同[1994]第1002号验资报告及验资确认，三花布吉已收到合营各方缴纳的认缴出资额5.72亿日元，符合合营合同的规定。 　　3.2001年7月16日，田健会计师事务所对三菱商事2000年6月30日前转让股权后的三花布吉注册资本进行了验证，并出具了[2001]第92号验资报告，根据该验资报告，截***2000年6月30日，三花富士通机械股权转让后的注册资本仍为5.72亿日元。 　　4.2001年8月30日，田健会计师事务所对三花布吉截***2001年8月30日股权转让后的注册资本进行了验证，并出具了[2001]第124号验资报告，根据该验资报告，截***2001年8月30日，三花富士通机械股权转让后的注册资本仍为5.72亿日元。 　　5.田健会计师事务所于2001年11月7日对三花帕尔机械有限公司注册资本实收情况进行了验证，并出具了[2001]第137号验资报告，根据该验资报告，2001年11月7日，贵公司(筹)根据《公司法》及公司转股方案的有关规定，将三花布吉截***2001年9月30日止的原净资产8300万元以1: 1的比例转增股8300万股 　　(二)资产评估 　　受浙江新昌制冷配件总厂的委托，宁波市资产评估中心对浙江新昌制冷配件总厂出资的浙江新昌制冷配件总厂四分厂的固定资产、在用低值易耗品和土地使用权，以建筑物重置成本法、机器设备重置成本法和现行市场价格为基准日进行了评估。土地使用权根据市场比较法和成本逼近法评估结果的算术平均值确定。1994年1月4日，出具了21号资产评估报告书。评估结果为:浙江新昌制冷配件厂第四分厂相关资产的账面净值为6，598，890元，评估总值为12，986，007元。 其中房屋及建筑物的账面净值为3。机器设备账面净值为3，085 390元，评估值为3，498，445元；土地使用权、在用低值易耗品、递延资产账面价值为0，评估值分别为168.066万元、14.6163万元、14.75万元。 　　在资产评估结果的基础上，三花布公吉合营各方协商确定投入资产评估值为7513239元，评估值为616万元；(2)180台机器设备投资总价为5，332，898元，其中119台机器设备按资产评估报告所列价格进行评估，评估值为3，459，090元。其余61台机器设备为浙江新昌制冷配件总厂1993年***1994年新购或自制，未进行鉴定。其中，外购设备按原发票价格评估，自制设备由浙江新昌制冷配件总厂制造。(3)土地使用权资产评估值为168.066万元，投资价格为127万元。 　　2001年12月19日，三花布公基在审计的基础上整体变更设立公司，未进行资产评估；公司自成立以来未进行过资产评估。 　　(3)审计信息 　　1.2003年2月20日，田健会计师事务所接受委托，对公司2002年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(浙会计师事务所[2003]280号)； 　　2.2003年7月28日，田健会计师事务所接受委托，对公司2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(浙审建[2003]826号)； 　　3.2004年2月6日，田健会计师事务所接受委托，对公司2001年度、2002年度和2003年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(中注通[2004]66号)。 　　4.2004年7月20日，田健会计师事务所接受委托，对公司2001年、2002年、2003年及2004年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(浙审建字[2004]第1089号)。 　　5.2005年1月21日，田健会计师事务所接受委托，对公司2004年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(浙会计师事务所[2005]48号)。 　　6.2005年1月21日，田健会计师事务所接受委托，对公司2002年度、2003年度、2004年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(中审建[2005]50号)。 　　四。资产所有权 　　公司变更成立后，三花布公基原名下的房产、土地使用权、商标、专利等资产已全部转移***公司名下，资产所有权完整有效。 　　(1)房地产 　　公司现拥有位于新昌县城关镇下李泉的两套房屋，总建筑面积19，580.71平方米，持有新昌县房地产管理局颁发的两个房屋所有权证(新房屋所有权证(2003)第1845号和第2080号)。公司拥有的上述房产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，且未设定抵押。 　　(二)土地使用权 　　目前，公司拥有位于新昌县城关镇下李泉的三处国有土地使用权，总面积为18，147.98平方米，持有新国用(2003)第0497、0877、0878号土地证三份国有土地使用权证。公司拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押。 　　(三)商标 　　公司目前拥有和使用的六个注册商标如下表所示: 　　注册号、商标图案、商品核准用途 　　***初被批准为9级阀门； 　　编号235509 　　***工商行政管理总局商标局核准在国际分类第7类续展注册。 　　7类，怠速增速装置(调速器)、储液器、过滤器、分离器、 　　编号987027 　　蒸发器、冷凝器 　　类别7，过滤器(机械或发动机零件)，分离器，冷凝器(蒸汽) 　　编号1376911(机器零件)、阀门(机器零件)、调速器(机器零件)、储液罐 　　(机器零件) 　　类别7，过滤器(机械或发动机零件)，分离器，冷凝器(蒸汽) 　　编号1376912(机器零件)、阀门(机器零件)、调速器(机器零件)、储液罐 　　(机器零件) 　　类别7，过滤器(机械或发动机零件)，分离器，冷凝器(蒸汽) 　　编号1376914(机器零件)、阀门(机器零件)、调速器(机器零件)、储液罐 　　(机器零件) 　　7、冷凝器(蒸汽)(机器零件)、阀门(机器零件)、储液器。 　　编号1439019 　　设备(机器零件) 　　上述6个注册商标的原商标注册人为三花集团。2002年8月10日，公司与三花集团签订《商标转让协议》，三花集团将上述六个三花商标无偿转让给公司。2003年9月21日，***工商行政管理总局商标局出具《注册商标转让证明书》，核准上述六个三花商标转让给本公司。 　　(4)专利 　　公司现拥有47项实用新型专利，其中22项实用新型专利由公司开发，4项实用新型专利由三花集团无偿转让给公司，21项实用新型专利由三花集团无偿转让给公司，再由公司申请专利权。 　　公司正在申请的5项发明专利和15项实用新型专利均与电子膨胀阀、电磁阀、截止阀等产品相关，其中4项发明专利和15项实用新型专利由公司自行开发，1项发明专利由三花集团无偿转让给公司。目前，它们都已经获得了***知识产权局的专利受理通知书。 　　(五)进出口权。 　　公司的前身三花布吉是一家中外合资企业，享有进出口经营权。2001年9月27日，因外资股权转让，企业性质由外商投资企业变更为内资企业。2001年10月11日，经浙江省对外贸易经济合作厅批准，公司获得中华人民共和国进出口企业资格证书(代码:3300609690742)，获得进出口经营权。公司通过三花布吉整体变更设立后，于2002年2月1日完成进出口企业资格证书企业名称变更手续。 　　(六)非专利技术 　　公司正在使用的核心技术有电子膨胀阀PPS粘结铁氧体多极转子制造技术、电磁阀设计制造技术、电子膨胀阀阀针计算机辅助设计数学模型等。这些核心技术都是非专利技术，是公司通过自身的技术积累获得的。同时，公司建立了完善的保密制度，非专利技术所有权无争议。 　　动词 （verb的缩写）员工及其社会保障 　　公司现有员工1706人，员工构成如下: 　　学术结构 　　学历占员工总数的比例(%)。 　　本科或以上学历86 5.04% 　　大学学历79 4.63% 　　其他1541 90.33% 　　总计1706 100.00% 　　(2)年龄结构 　　按年龄类别(人)分列的雇员占总人数的比例(%) 　　30岁以下1229人72.04% 　　30 ~ 40岁405人23.74% 　　40 ~ 50岁69人4.04% 　　50岁以上，3 0.18% 　　总计1706 100.00% 　　(C)标题结构 　　专业雇员(人)占总人数的比例(%) 　　***职称2 0.12% 　　中级职称9 0.53% 　　初级职称75 4.39% 　　其他1620 94.96% 　　总计1706 100.00% 　　(4)岗位结构 　　专业雇员(人)占总人数的比例(%) 　　专业技术人员130人7.62% 　　管理人员150人8.79% 　　生产人员1426人83.59% 　　总计1706 100.00% 　　(五)公司员工和社会保障 　　公司实行全员劳动合同制，按照《劳动法》、《公司法》、《社会保险费征缴暂行条例》等***相关法律法规以及浙江省、新昌县相关劳动政策，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险等制度，公司定期向社会保险统筹部门支付各项保险待遇。 　　目前，公司按照浙江省人民政府浙政发[1993]227号文件《关于改革企业职工基本养老保险方案实施意见的通知》执行社会养老保险制度，公司和职工个人分别按照12%和8%的缴费标准向社会保险机构缴纳社会养老保险。根据《新昌县城镇职工基本医疗保险实施细则》，将实行职工大病医疗保险。此外，小病实行医疗合同，每人每月发放20元医疗补助；按照《新昌县女职工生产保险实施细则》为公司女职工办理生育保险； 根据《浙江省企业职工工伤保险实施细则》，生产一线职工实行工伤保险。 　　目前公司有一名退休人员，退休人员养老金由社会保险机构统筹支付。 　　不及物动词发行人的独立运作 　　公司自成立以来，一直严格按照《公司法》和《公司章程》运作，逐步建立和完善了公司的法人治理结构，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开，具有独立完整的业务和面向市场独立经营的能力，拥有独立的供、产、销体系。公司在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立运作如下: 　　(1)业务独立 　　目前公司从事截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、北美截止阀、单向阀、球阀等七种产品的研发、生产和销售，控股股东三花集团不从事相关产品的生产和销售。公司具有完全独立的业务运营体系，同时不受公司股东及其他关联方的约束。 　　1.生产业务的完整性 　　目前公司的生产体系主要由制造部及其三大事业部组成:截止阀、锻件、电磁阀，负责生产；公司拥有独立完整的从事空调切断阀、电子膨胀阀、电磁阀、止回阀、排水泵、北美切断阀、球阀生产的生产体系，具备实验研究、产品设计、制造和售后服务的条件，管理架构更加科学合理，能够满足公司产品生产和利润***大化的需要；目前，公司现有生产系统位于新昌县城关镇下里泉国道104线南侧的三花集团厂区内，除切断阀体毛坯的生产设备(生产线)外， 而其他所有生产系统都位于新昌县城关镇下里泉国道104线北侧，在物理形态上与三花集团及下属企业的生产系统完全分离。上述生产机构和人员完全独立于三花集团及其下属企业，公司在生产业务上不存在对三花集团及其下属企业的依赖。 　　2.采购业务的完整性 　　公司成立了独立于三花集团及下属企业的采购部，并配备了专职人员。根据生产经营需要、市场供应和供应商要求，公司建立了包括供应商评估、选择和淘汰在内的制度；采购模式、采购方法等完整的物资供应体系，在国内外形成了相对稳定的采购渠道，一直以独立的采购体系开展各项采购工作。公司生产所需的大部分原材料和零配件都是通过市场招标直接从供应商处批量采购的。 　　报告期内，公司向三花集团及其下属企业采购的关联交易占同期年度采购总额的比例由2002年的8.74%下降***2004年的5.49%，下降幅度较大。同时，2002年、2003年、2004年各项关联采购交易占同期年度采购总额的比例分别为17.75%、8.50%、5.55%，均未超过30%，符合证监发[2003]116号文件的相关规定。公司采购业务独立完整，不存在对三花集团及下属公司采购渠道的依赖。 　　3.销售业务的完整性 　　公司的销售组织和网络目前由三部分组成:销售部、国际贸易部和营销办公室。业务部负责国内市场开发、客户维护和产品销售，在广东、青岛、天津、上海设有四个海外办事处。国内海外办事处根据客户要求在客户附近设立相应的海外仓库，满足客户短期发货需求；国际贸易部负责海外市场开发、客户维护和产品销售，并向韩国、泰国、日本等海外市场派出营销人员。营销办公室负责驻外办事处与公司之间的协调和沟通。公司上述销售机构完全独立于三花集团及其下属企业， 并独立开展营销工作；营销人员在公司全职工作，三花集团及下属企业不存在双重兼职。 　　报告期内，公司采取了直销、三花集团经销和个人客户指定代理三种销售模式，其中三花集团经销主要是在2002年开始的电磁阀客户交接过渡期。2002年***2004年，公司通过直销和客户委托代理实现的销售收入分别占主营业务收入的86.62%、95.98%和97.17%。公司通过三花集团分销实现的销售额占同期主营业务收入的比重较小，符合号文件的规定。证监许可[2003]116号。公司销售业务和销售渠道独立完整，不存在对三花集团销售渠道的依赖。 　　㈡资产独立 　　三花步步高整体变更为股份有限公司时，公司承接了三花步步高机器的全部资产和业务经营。公司目前拥有土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施、检测设施等有形资产和与主营业务相关的商标、专利、专有技术等无形资产。公司资产结构独立完整，拥有原材料采购、产品设计生产、产品销售和售后服务等独立的运营体系(见“四。资产所有权"中了解详情)。 　　㈢人员独立性 　　公司建立了独立于股东单位及其他关联方的完整的劳动人事薪酬管理制度，并按照《劳动法》和公司劳动管理制度与员工签订劳动合同。拥有独立的员工队伍，公司员工的工资分配和福利支出与股东单位严格分开；公司董事、监事和***管理人员的选举、任免按照公司章程规定的程序进行；公司董事长不兼任股东单位的法定代表人。2003年9月，经三花集团董事会决议，张亚波辞去三花集团副董事长、副总裁职务。截***目前，除公司董事长张亚波、总经理任外， 兼任三花集团董事，不存在公司其他***管理人员与股东之间的双重兼职。 　　(4)机构独立性 　　公司的组织机构、生产经营场所与股东单位及其他关联方完全分离，不存在混业经营、联合办公的情况，不存在股东单位及其职能部门干预公司生产经营活动的情况。 　　㈤财务独立 　　公司设有独立于股东单位和其他关联方的财务会计部门、财务会计制度和财务管理制度；公司所有财务人员均为专职人员，在三花集团或其他股东单位无兼职；公司独立建账，单独纳税；公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行账户的情况，也不存在被股东单位及其他关联方非法占用资金和资产的情况，不存在损害股东利益的重大关联交易。 　　(六)中介机构对资产和业务独立性、完整性的意见。 　　1.保荐机构(主承销商)的核查意见 　　东北证券对公司资产是否独立、业务是否完整发表如下核查意见: 　　“发行人拥有与其主营业务相关的土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施、检测设施等有形资产和商标、专利、专有技术等无形资产；上述资产产权清晰，完全独立于三花集团及其子公司。报告期内，三花集团及其子公司不存在无偿占用发行人资产的情况。 　　报告期内，发行人主要从事截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、止回阀、压缩机、机电液控泵及其他机电液控元件的生产和销售；发行人已建立并具有独立完整的供应、生产和销售体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在对三花集团及其下属企业的依赖；虽然发行人与三花集团出于提高工作效率、降低经营成本的考虑，在采购和销售的市场信息方面进行了沟通，但在实际经营过程中，除了双方之间的部分采购和销售关联交易外，发行人与三花集团及其子公司独立开展采购和销售活动， 且不存在与三花集团及其子公司共享采购和销售渠道的情况。" 　　2.发行人律师的核查意见 　　金茂律师对公司资产和经营诚信情况进行实地核查后，出具如下核查意见:“本所律师认为，公司主要从事空调制冷配件的生产和销售，具有相对独立、完整的采购、生产和管理体系，具备面向市场自主经营的能力。公司资产独立，业务完整。” 　　综上所述，公司业务、资产、人员、机构、财务与股东完全分离，具有完整的供、产、销体系，业务独立完整，具有面向市场独立经营的能力。 　　七。发行人股东的基本情况 　　(1)控股股东和实际控制人 　　1.控股股东三花控股集团有限公司 　　三花集团目前持有公司股份4150万股，占公司股份总数的50%，为公司控股股东。股份未质押，无其他纠纷。 　　三花集团前身是新昌县西郊公社农机厂，成立于1967年，主要为当地农民修理农机配件。1980年经工商部门核准注册为新昌县西郊制冷配件厂。1984年4月、1985年2月先后更名为新昌制冷配件厂、浙江新昌制冷配件总厂。1994年6月，以浙江新昌制冷配件总厂为核心企业，成立了浙江三花集团公司。2000年7月，浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公司，注册资本1.5亿元，由45个自然人出资，股东均为当时集团公司内部职工。2002年5月，三花集团增资扩股， 注册资本3.6亿元。2003年7月，经公司登记机关核准，更名为三花控股集团有限公司。 　　三花集团现持有注册号为3306241003298的《企业法人营业执照》。其经营范围为实业投资；制冷空调部件、汽车零部件、电子产品的生产和销售；从事本企业及其成员企业自产产品及相关技术的出口业务；从事本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的出口业务；经营企业的饲料加工和“三来一补”业务。 　　目前，三花集团的主导产品是家用空调四通换向阀(空调制热制冷控制部分)。经过近十年的研发，已形成年产1500万套的生产能力，居世界***。该产品是***火炬计划项目。三花集团先后被评为全国先进乡镇企业、***重点高新技术企业、部级科技进步先进企业、省级***企业，被省政府列为“五个一批”重点企业。目前，三花集团拥有34家控股或间接控股子公司和参股公司，形成制冷设备控制零部件、房地产、汽车零部件三大产业。 　　截***2004年12月31日，三花集团总资产261，971.36万元，净资产75，550.13万元，2004年主营业务收入173，677.14万元，净利润11，846.20万元(以上财务数据未经审计)。 　　三花集团的主要管理层是:张道才任董事长兼总裁；卢增海、任、、张亚波、、***德峰、倪晓明、石楚良、卢、童悦品、张、范为董事；石楚良为总工程师；陈金玉是财务总监。 　　2.实际控制人 　　张道才先生持有三花集团23.75%的股份，为三花集团***大股东。其子张亚波、张分别持有三花集团8.89%的股份，三人合计持有三花集团41.53%的股份。张道才是三花集团和三花股份的实际控制人。张道才先生的简历如下: 　　张道才先生，1950年出生，***经济师，浙江新昌人。现任三花控股集团有限公司党委书记、董事长、总裁，自1984年起，历任新昌制冷配件厂厂长、浙江新昌制冷配件总厂厂长、浙江三花集团公司党委书记、董事长、总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长、总裁，先后荣获中国企业大师、中国***企业家、全国乡镇企业家、 浙江省中小企业创业指导硕士，浙江大学MBA特聘导师，中国***企业家，全国***质量管理工作者，当选为浙江省第八、九、十届人大代表，浙江省中小企业协会副会长。 从1994年9月到2001年6月， 他曾于2001年6月***2001年12月担任三花布吉董事长、三花布吉董事、2001年12月***2002年10月担任浙江三花股份有限公司董事、2002年10月起担任公司名誉董事长。 　　(2)其他法人股东。 　　1.浙江仲达集团股份有限公司 　　浙江仲达集团有限公司现持有公司股份2150万股，占公司发行前股份总数的25%。CUHK持有的公司股份未被质押，不存在其他纠纷。 　　CUHK成立于1992年9月14日，1996年6月6日在上交所上市(代码600704)，注册资本28826.9万元。主要股东为浙江CUHK集团控股有限公司(持股34.94%)、浙江金融发展总公司(持股6.37%)和中国纺织品进出口总公司(持股5.23%)。现住址:杭州仲达广场A座；经营范围涉及进出口业务，工程、生产、服务业劳务派遣，进口货物内销，出口货物制造加工，实业投资开发，房地产开发经营。 　　公司主要管理层为:陈继达任董事长；胡承江任总经理；陈继达、胡承江、季正焕、***喜明、郑玉清、张莉、叶依群、唐、、胡宏高、杨梦图为董事；刘玉龙是财务总监。 　　截***2004年9月30日，CUHK资产总额为342，632.47万元，负债总额为241，280.88万元，净资产为114，681.52万元。2004年1-9月实现主营业务收入241，280.88万元，净利润2520.08万元。(以上数据来自CUHK公布的2004年第三季度报告，未经审计。) 　　2.日本东方贸易公司 　　日本东方贸易目前持有公司747万股，占公司股份总数的9%。日本东方商社持有的公司股份未被质押，不存在其他纠纷。 　　日本东方贸易成立于1990年1月，注册资本3000万日元。其经营范围是贸易。法定代表人郭先生。截***2004年3月31日，东方贸易总资产为10.2096亿日元，总负债为9.1364亿日元，净资产为1.0732亿日元。2003年主营业务收入20.7019亿日元，净利润4010万日元。(以上财务数据未经审计) 　　(三)自然人股东 　　公司现有3名自然人股东，其简要情况如下: 　　张亚波先生:1974年出生，双学士。1996年7月毕业于上海交通大学机械制造技术与装备及低温技术专业。1996年8月***1997年7月，在日本东方贸易株式会社上海事务所工作；1997年7月***2000年9月，任上海三华电气有限公司总经理助理；2000年9月***2003年9月，任三花集团董事、副总裁；2001年8月任三花布吉机器董事长；自2001年12月起，他担任公司董事长。张亚波先生现持有公司股份830万股，占公司股份总数的10%。股份未被质押，也不存在其他纠纷。此外，张亚波先生还持有三花集团8.89%的股份。 　　任:1962年出生，大专学历，***会计师。1984年8月起任新昌制冷配件总厂财务总监、总会计师、副厂长。1994年起任三花集团董事、副总经理；1998年起，兼任三花集团营销公司总经理；2000年起任三花集团董事、副总裁；2001年8月任三花布吉机械董事、总经理；2001年12月***今，任公司董事、总经理。任先生现持有公司股份249万股，占公司股份总数的3%。股份未被质押，也不存在其他纠纷。任先生还持有三花集团2.83%的股份。 　　***建民先生:1969年出生，博士研究生。1990年8月***1994年8月在浙江蓝盾通信设备有限公司工作；1997年3月***2000年6月，在浙江仲达集团控股有限公司工作；自2000年7月起，他担任CUHK投资发展部副总经理兼总经理。自2001年12月起，他担任本公司董事。***建民先生现持有公司股份249万股，占公司股份总数的3%。股份未被质押，也不存在其他纠纷。 　　(4)前10名自然人股东及其在公司中的地位。 　　公司共有三名自然人股东，其在公司的职务如下:张亚波先生现任公司董事长；任先生现任本公司董事兼总经理；***建民先生现任本公司董事。 　　(五)股东之间的关系 　　公司股东张亚波先生和任先生在本次发行前分别直接持有公司10%和3%的股份，分别持有公司控股股东三花集团8.89%和2.83%的股份。张亚波与三花集团董事长张道才(持有三花集团23.75%的股份，为三花集团***大股东)是父子关系。其他股东之间没有关联关系。 　　八。发行人的组织结构 　　41自然人张、张道才、张亚波、***建民，股东、东方贸易。 　　55.64% 8.89% 23.75% 8.89% 2.83% 　　三华控股集团有限公司 　　50% 10% 3% 25% 3% 9% 　　90% 80% 70% 55% 25% 70% 64% 75% 90% 80% 70% 100% 100% 70% 84% 90% 15% 80% 24% 17.7% 45% 30% 20% 51% 90% 51% 　　浙江，上海，浙江，杭州，浙江，浙江，浙江，美国，日本，杭州，杭州，浙江，杭州，浙江，浙江，浙江，浙江，浙江，浙江。 　　江海周常郭本周江周海***江江江金 　　三个，三个，三个，三个，三个县，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个，三个， 　　三三 　　花花花的华三华三花花花香花杏花吉杰花花Xi风花花江华。 　　千科电通森华远嘉u？贸易、工业和材料部门在同一个部门制造了三台机器，在南方生产了三千辆汽车。 　　江机燃气生产空气冷却机行业国一行业技术行业冷花杰***特行业机械汽车大华 　　有一辆真车，一套设备，一个国际工厂，一个服务管，一个国有汽车公司，一个零股份公司。 　　有限行业，有限行业，有限零件，有限u？服务类型仅限于国际车辆的技术和电气组。 　　分享 　　有上市公司，有限公司，上市公司，贸易公司，儿童和上市公司。 　　有限公司有限公司有限公司有限公司有限公司易统一有限公司有限公司有限公司有限公司 　　吃一块吧 　　公有限度，公有限度。 　　有 　　公司公司有限公司有限公司有限公司有限公司有限公司有限公司有限公司 　　公司，公司，公司 　　27.9% 32.1%师师 　　51% 　　80% 70%沈阳杜瑞伦 　　45% 　　55% 90%轮毂有限公司52%浙江三花汽车 　　沈阳金杯杭州三花 　　三华汽车部东汽车桥苏州三华同兴新昌四通基68.75%贸易有限公司。 　　零件有限公司电子有限公司电气有限公司沈阳三都华瑞 　　枢纽有限公司 　　上图所示公司关联公司的基本信息如下表所示: 　　注册三花集团 　　公司主营业务名称 　　资本持股比例 　　三花控股3.6万实业投资；制冷空调零部件、汽车零部件、 　　―― 　　集团公司万元电子产品；本企业及其成员企业的自营进出口 　　浙江三花8300截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀、球阀、北 　　1 50% 　　股份公司生产销售截止阀、排水泵等空调控制部件10000美元。 　　上海三华电器1800汽车空调、汽车电器、电机、电子及电气控制元件。 　　2 70% 　　万元生产销售有限公司 　　浙江三淮江6000 　　自动控制元件、汽车零部件和工业泵的制造和销售占90%。 　　万元实业有限公司 　　浙江三华科技3000 　　四通阀和家用电器检测系统的开发、生产和销售均为90%。 　　万元有限公司 　　浙江三华制冷460 　　四通换向阀、过滤器、储液器、管路总成的产销量占75%。 　　百万美元配件有限公司 　　检漏仪、检测仪器仪表、制冷空气。 　　浙江三花通产1，048 　　6 .调整部件、机电部件、控制元件及相关技术咨询55% 　　万元实业有限公司 　　服务。 　　中山三华空调1000 　　7 .四通阀及管件的生产和销售70% 　　零件有限公司万元 　　新昌县三元机械650 　　生产和销售:90%的锻件和电器配件。 　　万元有限公司 　　浙江三华地产5000房地产开发(凭资质证经营)。销售:建筑材料， 　　9 70% 　　万元装饰材料、家具有限公司 　　上海三华地产3000房地产开发经营、物业管理；建筑材料、装饰的销售 　　10 80% 　　有限公司万元材料、机电设备(涉及许可经营) 　　杭州三华实业1500 　　11 .为开发区70%的企业提供物流服务 　　服务有限公司1万元 　　新昌四通机电1500三花制冷集团 　　生产和销售:铜管、铜棒、电器元件及机械零件。 　　有限公司以1万元持有90%的股份。 　　日本华三贸易1000 　　空调组件和制冷组件产销量均为100%。 　　公司一万日元 　　沈阳金杯三华旗2500汽车散热器系统，汽车空调，汽车零部件制造，浙江三华江。 　　十四 　　万源发汽车配件有限公司和技术咨询行业持有80%的股份。 　　上海同济通捷科4060汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电一体化生产。 　　15 17.7% 　　科技有限公司万元产品和软件产品的研发、销售和四项技术服务 　　三花集团持股。 　　浙江三花制冷集团拥有25000台制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车零部件、 　　16.64%，浙江三花 　　万集团有限公司家用电器、检测设备、仪器仪表制造及销售。 　　购买10% 　　技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训及成果。 　　调拨、组织生产、批发和零售；液晶背投显示系统 　　杭州三花科特光8000 　　17 .统一和光学引擎及部件、零件和设备；设计和安装；45% 　　电力有限公司万元 　　自主开发产品的成套项目；其他不需要上报审批的项目。 　　切法律项目。(涉及许可证制度的，证书管理) 　　杭州三华东汽车800生产销售:各种汽车前、后轮轴总成，空气悬架总成，浙江三淮江 　　十八 　　万元桥有限公司减速器总成及零部件。工业控股70% 　　从事各种货物和技术的进出口，但***限制公司 　　除上海三花制冷国100禁止进出口的商品和技术外，机电产品和机械。 　　19 80% 　　国际贸易有限公司销售万元机械设备、仪器仪表、汽车配件及相关业务。 　　咨询服务。(涉及许可经营的，凭许可证经营)。 　　三花集团持股。 　　苏州三花同兴店380 　　20 .机械电子生产和销售。55%，三华制冷 　　万元的子公司。 　　本集团持有45%的股份 　　美国三花(国际)100制冷空调设备及部件、自动控制部件、机械设备、 　　21 100% 　　万元有限公司销售和采购汽车零部件、塑料、化工等。 　　上海同济童杰 　　上海童杰三华汽车1875汽车零部件技术开发；汽车零部件，制造和销售。科技占52%， 　　二十二岁 　　车系统有限公司10，000.00元(涉及行政许可经营的，凭许可证经营)。三花集团持股。 　　24% 　　网络传输设备、会议电视系统、投影设备、视觉电 　　浙江三花南***围4250 　　R&D生产和销售自产产品。(***禁止和限制30%。 　　电子有限公司百万港元 　　国产产品除外)(涉及许可证的凭有效许可证经营) 　　计算机软件开发、生产和销售、图像传输设备、工程 　　工业自动化控制设备、网络设备、计算机硬件和外部 　　设备及无线电遥控和遥测设备的生产、销售和技术咨询。 　　***楠信息产业已收集了16，000个查询和成果转让，设计和建设的安全工程，安全设备， 　　24 20% 　　集团有限公司万电机、仪器仪表、电子产品、纺织及原材料、 　　建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化工。 　　工业产品及原材料销售(不含易被机器制造的危险化学品和药品) 　　出售。 　　三花集团持股。 　　沈阳杜瑞轮毂有1505.26 32.1%，美国有三个。 　　汽车轮毂制造。 　　有限公司花费10，000美元购买(国际)股份。 　　27.9% 　　三花集团持股。 　　杭州福祥物业管理2000服务:物业管理，以及其他一切不需要报经批准的合法项目。 　　26.84%，浙江三花 　　管理有限公司***1万元(涉及许可证制度的证书管理) 　　拥有住房者占16% 　　浙江庆丰机械有1000。 　　生产和销售:机械。51% 　　万元有限公司 　　三花集团持股。 　　上海三华科技拥有3000台高精度检漏仪，制造和销售机械设备(涉及 　　28 80%，浙江三花 　　限公司执照一万元) 　　科技占20% 　　招股意向书和招股意向书摘要 　　工业投资开发、房地产投资、金属材料、建筑装饰。 　　杭州振兴房地产投资2万元 　　材料及五金、水电安装、装饰及技术销售，15%。 　　资本有限公司，万元 　　手术咨询服务。 　　浙江三华汽贸有限公司持有整车销售、零部件销售、维修、汽车美容装饰、庆丰机械1000万股。 　　三十 　　易汽车信贷有限公司元旧机动车置换51% 　　杭州哈德森汽车3380生产汽车空调蓄能器等汽车零部件；出售自己的产品 　　31 25% 　　万元产品配件有限公司。 　　沈阳三都瑞轮967.09沈阳杜瑞枢纽 　　汽车轮毂制造。 　　Hub有限公司持有10，000美元的68.75%。 　　三花集团持股。 　　浙江三花汽车08000汽车零部件生产销售及技术(生产现场另设)。 　　33 90%，浙江三花 　　万元发展配件有限公司。 　　潜江工业10% 　　制冷控制部件、汽车零部件和制冷设备的成套管道。 　　51% 　　天津三花万达300组件制造、加工及相关技术开发研究；在乡下订婚 　　34(2005年1月 　　法律法规允许的进出口业务***10，000.00元冷件有限公司..(***有特许经营和专业。 　　21日成立) 　　根据特许经营的规定，特别规定) 　　九、发行人的内部组织结构。 　　(一)公司组织结构图 　　股东大会 　　中西部及东部各州的县议会 　　计划和预算委员会 　　董事会秘书 　　董事会薪酬与考核委员会 　　董事会办公室审计委员会 　　总经理 　　副总经理总经理团队 　　国投公司 　　转让技术产品 　　国际金融概论 　　钱 　　学位技术 　　贸易规则和条例 　　钟吾井 　　中间 　　容易画 　　心脏部 　　一个部接一个部 　　部门 　　1-1-64 　　(二)公司内部各部门的主要职责 　　该部门的主要职责 　　董事会 　　负责董事会的日常事务和信息披露 　　办公室 　　投资 　　负责公司技术改造和基建项目投资的论证、实施管理和协调。 　　规划部门 　　总经理办公室负责人事、行政、秘书事务、对外联络、公共关系、人事考核等。 　　财务部负责会计核算和财务管理，编制年度财务预决算、统计工作和资金计划。 　　业务部负责执行销售计划，开拓国内市场，在广东、上海、天津、青岛设有办事处。 　　国际的 　　负责执行销售计划，开发国际市场，管理来自泰国、韩国和日本的外籍员工。 　　贸易部 　　负责内部质量、环境体系审核、过程质量审核和产品质量审核，组织实施各种 　　质量部门 　　产品认证UL、VDE、TUV、CQC等。 　　负责生产、计划、采购、成本管理、设备引进、技术改造项目实施等。，下面还有一个企业。 　　制造部门 　　系，生产截止阀、电磁阀等产品。 　　技术中心负责新产品开发、重大工艺改进、特殊工艺装备改造和技术服务。 　　调度中心负责计划管理和物流管理。 　　第五章商业和技术 　　一、行业基本情况 　　(一)行业管理制度 　　公司主营业务为生产销售制冷空调用截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀、北美截止阀、排水泵、球阀等七种产品，属于制冷空调行业。 　　制冷空调行业是完全竞争行业，行业管理体制从传统的政府行政部门直接管理转变为行业协会自律管理。中国制冷空调工业协会(CRAA)是一个跨地区、跨部门的全国性行业组织，主要生产制冷空调设备，包括相关科研、设计、高校等机构和社会团体。是以促进制冷空调行业生产和技术发展，加强行业规划和管理为目标的社会团体法人。协会的业务指导部门是中国机械工业联合会， 它的常设机构在北京。公司是中国制冷空调工业协会会员单位之一。 　　公司产品属于制冷空调零部件的控制元件(简称“空调控制元件”)，产品质量受***质量管理部门监督管理，执行《家用和类似用途电器的安全》等***强制性安全标准，参照执行中国机械工业联合会发布的机械行业标准。 　　(二)制冷空调行业的发展 　　空调行业是我国改革开放后发展起来的新兴行业。在国内市场的带动和***政策的鼓励下，空调行业在过去的20年里发展迅速。尤其是***近十年，中国空调行业以40%以上的速度发展，产业规模迅速扩大。90年代中期，已经超过美国。90年代末超过日本，成为全球空调制造基地，产销量世界***。据中***用电器协会不完全统计，1993年全国空调产量仅为347万台。2002年，中国空调行业完成销售额近700亿元，总产量超过2000万台， 占全球市场的60%。空调行业是典型的全球化行业，拥有巨大的海外市场。自1993年以来，空调的出口量以平均66%的速度增长，成为中国增长***快的家用电器之一。2002年，我国空调出口量超过800万台，出口额接近13亿美元，占家电出口额的14%。(资料来源:空调业务，2003年第5期) 　　(3)制冷空调及其控制部件的基本概念 　　1.制冷和空调的基本概念。 　　制冷空调(以下简称“空调”)是指利用一定的设备和技术对特定空间内的空气进行调节，使空气的温度、相对湿度、流速和洁净度满足生产和科研的环境要求或该空间内人员的舒适要求的一种工程技术。根据设备的不同，空调可分为中央空调、房间空调、汽车空调三大类。我们的产品主要用于房间空调。 　　房间空调按形式可分为整体式空调和分体式空调，其中整体式空调分为窗式、穿墙式和移动式；分体空调由室内机和室外机组成，按室内机形式可分为吸顶式、壁挂式和柜式。房间空调器按功能可分为单冷式和冷暖式；按工作原理可分为冷风式、电加热式、热泵式三种。 　　2.制冷空调及其控制部件的工作原理。 　　空调制冷制热的基本工作原理是通过压缩机、截止阀等控制部件的运行，使制冷剂汽化液化，通过室内外换热器进行热交换，从而达到对空气进行制冷制热的效果。 　　具有无制冷除湿功能的热泵变频空调是目前用途***广的房间空调。它除了具有空调的基本功能外，还具有无制冷除湿功能，代表了房间空调器的发展趋势。其工作原理和具有制冷、制热、无制冷除湿功能的工作循环系统如下图所示: 　　具有非制冷除湿功能的热泵变频空调系统循环图 　　空调制冷循环系统示意图 　　压缩机四通四通 　　通过室外热交换器进行热交换的高压截止阀 　　排放高温换向阀 　　变成高温高压的液体 　　高压气体D管C管 　　电子膨胀阀节流 　　回到压缩机，变成低温低压。 　　完成气液两相状态 　　制冷循环 　　四通四通室内热交换器2室内热交换器1 　　低压常开 　　换向阀进行热交换。 　　S E截止阀电磁阀 　　管(制冷)(制冷) 　　空调加热循环系统示意图 　　压缩机四通四通室内热交换器2 　　低压常开 　　排出高温换向阀进行热交换。 　　d截止阀电磁阀 　　高压气体管道e管(加热) 　　回到压缩机室内的热交换器1 　　完成一次热交换。 　　加热循环(加热) 　　四通室外热交换器的吸收由电子膨胀阀节流。 　　高压的 　　换向阀的外部热量使液体变成低温低压。 　　断流阀 　　制冷剂在S管和C管中的汽化气液两相状态 　　空调非制冷除湿循环系统示意图 　　压缩机四通室外热交换器 　　高压切断常闭 　　从高温换向阀排出换向阀进行热交换 　　止回阀电磁阀 　　高压气体D管C管高温高压气体 　　回到压缩机止回阀 　　完成a 　　除湿循环 　　经由室内热交换器1 　　室内热交换器2 　　四通四通毛细管节流换热成为 　　换向阀在低压下交换高温高压液体。 　　换向阀变成低温低压。 　　(放热) 　　S管E管截止阀的气液两相状态(制冷除湿) 　　3.制冷空调系统主要部件的工作原理和功能。 　　名称、工作原理、功能备注 　　压缩低温低压的制冷剂气体成为高温高压空调系统的核心部件是每三朵花。 　　由压缩机压缩的制冷剂气体被输送到室内/室外交换器和压缩机相组，室内/室外交换器是空调的重要部分。 　　热交换，以达到制冷/制热的目的，是空调的心脏和精髓。 　　公司 　　室外/室内通过热交换器与外界进行热交换，实现制冷剂。 　　空调系统的所有必要部件 　　热交换器的汽化或液化可以达到制冷/制热的目的。 　　生产 　　具有换向功能的阀门。在制冷/制热循环中，四通换向阀是热泵空调的关断。 　　三花 　　四通阀用于切断制冷剂流路的关键部位，四通阀用于相互对立。 　　组 　　换向阀被改变以转换制冷循环和制热循环。只有切换单一制冷剂的流路才能实现。 　　产品 　　空调不使用四通换向阀进行制冷/制热转换。 　　分体式空调的室外单元和室内单元通过连接管连接 　　并且截止阀可以被连接；每个室内机必须有两个必要的分体式空调部件(窗机 　　断流阀 　　截止阀分为高压截止阀(也称液体阀)和低压截止阀。 　　压力截止阀(也称为空气阀) 　　通过检测室内热交换器出口处的制冷剂温度 　　热交换器入口处的制冷剂温度差(即过热 　　变频空调的关键部件一般是空的。 　　Electronicity)，发送到微机，和目标过热度。 　　为了节约成本，没有使用电子膨胀。 　　比较膨胀阀，然后向电子膨胀阀发送驱动指令。 　　展开阀门，用毛细管代替。 　　从而调节制冷系统的流量，实现快速制冷 　　加热，***控温，节能静音。 　　分为常开和常闭电磁阀。具有非制冷和除湿功能空调的成本 　　具有除湿功能的***空调，在除湿循环过程中经常开启重要部件。因为除湿是在整个空气空间中进行的 　　电磁阀通电关闭，其他功能电磁阀常开；使用中的比例较少，经常开着电源。 　　部门 　　常闭电磁阀在除湿循环时可作为电子膨胀阀的电磁阀，节省整机能源。 　　生产 　　旁通阀，在其他场合可作为热风旁通除霜量；常开电磁阀可以使用常闭电。 　　产品 　　或者用大容量空调的压缩机吸排气旁路代替作为磁卸荷阀，但从节能的角度来看，这 　　用发酵剂代替种子是不经济的。 　　电子膨胀阀用于空调的除湿循环。 　　热泵毛细管节流空调必备 　　单向阀、带毛细管节流的热泵空调的单向旁通阀 　　件，单冷空调不使用单向阀。 　　用于毛细管的单向旁通阀 　　排水泵将冷凝水从室内热交换器排放到室外天花板空调。 　　北美截止是根据北美市场客户的个性化需求进行的截止。 　　满足北美市场的技术要求 　　阀门又称方形阀 　　球封截止阀，***大的优点是制冷剂通路制造成本高，一般用于。 　　弹子阀 　　球阀的流动阻力小，使系统对于功率在3.0HP以上的***空调更节能 　　(4)国内空调技术的现状和发展趋势及其对空调控制部分的影响。 　　节能、环保和人们对室内温湿度舒适性的要求始终是推动空调技术发展的源动力。目前，空调技术的发展主要体现在三大趋势: 　　1、使用无氟制冷剂 　　根据《保护臭氧层维也纳公约》和《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》等保护大气臭氧层的国际公约的规定，使用无氟制冷剂是保护我们人类生存环境的必然要求，无氟空调也因此成为空调发展的必然要求；2016年限制使用氟产品，2040年全面禁止。目前制冷空调中主要使用R407C、R410A等新型无氟制冷剂替代R22氟利昂制冷剂。以日本为例。到2002年，超过50%的空调使用无氟制冷剂。韩国、东南亚、中国等空调生产国仍在大量使用R22， 但是他们已经在转换的过程中，中国计划 　　2010年，基本实现无氟。 　　制冷空调中新制冷剂的替代，要求空调用截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀等阀门控制元件有相应的技术发展，以满足新制冷剂的需求。公司开发并量产了上述适用于新型制冷剂空调系统的阀门产品，并在国内外市场销售，主要出口日本、韩国和东南亚地区。 　　2.节能空调 　　从2004年起，日本《节能法》修正案将全面实施，能效比(空调在额定工况和规定工况下的制冷量与有效输入功率之比)将在5.0以上。一般的空调是无法达到这么高的能效比的。比如国内生产的空调绝大多数是定速空调，压缩机的电机转速是恒定的，其能效比只能达到3.0以上。为了达到5.0以上的能效比，压缩机变频技术和电子膨胀阀的应用是目前***的技术措施，因为电子膨胀阀可以主动配合变频压缩机功能的变化，使变频压缩机的性能得到充分发挥。现在，在日本， 空调技术领先的地方，变频空调占比已经达到96%以上。日立、东芝开利、大金、三菱电机、三菱重工等日本企业正在加大力度提高房间空调的能效比，以达到更高的能效水平。 　　变频空调的突出优点是节能、低噪音，也是实现环保的重要途径。中国不是能源大国，人均能源拥有量相对较少。鉴于中国巨大的空调生产和市场需求，作为全球空调生产基地，未来中国空调厂商也将面临日本空调厂商面对国内外市场所面临的提高能效的问题。变频空调的发展是大势所趋，变频技术和电子膨胀阀将在空调中得到广泛应用。 　　3.提高舒适度 　　日本在实现变频的同时，率先引入恒温除湿技术(又称非制冷除湿技术)。采用这种技术的空调被称为非制冷除湿空调，发展很快。目前40 ~ 50%的日系空调都实现了这一功能。该功能在相对湿度较高的地区非常受欢迎。我国海岸线长，沿海地区湿度大，而经济发展水平和人民生活水平都比较高，对空调的需求也比较大，人们对舒适度的要求也比较高。目前，中国许多空调制造商也在开发或已经小批量投放市场， 这将是一场技术革命。非制冷除湿技术的关键部件是常开电磁阀。公司及时推出这款产品，走在了技术创新的前沿。 　　(五)制冷空调及其控制部件的市场容量。 　　该公司属于制冷空调行业。截止阀、电磁阀、电子膨胀阀等主要产品是家用空调、家用中央空调的配件。公司国内外行业现状及公司主要产品明细如下: 　　1、户式分体空调的经济规模。 　　据中国制冷空调工业协会统计，2002年，家用分体空调全球销量为3300万台，其中中国销量为1400万台，占全球市场份额的42.42%。预计2005年家用分体空调全球销量为4750万台，其中中国将达到2300万台，占全球市场份额的48.42%。 　　2.公司主要产品的经济规模 　　2004年截止阀的销售收入占公司主营业务收入的69%；电子膨胀阀和电磁阀收入快速增长。据中国制冷空调工业协会统计，2002年全球截止阀销量为6600万只，其中2800万只在中国销售。电子膨胀阀全球销量800万台，其中中国80万台。电磁阀全球销量450万，其中中国销量100万。 　　(六)空调控制部件行业发展与竞争 　　中国和世界空调市场的持续发展，以及中国“世界制造中心”地位的逐步显现，推动了中国空调配件行业的发展。一方面，国外知名空调配件厂商纷纷在中国设立合资或独资空调配件制造企业，如Saginomiya、Fujikoki、Pacific、UNIX、青岛、上海、大连等。另一方面，中国本土零配件制造商也发展迅速。公司的切断阀、电子膨胀阀、电磁阀三大类空调控制产品在国内外空调配件市场都占有重要地位。 　　公司截止阀的竞争对手主要是日本太平洋、韩国Unix和诸暨杜南精工。公司截止阀产品不仅为国内知名空调企业和国内中外合资空调企业提供配套设施，而且已全面进入日韩和东南亚市场，与日韩企业直接竞争，为国外知名空调厂商提供配套设施。 　　公司电磁阀的竞争对手主要是Saginomiya和Ranco。由于这两家公司制造成本高，在中国国内市场竞争力下降，公司电磁阀在国内占据领先地位；在海外市场，公司电磁阀已批量供应给松下、夏普、三菱电机、三洋、LG、三星。正在确定大金、东芝开利、日立和富士通。 　　公司电子膨胀阀的主要竞争对手有日本鹭宫、日本太平洋、日本富士通。因为他们有近20年的生产历史和经验，在产品开发能力和制造能力上比公司有很大优势。目前电子膨胀阀***大***重要的市场在日本，基本被上述三家公司控制。国内空调企业正处于变频空调研发和中小批量推广阶段，对电子膨胀阀的需求正在发展。目前公司电子膨胀阀已为海尔、美的、天津LG、韩国LG等空调企业配套。此外，该公司正在开发一种小型化、低成本的电子膨胀阀， 已被客户确认并小批量使用。该产品的开发成功将具有更大的成本优势，并将对国际市场的发展产生深远的影响。 　　综上所述，公司主要产品国内外竞争激烈，主要体现在技术开发能力和产品制造成本的竞争。其中，产品质量是竞争的基本条件，成本是竞争的决定性因素。在公司三大主营产品中，公司截止阀和电磁阀的产品开发能力已具备与国际同行竞争的能力，具有显著的成本优势，在当前的市场竞争中占据一定优势；但与国际同行相比，电子膨胀阀的产品开发能力存在一定差距。公司拟通过与国际知名客户的技术合作，培育核心技术，提高产品开发能力。 提高在国际市场上与国际同行竞争的能力。根据现有的发展情况，电子膨胀阀的竞争***终取决于制造成本的高低。如果公司成功开发低成本电子膨胀阀，将在新一轮竞争中立于不败之地。 　　(七)公司产品的市场占有率和国内同行业企业规模。 　　2002年，公司销售截止阀899万台，占国内总销量的32.10%，居国内市场首位，全球市场份额为13.60%(据中国制冷空调工业协会统计)。2003年，公司实现截止阀销量1505万只；2004年，截止阀的销售额达到2624万，逐年大幅增长。公司生产和销售的电磁阀和电子膨胀阀在国内占据领先地位。 　　通过本次募集资金，公司将进一步加大截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等产品的技术改造，扩大生产经营规模。预计这些产品的产量和市场份额将进一步增加。 　　目前国内同行业企业普遍规模较小，上市公司中没有专门生产空调配件的企业。目前公司截止阀的国内主要竞争对手是诸暨杜南精工；在电磁阀和电子膨胀阀领域，只有我公司有能力支持国内外品牌空调企业，其他行业的企业还处于产品开发或送样测试阶段。 　　(八)空调控制部件的技术水平 　　在技术水平上，虽然国内制冷空调控制部件的技术水平发展很快，但技术水平低于日本、欧美等发达***。其中电磁阀和电子膨胀阀是热泵机型、变频机型和商用系列的常用配件，日本和欧美的相关企业处于领先地位。近年来，随着中国当地相关企业技术的引进，以及日韩厂商在中国设厂，中国大陆空调控制部件的技术水平迅速上升。 　　公司空调切断阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀已完成新型制冷剂配套产品开发，并已量产，技术水平可与日本、欧美同行业企业竞争。 　　二、影响行业发展的有利和不利因素 　　(一)有利因素 　　1.我国空调人均消费水平较低，市场增长空间较大。 　　随着我国人民生活水平、城市化和居住环境的提高，空调的普及率将进一步提高，人们对空调的要求也越来越严格。空调的市场增长空间大，也带来了空调的市场空间。 　　2.中国制造业的发展。 　　经过20多年的改革开放，中国的综合实力有了很大提高。特别是中国入世后，中国将成为全球制造业基地，发达***将逐渐把传统制造业转移到中国。预计中国空调产量将保持高速增长，空调零部件需求也将保持高速增长。 　　3.空调无氟变频恒温除湿技术的发展。 　　随着空调制冷剂在世界范围内的替代，以及变频和恒温除湿技术的发展和广泛应用，对空调及其控制部件提出了新的要求，也带来了广阔的市场机遇。 　　4、国际市场的需求 　　国际市场对空调的需求仍然保持着强劲的增长势头，从而使空调及其控制部件的市场需求持续增长。 　　(2)不利因素 　　1.世界经济处于缓慢复苏期，购买力相对有限。特别是空调，由于气候因素，对企业的稳定发展影响很大。 　　2.由于我国空调生产企业参差不齐，还处于无序竞争阶段，竞争手段首先是价格战。因此，作为空调配套企业，他们面临着更大的价格竞争压力。 　　3.国内基础工业较差，关键原材料和设备很大程度上依赖进口，不仅会增加成本，还会带来交货困难。 　　进入壁垒 　　1.技术性的困难 　　家用电器具有大规模生产、低成本、低故障的特点，这对制造商提出了严峻的挑战。他们不仅追求产品设计的***和工艺流程的优化，而且要求生产效率高、精度高、设备自动化。空调控制部件用于空调设备中实现特定功能，是空调设备的核心部件之一。它们的性能和可靠性直接关系到整机的质量水平。作为整机厂，他们特别注重这些零部件的质量。同时，国际国内知名空调整机厂商对空调控制零部件厂商的技术开发和生产能力要求严格， 并要求空调控制零部件生产企业根据空调整机结构和设计的变化和发展趋势，开发生产相应的空调控制零部件。 　　空调控制部件的设计和生产涉及广泛的技术领域，是机械、电气、流体控制、制冷和自动控制技术的综合集成。想要进入这个行业，需要各种人才的支持和良好的团队合作。另外，由于空调控制件在设计、工艺、设备、材料、检测、安全等方面都有其特殊的要求，所以空调控制件的生产除了有现成的或定制的加工设备外，还应根据产品的特点进行设计。 　　发展，这对企业提出了更高的技术要求。 　　2、产品系列化和规模化经营 　　制冷控制部分种类繁多，大致可分为:制冷、家用冰箱、家用/商用空调、汽车空调。比如家用/商用空调产品分为截止阀、止回阀、电磁阀、电子膨胀阀、排水泵、四通换向阀等产品，每个产品根据规格、适用介质、使用条件的不同形成相应的产品系列。客户通常希望集中采购以节约成本，这就要求企业要有全系列的产品供客户自由选择。由于制冷空调的产品类型、内部设计和功能随市场需求而变化，空调控制部件的产品规格和类型也随之变化。 而且同一产品形成了许多不同的规格和系列。只有实现一定的规模经营，才有成本竞争优势。 　　三、公司面临的主要竞争 　　(1)同行业竞争 　　有关详细信息，请参考“1。(6)空调控制部件的行业发展与竞争。 　　(二)公司自身的竞争优势和劣势 　　1.规模经营的优势 　　该公司是中国***早的截止阀制造商之一。经过多年的经营，公司已建成毛坯加工设备13套，阀体加工专机22台，焊接机22台，装配生产线13条，截止阀年设计生产能力达到1500万只。由于采用了先进的加工设备和技术，有效地保证了产品批量生产质量的稳定性。2004年，该公司销售了超过2624万个截止阀，使其成为世界上***大的截止阀制造商之一，在国内市场占有领先地位。其主要销售客户为海尔、长虹、美的、海信、广州松下、上海富士通、上海三菱电机、上海夏普、沈阳三洋、天津LG、江门金陵、天津大宇、苏州三星。 　　大连三洋等。并出口到日本、韩国、泰国、马来西亚、美国、英国、意大利、土耳其、以色列和台湾省等***和地区。 　　2.人才优势 　　经过几年的快速发展，公司已经形成了一支稳定、高素质、人员结构合理的员工队伍。这群具有丰富科研、制造和管理经验的***人才，为公司新产品技术研发、稳定生产和规范管理奠定了可靠的人力资源基础。 　　3.技术优势 　　作为***高新技术企业，公司以市场为导向，紧跟客户需求，采用国际先进技术和设备。同时，公司立足于消化吸收国外先进技术和自主研发的双轨发展战略，技术储备雄厚。公司在电磁阀、电子膨胀阀、排水泵等领域拥有先进的技术和生产设备，并与国际、国内知名空调厂商建立了开发制冷空调控制部件的互动机制，使公司在控制部件方面的技术发展能够跟上制冷空调的发展趋势。本公司拥有的专利和非专利技术详见“六。主要技术和研发d的公司”中。 　　4.管理优势 　　公司自成立以来，从日本引进了先进的生产现场管理模式——“5S”活动(整理、整顿、清洁、保洁、标准化)，并得到了积极有效的实施。5S活动的有效实施，迅速提升了企业形象和员工的归属感，“持续改进”的意识深入人心，为减少浪费、高效生产、降低产品不良率构筑了***重要的管理基础。高效的管理保证了公司产品质量的稳定持续提升，赢得了国内外各大空调厂的高度信任。 　　公司通过股份制改革，建立了较为完善的法人治理结构，健全和完善了内部控制制度，提高了跟踪和响应优化战略的能力；建立并实施了包括采购、人事管理、质量管理、生产管理、销售和库存管理在内的管理体系，实现了信息、技术和组织管理的全面有机结合，有效提高了公司的管理水平和市场响应能力，达到了“信息整合、强化控制、节约原材料、优化仓储物料、减少生产中各种浪费”的目的。 　　5、产品质量优势 　　以客户为中心，公司提出了“产品出厂不合格率控制在100PPM以内(PPM为百万分之一)，2006年前控制在50PPM以内，***终达到20PPM”的质量目标。目前，公司产品不合格率已控制在60PPM以内。 　　自ISO9001/QS9000质量体系标准实施以来，公司一直以质量预防、质量控制和质量改进为重点，建立了完整的质量管理机制，使产品从市场开发、材料验收、加工装配、出厂运输、售后服务的全过程处于受控状态，取得了中国行业***的地位。公司立足国内市场，扩大份额，积极开拓更广阔的国际市场。为了与国际接轨，公司进行了卓有成效的产品安全认证。目前，公司产品已获得国际国内权威认证如下: 　　认证FDF6A、FDF2A、FDF6DK/YKG-6/7球阀/北美适用***认证 　　断流阀 　　电磁阀名称电磁阀8DK电磁阀液位开关截止阀或区域属性 　　ce √√-欧盟强制性 　　Ul-√-√在美国是强制性的。 　　CQC√√-中国志愿。 　　VDE-德国志愿队 　　TUV√√-德国的自愿性 　　备注:公司产品根据客户(空调厂商)和相关***的要求进行认证。 　　6、公司的主要竞争劣势 　　目前公司的竞争劣势主要表现在:与国际跨国公司相比，在技术和管理人才、资本规模、劳动生产效率、产品生产规模等方面仍有较大差距，开拓国内外市场的实力和手段有待加强。 　　㈢市场份额 　　有关详细信息，请参考“1。(7)公司产品的市场份额和国内同行业企业的一般规模”。 　　四。公司的主要经营业务 　　(一)经营范围和主营业务 　　公司经批准的经营范围包括:生产销售截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、止回阀、压缩机、机电液控泵及其他机电液控元件。 　　报告期内，公司主要从事截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀、北美截止阀、排水泵、球阀等七类空调控制产品的生产和销售。其中截止阀、电子膨胀阀、电磁阀是公司目前的主导产品，产销量持续增长。同时，公司还开展了部分空调控制件的经销业务，目前已经终止。 　　(二)公司的生产盈利能力和生产组织模式 　　1、公司的生产盈利模式 　　公司目前产品由下游空调厂商协调，生产盈利模式为:(1)根据客户的供应需求和公司的生产能力确定生产计划，并根据生产计划组织原材料采购、生产和对外加工；(2)公司生产所需原材料包括通用原材料、核心零部件和配套件，其中通用原材料采用市场招标方式采购，大部分直接从国内厂家批量采购，少数通过经销商从国外进口；除了根据公司技术和质量标准委托外部加工的塞棒和转子组件注塑外，大部分核心部件直接从国内厂家采购，少量从国外进口； 除保温套、钢球、PPS材料外，配件直接从国内厂家批量采购。(3)公司大部分产品通过自己的销售渠道直接销售给客户；少量业务由三花集团分销，由客户指定的代理商销售。 　　2.公司生产组织模式 　　由于公司目前产品由下游空调厂商协调，基于空调行业惯例和公司与客户长期合作形成的互信基础，公司大部分客户以订单和预测计划的形式向公司提出供应需求，而不是签订正式合同，公司生产组织相应采取“以销定产”的模式，按订单组织生产。 　　(三)公司主营业务 　　1.主营业务收入构成 　　公司近三年的主营业务收入和主营业务利润主要来自截止阀的生产和销售。主营业务收入构成详见下表: 　　单位:万元 　　2004, 2003, 2002 　　产品 　　金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%) 　　截止阀25，125.57 69.00 14，469.40 67.89 10，622.58 79.56 　　止回阀1，292.88 3.55 718.76 3.37 409.57 3.07 　　电磁阀2779.22 7.63 3048.21 14.30 1158.82 8.68 　　电子膨胀阀3，599.63 9.89 1，347.98 6.32 647.25 4.85 　　排水泵1934.53 5.31 1170.83 5.49 507.73 3.80 　　球阀等。1,681.07 4.62 558.76 2.63 6.08 0.05 　　总计36，412.90 100.00 21，313.94 100 13，352.03 100 　　2、主要产品及其生产能力 　　报告期内，公司主要产品及其生产能力如下表所示: 　　单位:10，000件/套 　　近三年的生产能力 　　主要产品 　　2004, 2003, 2002 　　截止阀1500 1500 1100 　　止回阀200 200 120 　　电磁阀100 100 100 　　电子膨胀阀50 50 30 　　排水泵40 40 30 　　共计1 890 1 890 1 380 　　*注:上表数据为年设计能力，不同年份的设计能力受技术改造进度影响。 　　该公司的电磁阀于2001年10月开始生产；电子膨胀阀、北美截止阀、排水泵、球阀于2001年研发，2002年量产。随着截止阀、电磁阀和电子膨胀阀的市场需求不断增加，这些产品的实际产量和产能利用率也在逐年提高。 　　2002年、2003年和2004年截止阀实际产量分别为974.49万只、1746.46万只和2775.59万只，设计产能利用率分别达到88.59%、116.43%和185.04%。2002年、2003年、2004年公司电磁阀实际产量分别为46.5万只、114.72万只、113.33万只，设计产能利用率分别达到58.13%、114.72%、113.33%。公司电子膨胀阀2002年、2003年、2004年实际产量分别为8.51万台、20.73万台、68.3万台，设计产能利用率分别达到28.36%、41.46%、136.60%。 　　3.主要产品产销率 　　报告期内，公司主要产品产销率如下表所示: 　　单位:10，000件/套 　　2004, 2003, 2002 　　产品 　　生产和营销 　　产量，销量，产销率，产量，销量，产销量。 　　速度 　　截止阀2775.59 2623.60 94.52% 1746.46 1504.90 86.17% 974.49 898.76 92.23% 　　止回阀308.74 311.29 100.83% 212.34 186.02 87.60% 93.54 88.84 94.98% 　　电磁阀113.33 103.69 91.49% 114.72 104.81 91.36% 46.50 44.52 95.74% 　　电子膨胀 　　68.30 59.52 87.14% 20.73 17.17 82.83% 8.51 7.17 84.25% 　　膨胀阀 　　排水泵26.29 26.07 99.16% 17.02 14.70 86.37% 6.29 5.46 86.80% 　　公司按照“以销定产”的原则根据客户订单组织生产，因此各期产品产销率较高，相对均衡。 　　4.2004年电磁阀销售情况。 　　由于募集资金未到位，公司暂时未对电磁阀项目进行技术改造，部分正在研发的新产品暂时未形成批量生产和销售。2004年电磁阀销量达到103.69万台，2003年电磁阀销量达到104.81万台，比2003年下降1.12万台，下降率为1.07%，两年基本持平。 　　随着2003年公司年产100万套电磁阀的技术改造基本完成，产量有了很大的提高，所以销量也有了很大的增长。同时，有些产品是新产品，所以销售价格较高。 　　但2004年，公司在保持2003年销量的同时，为了稳定和扩大市场，降低了部分电磁阀的销售价格，电磁阀的平均销售价格有所下降。2004年电磁阀收入2779.22万元，比2003年销售收入3048.21万元减少268.99万元，单价降低2.59元。 　　5.主要产品工艺流程图 　　公司主导产品截止阀、电子膨胀阀、电子膨胀阀的制造工艺如下图所示: 　　截止阀电子膨胀阀电磁阀 　　制造工艺流程示意图制造工艺流程示意图制造工艺流程示意图 　　原料 　　材料验收、零件加工(阀座) 　　材料验收、零件加工 　　进口　 　　铜管铆盖罩盖 　　空白喷嘴 　　工作钎焊 　　伪造 　　出口 　　钎焊入口 　　接管 　　接管 　　阀体车床的阀口 　　(专机加工)退出 　　汽车接管 　　压配合外壳 　　除油和酸洗 　　洗涤 　　铆接高频钎焊 　　焊接 　　执行机构 　　酸洗铁芯 　　表面处理组件塞子 　　成分 　　(酸洗和抛光) 　　旋转体 　　端盖 　　零件验收:零件 　　组装零件 　　组件阀杆，O型 　　氩焊 　　装配环、阀芯、回路 　　回答 　　螺母和其他弹簧 　　春天 　　表演 　　性能测试:内部泄漏和氩弧焊 　　测试盖 　　密封性试验 　　成分 　　特性试验 　　包裹 　　包装成品 　　试验 　　包裹 　　注意:关键步骤 　　6.主要产品的生产周期 　　在原材料和外购件库存充足的情况下，公司主要产品从投料到产出成品的平均生产周期如下表所示: 　　产品类别规格生产周期(天) 　　1/4,3/8,1/2 5 　　截止阀* 　　5/8,3/4 6 　　电磁阀阀体* *规格7 　　电子膨胀阀规格6 　　排水泵规格1 　　注*:截止阀的规格按其连接管的外径划分；电磁阀由阀体和线圈组成。该公司生产阀体和一些线圈，并外包一些线圈。 　　(四)主要产品的原材料、能源供应和成本构成。 　　1、主要原材料和能源消耗 　　公司近三年的主要原材料和能源消耗如下表所示: 　　2004, 2003, 2002 　　项目 　　与去年相比消费增加了。 　　铜条(吨) 　　铜管(吨)985 445 540 241 299 54 　　不锈钢板(吨)3 1 2 2 2 　　不锈钢棒(吨)66 19 47 27 20 5 　　铁氧体(吨)8 1 7 4 3 3 　　漆包线(万根)99 90 68 226 　　电机(万台)26 9 17 7 10 10 　　水(万吨)21 -1 22 22 4 　　电(万度)972 264 708 327 381 220 　　2.公司的产品成本构成 　　公司近三年的产品成本结构如下表所示: 　　单位:万元 　　2004, 2003, 2002 　　项目 　　金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%) 　　直接材料 　　原材料20，437.57 75.06 11，475.05 70.94 7，318.35 76.59 　　辅助材料1，365.83 5.02 1，086.94 6.72 526.98 5.51 　　347.27 1.28 190.64 1.18 133.53 1.40 　　原动力 　　直接人工2，292.51 8.42 1，489.67 9.21 754.11 7.89 　　制造费用2，784.64 10.22 1，933.43 11.95 822.40 8.61 　　总计27 227.82 100 16 175.73 100 9 555.37 100 　　4.为公司产品采购原材料和配件 　　(1)公司产品原材料采购的主要内容 　　公司生产所需的主要原材料和配件有铜条、铜管、毛坯、不锈钢、套筒、喷嘴、阀杆、O型圈、挡圈、阀芯、阀盖、铜密封帽、喷嘴螺母、塑料件、灌装阀盖、磁隔离环、弹簧、钢球、磁化器、线圈组件、端子、绝缘套筒、盖、导轴和外壳。 　　(2)采购方式和采购渠道 　　根据生产实际需要、市场供应和供应商要求，公司采用直接采购、间接采购和委托加工三种采购模式，并建立相应的采购渠道。 　　公司生产所需的原材料和零配件大部分通过市场招标直接从国内厂家采购。对于国内无供应来源或质量不能满足公司生产质量控制要求的少量原材料和备件，如生产截止阀所需的O型圈、普通和新型制冷剂(环保)阀芯；电磁阀生产所需的端子、绝缘套管、钢球；生产电子膨胀阀所需的PPS材料直接从日本厂商进口或通过日本厂商指定的经销商从日本间接进口。随着一些材料的国产化，从国外进口逐渐减少。 　　目前公司采取的主要方式有:委托供应商将截止阀阀体加工过程中回收的泡沫铜加工成铜条；委托外包厂家进行电子膨胀阀产品的塞棒和转子组件的注塑加工，公司提供技术和质量标准并支付加工费。 　　(五)公司产品的销售 　　1.公司产品的主要消费群体、销售市场及产销率。 　　公司产品为工业消费品，产品用户为国内外空调厂商。公司产品的市场定位主要是国内外知名空调厂商。目前已与韩国LG、韩国三星、日本松下、日本三菱、日本大金、日本夏普、日本东芝、日本日立、日本富士通、日本三洋及其合资企业，以及海尔、格力、长虹、美的、海信等国内外***空调厂商建立了长期稳定的配套供应关系。公司产品除在中国占有较高的市场份额外，还远销日本、韩国、东南亚、美国、欧洲等***和地区。 　　报告期内，公司产品国内外市场对主营业务收入和利润的贡献如下表所示: 　　单位:元 　　主营业务收入 　　国内销售比率海外销售比率 　　2004 211,112,738.71 57.98% 153,016,289.05 42.02% 364,129,027.76 　　2003 120,731,685.04 56.64% 92,407,693.79 43.36% 213,139,378.83 　　2002 96,283,062.04 72.11% 37,237,253.86 27.89% 133,520,315.90 　　注:上表中的比例分别为同期主营业务收入中内销和外销的比例。 　　报告期内公司主要产品产销率详见“四。(三)公司的主要业务。公司产品在国内外的市场份额请参见本章“行业基本情况”的相关内容。 　　2.出口销售方法和收入确认方法 　　报告期内，公司出口销售采取三种方式:直销、客户指定代理销售和三花集团分销。详情请参考上面提到的相关说明。 　　根据《企业会计制度》和《企业会计准则——收入》的规定，公司确定了商品销售收入的确认原则，并在此基础上制定了商品出口收入确认的具体程序和方法:在FOB交易模式下，公司在出口申报完成后确认发货，出库单和发票核对无误后，开具销售发票确认收入的实现；在CIF交易模式下，公司在出口货物到达目的港后确认收入的实现。 　　3.对关联方的销售 　　报告期内公司对关联方的销售情况，请参见招股说明书“第六章同业竞争及关联交易”。根据审计报告[2004]66号，报告期内公司关联销售收入呈逐步下降趋势。***近一年公司对关联方的销售占同期主营业务收入的比例不超过30%，符合证监许可[2003]116号文件的相关规定。 　　(六)主要固定资产和无形资产 　　1、主要固定资产 　　截***2004年12月31日，公司固定资产如下: 　　年折旧率折旧期 　　项目原值(元)累计折旧(元) 　　(%)(年) 　　房屋和建筑物35 837 546.88 3 876 463.59 3.17 30 　　机械设备128 359 326.42 40 288 249.46 9.50 10 　　电子设备5402575.22 2229768.88 19 5 　　运输工具 　　其他设备 　　总计171，410，131.15 47，083，702.38 　　2、主要生产设备 　　截***2004年12月31日，公司主要生产设备如下(单位:万元): 　　订购安全使用 　　名称、型号、数量、设备原值、账面价值、先进性 　　剩余年数 　　1 FDF2A.6A专机1 645.45 441.05国际***7 　　2 FSV自动焊机1 116.82 74.28国际先进6 　　3北村精密机床XKNC-20F 6 268.50 218.95国内先进8 　　4截止阀转盘焊机5 142.50 135.73国内先进9 　　5单点封闭压力机J31-400 1 83.86 57.30国内先进7 　　VIM-1(日本制造)1 458.95 52.01国际***1。 　　7阀体加工专机VIM-1(日本制造)2 970.70 156.12国际先进1 　　8感应炉KPGS160/25 3 124.85 85.34国内先进7 　　9韩国专机SL20HE 1 237.95 151.30国际先进6 　　10火焰焊机DPF 1 186.00 132.99国内先进7 　　11截止阀转盘焊机5 180.10 149.71国内先进8 　　12精密车床XKNC-20F 6 301.00 213.48国际先进8 　　13精密机床XKNC-20F 6 243.00 219.92国际先进9 　　14双圆盘摩擦压力机J53-300 3 54.20 37.04国内先进7 　　15 JB-300 2 117.96 80.60国内先进7。 　　16双圆盘摩擦压力机J53-300T 2 118.12 80.72国内先进7 　　17隧道炉1 587.03 401.14国际先进7 　　18水车专机XKNC-20F 2 805.51 622.24国际先进9 　　19瑞士精密数控车床SL12SE 6 240.85 238.94国际先进10 　　20瑞士精密数控车床SL20He 4 278.11 251.69国际先进10 　　4、商标、土地使用权和不动产 　　有关公司商标、土地使用权和房地产的信息，请参见第四章“四。资产所有权”。 　　(七)主要客户和供应商。 　　1.公司对前五名供应商的采购情况 　　(1)公司对前五名供应商的采购总额。 　　2004年、2003年和2002年购买 　　前五名供应商采购金额合计(万元)10，938.99 5，191.81 5，035.25。 　　公司年度采购总额(万元)24，991.72 13，367.53 10，411.97。 　　前五名供应商采购金额占比(%) 43.77 38.84 48.36 　　(2)2003年公司前五名供应商及交易额分别为: 　　供应商按行交易金额(万元) 　　1宁波大榭开发区信达工贸有限公司1，430.54 　　2新昌三瑞机械有限公司1，139.97 　　3浙江科宇金属材料有限公司1，048.47 　　4新昌恒盛机械有限公司898.09 　　5无锡龙达铜业有限公司674.74 　　总计5 191.81英镑 　　(3)2004年公司前五名供应商及交易额分别为: 　　供应商按行交易金额(万元) 　　1浙江科宇金属材料有限公司4，188.40 　　2新昌三瑞实业有限公司2，401.15 　　3新昌恒盛机械有限公司1，854.99 　　4台州华辉铜业有限公司1，325.98 　　5宁波韦伯集团有限公司1，168.46 　　总计10，938.99英镑 　　备注:以上金额不含税。 　　2.主要国内外销售客户 　　(1)2003年公司前10名境内外销售客户情况如下: 　　无国内客户销售比例海外客户销售比例 　　1青岛海尔零部件采购有限公司12.08%韩国LG电子有限公司13.46% 　　2广州松下空调有限公司6.42%松下电器产业株式会社-空调机构5.90% 　　3乐金电子(天津)电器有限公司6.25%马来西亚松下(MAICO) 4.34% 　　3富士通通用(上海)有限公司6.13%泰国富士通电子有限公司2.95% 　　5浙江三花集团有限公司4.22%泰国三菱重工空调有限公司2.82% 　　6上海夏普电器有限公司2.94%维斯塔电子有限公司2.05% 　　7四川长虹电器股份有限公司2.31% LG电子土耳其有限公司2.02% 　　8广东美的商用空调设备有限公司2.02%夏普电器泰国有限公司1.81% 　　9沈阳三洋空调有限公司1.72%三星银河有限公司1.51% 　　10韩荣金属(苏州)有限公司1.44%泰国LG电子有限公司1.50% 　　(2)2004年，公司前10名境内外销售客户情况如下: 　　无国内客户销售比例海外客户销售比例 　　1青岛海尔零部件采购有限公司10.33%韩国LG电子有限公司13.91% 　　2富士通通用(上海)有限公司6.13%松下电器工业株式会社4.66% 　　3广州松下空调有限公司5.19%泰国富士通电子有限公司3.72% 　　3广东美的制冷设备有限公司4.95%马来西亚松下电器有限公司3.26% 　　5 LG电子(天津)电器有限公司4.17%三星银河有限公司3.18%。 　　6浙江三华制冷集团有限公司3.08%土耳其LG电子有限公司2.61% 　　7广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 　　2.39%泰国三菱重工空调有限公司1.33% 　　公司 　　8广东美的商用空调设备有限公司2.25%泰国夏普电器有限公司1.25% 　　9四川长虹电器股份有限公司2.17%泰国LG电子有限公司1.21% 　　10上海夏普电器有限公司1.70%泰国三菱电机0.79% 　　注:以上销售比例为客户当期销售额占公司同期总销售额的百分比。 　　3.公司对前5名客户的销售额 　　(1)公司对前五名客户的销售额 　　2004年、2003年和2002年的销售额 　　前五名客户销售总额(万元)14，753.89 9，450.09 8，001.76 　　公司年销售收入总额(万元)36，412.90 21，313.94 15，221.95。 　　前5名客户销售额占比(%) 40.52 44.34 52.57 　　注:以上金额不含税，2002年包含产品销售收入。 　　(2)2003年公司前五大客户及交易金额分别为: 　　行客户名称交易金额(万元) 　　1韩国LG电子有限公司2，869.47 　　2青岛海尔零部件采购有限公司2，574.07 　　3广州松下空调器有限公司1，367.87 　　4乐金电子(天津)电器有限公司1，332.84 　　5富士通综合(上海)有限公司1，305.84 　　九千四百五十点零九分 　　组合计划 　　(3)2004年前五名客户及交易金额分别是: 　　行客户名称交易金额(万元) 　　1韩国LG电子有限公司5，065.83 　　2青岛海尔零部件采购有限公司3，762.05 　　3富士通综合(上海)有限公司2，233.28 　　4广州松下空调器有限公司1，888.55 　　5广东美的制冷设备有限公司1，804.19 　　总计14，753.89 　　备注:以上金额不含税。 　　4.与前五名供应商或客户的关系描述 　　除与浙江三花制冷集团有限公司为同一母公司外，本公司及其董事、监事、***管理人员、核心技术人员、关联方和持有公司5%以上股份的股东与上述其他供应商或客户不存在关联关系。 　　(八)质量和环境保护控制 　　1、质量管理体系的建立 　　质量是企业的生命。随着经济全球化的快速发展和市场竞争的日益激烈，公司必须树立“质量***”的思想，把提高产品质量作为发展的重中之重。为此，公司根据自身特点建立了严格的质量管理体系。1996年12月，公司在国内同行业中率先通过了ISO 9002: 1994质量管理体系认证，并于2000年2月通过了QS9000:1998质量管理体系认证。2002年5月，顺利通过ISO 9001: 2000质量管理体系审核，实现了公司质量管理与国际接轨，使质量管理迈上了一个新台阶。为了保持整个管理体系的有效运行，公司积极开展内部质量审核。 过程质量审核、过程纪律检查和质量考核，形成完整有效的监督体系，确保生产过程中所有影响产品质量的因素处于受控状态。 　　2.建立环境管理体系 　　为走可持续发展之路，公司积极倡导“改善和提高工作环境，为保护地球环境贡献力量”的理念，秉持“环保责任在我”的理念。1999年8月，公司顺利通过ISO14001:1996环境管理体系认证，并承诺“遵守法律法规，依法办事，节约，减少浪费，防止污染，宣传意识，加强持续改进”。同时紧紧围绕这32个字开展各项环境管理活动，保证了能源资源的***大化利用，降低了生产成本，改善了企业形象，提高了公司的环境管理效率，使公司全面发展，步入国际舞台。 　　3、产品质量标准 　　公司制定了七大系列产品(截止阀、止回阀、电磁阀、电子膨胀阀、排水泵、球阀、北美截止阀)的一系列质量控制标准，规范了产品从原材料进厂到成品出厂的所有主要环节，包括工艺、操作标准、管理项目、管理方法、检验项目和检验方法，确保产品质量符合客户要求。引用的***标准、行业标准和企业标准如下: 　　引用的主要***标准: 　　家用和类似用途电气自动控制器的一般要求 　　家用和类似家用电器电源控制器的特殊要求 　　家用和类似用途电器的安全:一般要求 　　铜和铜合金拉制棒 　　铜和铜合金拉制管 　　GB/T2423。(1~6)电工电子产品基本环境试验规范 　　引用的行业标准 　　JB/Z294-87交流低压电动机分散绕组匝间绝缘的试验方法 　　JB/Z346-89交流低压电动机分散绕组匝间绝缘试验限值 　　产品实施的企业标准: 　　YZ-0100001空调截止阀 　　YZ-0100004 R-410 a空调截止阀 　　YZ-0100005空调止回阀 　　Q/ZSH014-2001家用和类似用途空调器用电子膨胀阀 　　Q/ZSH005-1998家用和类似小型制冷系统用双向电磁阀 　　Q/ZSH015-2001家用和类似用途排水泵 　　Q/SHC0002-2002空调球阀 　　引用的日本标准: 　　JIS G 4303-1998不锈钢棒 　　JIS G 4307-1997不锈钢冷轧钢带 　　公司内部质量控制标准: 　　公司建立了一套完整的质量控制标准和质量控制文件。详情如下: 　　①QS/ISO 9001 9000质量手册(SHC/QAM-E版)； 　　②QS/SHC/QCP/-E的ISO 9001 9000质量体系程序； 　　③公司三级质量文件(SHC-D版)和质量记录及表格； 　　(4)部门级三级质量文件和质量记录、表格。 　　公司执行的产品控制标准是: 　　①质量目标:三花人将以“巩固、完善、提高、延伸”的理念，继续深化ISO9001/QS9000标准，使产品不合格率控制在100PPM以内，2006年前控制在50PPM，***终达到20PPM。 　　②主要产品质量目标指标、主要产品过程质量指标和主要原辅料质量指标。 　　4、质量控制措施 　　(1)公司按照ISO 9001: 2000 /QS9000国际标准建立质量管理模式，主要通过实现过程控制来保证产品的实物质量，过程控制重在预防和持续改进。 　　(2)公司对产品形成的各个主要环节设置了进货检验、过程检验和成品检验。同时不定期进行内部质量审核、过程质量审核、过程纪律检查和质量考核，形成完整有效的监督体系，确保生产过程中所有影响产品质量的因素处于受控状态。 　　(3)公司以高质量的产品和服务持续改进，获得客户的充分满意和信任。从高层管理到各级员工，我们都非常重视客户质量反馈，尤其是客户投诉。 　　公司的质量信息反馈处理流程如下: 　　信息反馈填写《顾客质量信息反馈表》，落实责任部门。 　　顾客反馈填写《顾瑛顾客信息部信息/反贸易反馈表》,提交给质量部责任部门。 　　国际贸易部客户销售部/质量部责任部门 　　物理确认，原因分析，并提出整体OK 　　物理确认，原因分析，并提出整体OK 　　改变措施并实施，形成整改报告，并向销售部客户确认整改报告。 　　改变措施并实施，形成整改报告，并向销售部客户确认整改报告。 　　质量部门 　　质量部门 　　负责部门(再分析) 　　无责任部门(再分析) 　　一旦出现质量问题，公司将采取适当的措施(如免费更换产品)保护客户的利益，同时根据公司5M1E(指人、机、料、法、环、检)进行详细的调查分析，制定切实有效的纠正和预防措施，实施整改，防止质量问题再次发生。 　　5、产品质量纠纷 　　到目前为止，该公司没有与客户发生任何产品质量纠纷。 　　6.环境保护 　　目前公司从事截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液控泵等机电液压控制元件的生产和销售。公司属于轻污染机械加工行业，现阶段公司生产中废水、废气、噪声的排放符合***排放标准。公司在生产经营中遵守***环境法律法规。报告期内，公司未发生污染事故和纠纷，也未因违反环境法律法规受到处罚。此外，环境管理涉及到公司的截止阀、止回阀、电磁阀、电子膨胀阀、 排水泵等产品于1999年8月通过了ISO14001环境管理体系认证。 　　根据《***环保总局关于申请上市企业和申请再融资上市企业环境保护核查的通知》(2003年101号)的要求，浙江省环保局对公司的环境保护工作进行了核查，并于2003年9月23日出具了《浙江三花股份有限公司环境保护函》，确认公司的生产经营活动符合***环境保护的有关规定和要求。 　　上海金茂律师事务所作为公司本次发行的法律顾问，对公司目前的生产经营活动是否符合环保要求、报告期内是否存在环境责任事故及纠纷等事项进行了尽职调查，并出具如下法律意见:“本所律师认为，公司目前的生产经营活动符合环保要求，报告期内不存在环境责任事故及纠纷。” 　　动词 （verb的缩写）发行人的业务和资产重组 　　报告期内，公司一直从事截止阀、止回阀、电磁阀、电子膨胀阀等空调制冷控制部件的生产和销售，未发生重大业务重组。公司成立后的资产重组情况详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”的相关内容。 　　不及物动词公司主要技术和R&D 　　(一)核心技术、自主开发比例及其来源 　　公司拥有的核心技术及其来源如下: 　　1.断流阀 　　本公司是制冷空调部件的专业制造商。目前设计、制造、经营的产品达数千种，主导产品家用空调截止阀的核心技术是公司前身成立时，由三花集团和日本富士通株式会社共同创立，由三花集团和日本富士通株式会社共同提供，并由公司继续研发和完善。相关技术全部归公司所有。经过近三年的技术攻关，公司已完全掌握了新型制冷剂R410A截止阀的关键制造技术，为全面替代制冷剂做好了技术准备。公司正在申请并已获得部分专利。 　　2.电子膨胀阀 　　公司变频空调用的电子膨胀阀，原来是三花集团研发的。2001年9月，三花集团将该技术无偿转让给该公司。通过对公司自身实力的进一步设计开发，公司掌握了电子膨胀阀的核心技术，包括线圈、转子、阀针计算机辅助设计数学模型、关键加工和检测设备等的设计制造技术。公司正在申请并已获得部分专利。 　　3.电磁阀 　　该公司的FDF2A/6A电磁阀***初由三华集团开发。2001年7月，三花集团将该技术无偿转让给该公司。公司常闭电磁阀通过自身实力的进一步设计开发，形成了FDF2A/FDF6A全系列新老制冷剂产品，开发了FDF6DK/8DK常开电磁阀产品，用于恒温除湿。公司正在申请并已获得部分专利。 　　4.排水泵 　　排水泵是吊顶空调的关键部件，***初由三花集团研发，并于2002年5月获得实用新型专利(专利号:ZL01241835.8)。公司在免费接收三花集团排水泵技术的基础上，进行设计开发，并进一步优化设计，实现了排水泵的安静长寿命运行。公司正在申请排水泵的其他专利，并已获得部分专利。 　　综上所述，公司现有的核心技术主要来源于公司自主研发和三花集团的技术支持。 　　(2)公司产品的技术水平 　　1、公司主导产品的技术要求和技术含量。 　　(1)截止阀 　　截止阀适用于分体式，用于连接分体式空调器的室内机和室外机。通过顺时针旋转阀杆，可以关闭阀门，切断内部介质的循环。相反，逆时针旋转阀杆可以打开阀门。通过操作截止阀的阀杆，可以关闭或打开阀门的内部通道，并可作为维修时抽真空和添加制冷剂的维修阀。截止阀也可以用于其他制冷循环系统。 　　切断阀本身应满足整个空调器对气密性、阀内泄漏、耐压性、抗冲击性和反复运行下的稳定性的技术要求。截止阀制造的技术要求主要体现在截止阀阀体毛坯的锻造、机械加工、焊接和检测程序上。如何在大规模生产中保持产品质量的一致性和稳定性是截止阀制造的主要技术难点。公司采用中频炉加热锻造阀体毛坯，采用日本和台湾省进口的专用设备加工阀体，采用自动焊接和流水线装配检验，确保截止阀产品质量符合技术要求。 　　(2)电子膨胀阀 　　变频空调和普通空调在制冷空调原理上没有本质区别，只是变频空调用变排量压缩机代替了固定排量压缩机，用电子膨胀阀代替了毛细管，实现了制冷剂流量的大范围自动调节，从而使制冷系统一开始就保持在***佳工况运行，达到快速制冷、***控温、节能的目的。 　　家用空调电子膨胀阀是变频空调的关键部件。公司的电子膨胀阀由步进电机线圈和带磁性转子的阀体组成，转子部分封装在阀体外壳内，设计制造技术含量高，难度大。其设计和生产需要运用线圈设计制造技术、PPS转子设计制造技术、建立阀针计算机辅助设计数学模型和设计开发专用设备进行生产和检测。根据2002年4月浙江省科技厅的鉴定结论，公司开发的DPF电子膨胀阀设计起点高，结构合理，属国内首创，填补了国内高可靠性电子膨胀阀的空白。 采用国际先进的PPS粘结磁体、转子技术和塞棒技术，达到国际同类产品的先进水平。目前国内除我公司外没有其他厂家具备该产品的设计和生产能力，已形成批量生产能力。 　　(3)电磁阀 　　空调电磁阀是空调控制制冷剂循环的关键部件。根据线圈通电后阀口是否打开，可分为常闭型和常开型。常闭电磁阀的工作原理是:线圈通电产生的电磁力驱动铁芯克服回位弹簧力的作用打开阀口，断电时，铁芯在回位弹簧力的作用下关闭阀口；常开电磁阀在线圈通电时关闭阀口，在线圈断电时打开阀口。常闭电磁阀应用于一对多空调，主要功能是控制空调室内机的开启和关闭，卸载和启动压缩机。 旁通除霜和调节压缩机的排量。常开电磁阀是空调实现除湿功能的核心部件。 　　空调用电磁阀技术含量高，制造难度大，主要体现在设计、加工、检测上。我国空调用电磁阀的设计开发能力仍落后于日本等发达***，除了公司之外，国内没有其他厂家能量产。 　　本公司开发的FDF系列常开电磁阀在结构设计上引入了吸引子，整个磁路由头部、铁芯、吸引子和导磁体组成，实现了常开特性，简化了结构，消除了常开电磁阀结构复杂、体积大的缺点，结构简洁紧凑，外形比同规格的普通电磁阀小；在制造过程中，需要采用密封副加工成型技术。电磁阀的头部、铁芯、吸引器、阀座等零件需要用精密数控机床加工，以保证零件的精度。在生产过程中，使用专门的测试设备测试平台，如内部泄漏、***大阀门开启压差(MOPD)、 流量和工作电压来保证电磁阀的产品质量。 　　下表列出了公司主导产品的核心技术和技术水平。 　　顺序生产技术 　　核心技术核心技术研发流程 　　数字名称级别 　　1.o型圈新材料密封技术成立于2002年1月。 　　R410A采用国际同行。 　　1.2.内孔超精加工技术。2003年1月项目验收。 　　截止阀行业水平 　　3.锥面专用保护帽应用于2003年2月量产。 　　1.线圈设计和制造技术成立于2001年3月。 　　电子2、PPS转子设计与制造技术2002年3月国际同行项目验收 　　二 　　膨胀阀3。计算机辅助阀针设计数学模型的建立。2002年4月，量产水平 　　4.生产和测试专用设备的设计和开发。 　　1.电磁阀优化设计理论的建立于2001年1月获得批准。 　　常闭/常开2。电磁阀用软磁材料的开发和质量控制2002年8月项目通过国际同行验收。 　　三 　　电磁阀3。特殊生产和测试设备的设计和开发。2002年9月量产水平。 　　4.独特的产品结构设计实现了产品的长寿命。 　　1.2001年2月成立了高品质的罩极电机选择。 　　国际同行 　　4排放泵2。独特的叶轮和泵结构设计。2001年12月项目验收。 　　行业水平 　　2002年3月量产 　　1.通过选择合适的阀体材料和先进的加工方法，该项目于2002年1月立项。 　　北美国际同行 　　5 2.独特的焊接结构设计。2003年1月项目验收。 　　截止阀行业水平 　　3.用炉内钎焊技术代替焊后酸洗，可以批量生产。 　　2.本次募集资金拟投入的技改项目产品的核心技术和技术水平。 　　序列技术 　　项目名称、核心技术、技术改造内容 　　否。级别 　　1.使用合适的阀体材料和先进的加工设备。1.阀体专用加工设备的改造。 　　加500万。 　　模式2，炉国际钎焊设备的改造 　　1个空调切断装置 　　2.独特的焊接结构设计。适合批量生产的场地与装配检验的场地相同。 　　阀门技术改造项目 　　3.炉内钎焊技术，取消了焊后酸洗准备的改造。 　　1.电磁阀优化设计理论的建立。 　　1、电磁阀零件加工设备和焊接设备 　　2.电磁阀用软磁材料的发展和质量。 　　新增200万装修 　　质量控制国际 　　2.空调电磁学2。改造电磁阀线圈加工设备实现从 　　3.测试设备的设计和开发是平等的。 　　阀门技改项目中环氧塑封向BMC塑封的转变 　　4.独特的产品结构设计，实现了 　　3.电磁阀总成检测设备的改造 　　产品使用寿命长 　　增加了150万件。1.阀芯球的加工工艺。 　　1、国际专用汽车加工设备改造 　　3球阀的技术改造2。产品的密封结构 　　2、组装检测设备的改造也是一样。 　　目标3。测试设备设计和开发。 　　1、引进专用车辆加工可以实现批量生产。 　　装备 　　1、线圈设计和制造技术 　　扩大年产500棵2，实现热固性BMC包装向热塑性树的转变 　　2、PPS转子设计制造技术 　　万套家用空油脂包装、注塑设备改造。 　　3.阀针计算机辅助设计的数学模型 　　四调谐电子膨胀3，PPS粘结NdFeB小型化转子的生产技术 　　平等的 　　建立 　　膨胀阀施工技术及设备改造 　　4.生产和测试专用设备的设计。 　　4.适合大规模生产的现场和组装焊接设备。 　　剥削 　　设备改造 　　5、测试设备和开发手段的改造 　　(三)公司的知识产权和非专利技术 　　公司拥有的知识产权和非专利技术详见本招股说明书“第四章:资产所有权”部分。 　　(四)产品技术的成熟度 　　目前公司主要产品R22、R410截止阀、电子膨胀阀、常闭/常开电磁阀、排水泵等产品处于量产阶段。北美截止阀和球阀处于量产阶段；大容量商用电子膨胀阀、数码涡旋压缩机、R22长寿命电磁阀仍处于小批量试制阶段。 　　(5)研究和发展 　　1、研发机构和研究人员 　　(1)建立研发机构 　　经过多年的投入和发展，公司形成了以公司技术研发中心为主导的研发体系。根据市场对高端产品的需求和公司可持续发展的战略目标，公司制定了“以市场为导向，紧跟***技术，与世界一流客户和国内***科研机构合作”的技术研发方针。技术中心拥有30多名工程技术人员，并拥有40多套先进的研究设备。整个技术中心近三年(2002年~ 2004年)R&D费用总投入为2210.96万元(包括R&D人员的福利及工资，新产品试验材料、模具、工装夹具费用，委托研究机构进行产品试验的费用， 以及新产品委托第三方进行各种资质认证的费用等。). 　　公司的技术创新和发展是由一个多层次的发展结构组成的。***高层是公司的技术委员会，决定产品开发方向，重大项目决策，产品何时投放市场。其次，公司的技术研发中心，是公司重大、重大创新开发的具体实施层，根据各方面的信息确定具体开发的各个项目，并负责项目的实施；三层是生产车间，主要承担提升量产产品技术水平、降低制造成本等创新工作。 　　(2)专业技术人员的构成 　　多年来，公司重视科技人才的引进。目前，公司拥有专业技术人员86人，占公司员工的5.04%，其中具有3年以上产品研发经验的25人；10名具有6年以上产品研发经验的人员。 　　2.当前的研究项目 　　项目名称预计实现目标的进度。 　　q系列EXV(电子扩展)于2004年底完成样品试制，现于2005年5月完成批量试制验证。 　　一个 　　Valve)产品正在进行定型设计和批量生产技术转让。 　　样机生产和型式试验已经完成，根据客户反馈将在2005年继续进行。 　　2新型排水泵的开发 　　现在批量生产认证提高了。 　　2005年6月，样机制造完成。 　　膜片MV(电磁阀)的设计已经避开了别人的专利。 　　3型试验，2005年10月批量生产。 　　开发方案 　　确认 　　2005年5月，样机制造完成。 　　CO2EXV(电子膨胀阀)的设计已经避开了别人的专利。 　　4型试验，批量生产于2005年7月完成。 　　开发方案 　　确认 　　3.投资R&D费用 　　公司2002年***2004年的研发支出如下: 　　单位:万元 　　2004年2003年2002年 　　R&D费用1，163.62 539.17 508.17 　　本期销售收入36，412.90 21，313.94 13，352.03。 　　占当年销售收入的3.20%、2.53%、3.81%。 　　注:R&D费用包括R&D人员的福利及工资，新产品试验材料、模具、夹具的费用，委托研究机构进行的产品试验费用，委托第三方进行新产品的各种资质认证费用等。 　　(六)技术创新机制 　　1、创新机制 　　(1)项目责任制:公司根据发展目标和市场需求，制定R&D目标，实行技术项目责任制。每个项目通过可行性论证和评审后，由项目负责人负责。每个技术开发项目组由组长和组员组成，项目组对R&D中心主任或项目总监负责。具体的R&D进度和实施由项目负责人负责，项目的开发成果将根据成果大小给予奖励。 　　(2)建立“学习型”团队机制:为提高部门项目管理水平，实现R&D项目量化管理。R&D部门在部门内部建立了计划管理平台、绩效考核平台、数据信息管理平台，将项目总体计划制定为阶段性工作计划并分解到各个项目组，再由各个项目组按照月计划、周计划、日计划进行分解，责任到人；同时，打通员工沟通渠道，加强绩效考核，使部门员工的实际工作能力和技术水平得以展现，使整个部门逐步形成“学习型”团队，保证部门人员的工作积极性和整体稳定性。 　　(3)原创与协作并重的机制:公司根据技术创新的特点，在技术项目开发上提倡R&D个人的自主创新和大胆思考，在人员任用上不论资历都提倡相互协作和R&D代表团及梯队建设。 　　(4)以市场为导向的R&D机制:产品开发项目和研究课题与市场紧密结合，根据潜在的市场需求进行产品研发，重视新产品营销，在售后过程中根据客户反馈进行产品优化。 　　(5)吸收合作机制:坚持“引进、吸收、消化”和自主发展的双轨道路，充分结合公司在营销平台、市场信息和国内行业的地位，广泛开展与国际知名客商和国内***R&D机构的技术开发合作。公司每年还派出一定数量的技术人员出国学习、考察、学习，了解国际制冷空调行业的发展动态，为公司的技术进步和发展提供技术资源，吸收合作和独立。 　　2.技术储备与创新的安排 　　公司将坚持“引进、消化、吸收、升级并举，自主开发、创新、产业化”的发展方针。一方面，将发挥现有合作资源优势，加强与跨国公司在前瞻性技术领域的合作，继续高起点引进创新；另一方面，积极跟踪世界制冷空调控制技术的发展趋势，进一步提升自主开发和创新能力，提高具有自主知识产权的新产品比例，在这些新产品领域初步建立自己的核心技术优势。 　　公司R&D中心在不断研发具有自主核心技术的新产品的同时，将加强与国内外知名企业和高校的合作，进一步加强小型化、低成本电子膨胀阀、工控电磁阀等新型核心技术的拓展能力，以提高R&D人员的整体R&D水平，增强公司的核心竞争力，使公司长期稳定发展。 　　3、一切创新的企业文化 　　从2001年初开始，公司把企业文化建设提上日程，组织专人进行分析研究。截***目前，公司初步形成了适合自身发展的价值理念，即“以人为本，不断创新。” 　　公司将努力营造尊重知识、尊重人才的环境，努力为每一位员工提供公平的成长机会。公司计划建立一支高素质的营销团队、科技团队和管理团队，建立科学的人才激励和约束机制，充分发挥员工的积极性，增强企业凝聚力，为公司的可持续发展提供深厚的文化渊源和强大的精神动力。 　　“精益求精，追求***”是公司长期的企业精神，其核心理念是不断创新。公司将用这种精神在科技、管理、制度、人的观念上不断创新，与时俱进。在这个激进的时代，公司只有高瞻远瞩，有如履薄冰的危机感，才能屹立于世界企业之林。 　　第六章同业竞争和关联交易 　　***，同业竞争 　　(1)控股股东及其子公司概况 　　三花集团为公司控股股东，现拥有34家控股或间接控股子公司(含本公司)和参股公司，形成制冷设备控制零部件、房地产、汽车零部件三大产业。三花集团三大产业中，制冷设备控制零部件主要产品为家用空调控制零部件、汽车空调零部件、制冷零部件、冰箱控制零部件。三花集团及其控股子公司和主要参股企业的主营业务详见第四章“八。发行人的组织结构”。 　　三花集团及控股子公司浙江三花制冷集团有限公司、浙江三花科技有限公司、浙江三花制冷配件有限公司、中山三花空调配件有限公司主要从事四通阀及管组、储液器、过滤器、家用电器检测系统等产品的生产或销售。由于三花集团及其控股子公司生产的四通阀、管组、储液产品属于空调控制零部件，上述企业构成公司的潜在竞争对手。此外，三花集团除前述公司以外的控股子公司主要从事房地产开发、汽车零部件生产销售、贸易等与公司完全无关的业务。 　　(二)横向竞争的可能性分析 　　1.三花集团与下属企业、公司同业竞争的可能性分析。 　　(1)三花集团及子公司四通阀资产及业务未进入公司的原因在公司前身三花布吉成立前，三花集团及子公司一直从事四通阀产品的生产经营及相关技术的开发。三花布吉2001年12月变更公司时，三花集团及下属公司的四通阀产品已具有一定的经营规模，相关经营资产规模较大。如果四通阀产品管理放入公司，公司需要重新认证产品质量，原客户需要办理交接手续。由于办理相关手续需要较长时间，并可能导致部分客户流失，对生产经营造成不利影响；同时，在客户交接的过渡期内，公司将 　　与三花集团的大额关联交易；其次，如果三花集团将四通阀生产线及相关技术以固定价格置入公司，客观上会形成三花集团持有公司股权比例较高的局面，不利于形成有效的公司治理结构。基于公司变更设立时的资产和业务规模及上述因素，四通阀门的资产和业务未纳入公司，仍由三花集团及其下属企业经营。 　　(2)产品功能和主要生产设备相互替代的可能性。 　　从产品功能分析，三花集团及下属企业生产的制冷空调部分虽然属于公司现有产品的空调控制部分，但产品功能不同，在空调循环系统中独立发挥各自的作用(制冷空调部分在空调循环系统中的作用详见， 请参见招股说明书“第五章业务与技术”部分的“空调系统循环示意图”)，不存在相互排斥和替代的情况，下游空调厂商需要自主采购才能满足生产需要。 产品功能的差异决定了上述产品之间不会存在同业竞争的可能。 　　从主要生产设备分析，公司主要产品截止阀的主要加工工艺包括阀体的加热锻造、机械加工和焊接。其中，热锻工艺中使用的主要生产设备是摩擦压力机和切割机，只能用于加工不同型号规格的阀体毛坯，并将阀体毛坯切割成毛坯；阀体的机械加工主要采用日本和台湾省进口的专用加工机床，保证批量阀体质量的一致性，不能用于加工其他产品，而焊接采用专门定制的钎焊设备；电磁阀和电子膨胀阀主要是利用铁氧体产生的脉冲磁特性，要用专门的模具和充磁设备生产。 　　三花集团及其子公司的主要产品四通阀的关键技术是铜阀座与塑料滑块之间的镜面配合。平面加工需要美国进口的专机和拉床。三花集团及其下属企业生产的管道组装套件是一种铜管容器，与阀门产品完全不同，使用的设备不能通用；三花集团及下属企业生产的铜铁储罐为铜或铁容器，为空调压缩机专用零件，其生产设备不能用于公司产品的生产。 　　由于上述产品在技术、工艺、型号、用途、性能等方面的差异，公司与三花集团及下属企业配备的专用生产设备和生产线不存在替代关系。 　　本公司、三花集团及其子公司生产的主要空调部件的功能、工作原理及主要生产设备如下表所示: 　　公司及三花集团主要空调配件产品功能及主要生产设备清单 　　产品功能和工作原理，具体生产设备，生产主体 　　四通换向阀是热泵空调、瑞士铁芯加工机和数控机床的关键部件。 　　四通零件，通过四通换向阀进行制冷剂循环CJK6125，小阀体加工机(台湾浙江三华科 　　换向阀的路径切换达到了制冷/制热的目的)、火焰焊接机、钝化设备、检测技术有限公司。 　　可以，单冷空调不用四通换向阀。桌子、真空干燥箱。 　　产品功能和工作原理，具体生产设备，生产主体 　　产品适用于房间空调系统，如制冷台车、数控弯管机、单工位连接等。 　　工作介质的循环提供了一个路径，并根据功能管加工机，四管切割机，焊接旋转 　　冠族华三集团 　　为了满足要求，不同的控制台、清洗机、干燥线、装配线， 　　套件 　　制造零件。泄漏试验台、流量试验台、烘箱。 　　0.75广泛使用交流系列铁蓄电池。 　　分体式和柜式家用空调压力用1 ~ 3件。 　　收缩机是空调系统的重要组成部分。 　　安装在压缩机前面时，能有效地将台车、隧道炉、火焰焊机和转盘分开。 　　熨斗 　　不完整的汽化制冷剂泄漏测试台、CO2焊接台、弯管机和来自蒸发器的液体华三组。 　　储液器 　　和杂质，作为汽液分离的过压站、溢洪道、流水线、烘箱。 　　过滤、储液、回油和降噪，以确保 　　压缩机不会因液体冲击而损坏，可以存放。 　　制冷剂过多。 　　空调压缩机用铜蓄压器是一种空调系统。 　　车床、液压机、烘干线、大小工作台 　　制冷工质在铜中的储存，汽液分离， 　　汽车，流水线，焊接专机，切割机，三花集团 　　蓄能器防止压缩机产生液锤，过滤杂质 　　液压站、冲床、泄漏测试台 　　回油和其他零件。 　　分体空调的室外机和室内机通过日本水车专机、台湾省加工专机、 　　连接管和截止阀可以连接。各房间数控机床CJK6125，六角车床 　　机器内部必须有两个截止阀，分为高压C336-1，转盘自动火焰焊机， 　　三花股份截止阀 　　止回阀(又称液体阀)、低压截止阀(又称液压扩(缩)装机、装配线、计量 　　表示阀门)。分体空调必备组件:测试台、卤素探测器、干燥器、摩擦压力。 　　(窗机不需要截止阀)。动力机和切割机 　　非制冷除湿的***空调是除湿的。 　　响，常开电磁阀断电，其他。 　　电磁阀常开时的功能；常闭电磁阀输入 　　在除湿循环期间绕过电子膨胀阀。 　　阀门，在其他场合可用作热气旁路。 　　霜或大容量空调器的压缩机吸入和排出 　　精密数控机床，火焰焊接机，测试。 　　卸载启动的旁路。 　　电磁阀平台、流水线、真空炉、高频焊接三花股份 　　具有非制冷除湿功能空调器所需的重要部件 　　机器、专用模具、磁化设备 　　件。因为整个空调都是用除湿的 　　比率较小，使用常开电磁阀即可 　　节约整机能源；可以使用常开电磁阀。 　　常闭电磁阀取而代之，但从节能角度考虑 　　这种替代是不经济的。 　　变频空调的关键部件。穿过检测室 　　内部换热器出口制冷剂的温度和传热精密数控机床、火焰焊机及试验 　　电子 　　设备入口处的制冷剂温度差(即经过舞台、流水线、真空炉、专用模具三花股份) 　　膨胀阀 　　热量)，输送到微型计算机，以及目标，磁化设备。 　　过热，然后到电子膨胀阀。 　　产品功能和工作原理，具体生产设备，生产主体 　　发出驾驶指令，调整制冷系统。 　　流量，以实现快速冷却/加热，温度。 　　***控制，节能静音。 　　综上所述，本公司及三花集团及其子公司生产的上述产品在产品功能上具有不可替代性，且专业化于主要生产设备，故三花集团及其子公司生产经营上述产品不会与本公司现有业务形成竞争。 　　(3)公司与三花集团在采购和销售方面存在同业竞争的可能性。 　　公司现有产品和三花集团的四通阀都是下游空调厂商协调，公司和三花集团在产品生产中都需要使用铜作为主要原料，因此部分客户和供应商是相同的。公司的客户主要是国内外知名空调厂商。备件采购采用招投标制，对外采购价格透明公开。由于公司现有产品与三花集团的四通阀在应用功能上具有不可替代性，公司或三花集团一方与同一客户的销售不会影响另一方与该客户的销售业务。此外，本公司及三花集团生产产品所需的铜市场供应充足。 且公司或三花集团一方与同一供应商的采购不会影响另一方与该供应商的采购业务。 　　本公司与三花集团及其下属企业的供销系统相互独立。在与同一客户或供应商进行交易时，本公司单独独立地与该客户或供应商签订销售或采购合同，独立开具发票，独立结算货款。不存在通过一份合同(包括订单)向同一客户或供应商销售或采购的常见情况。 　　(4)公司与三花集团下属其他企业存在同业竞争的可能性。 　　三花集团除上述公司外的控股子公司主要从事房地产开发、汽车零部件生产销售、贸易等不同于本公司的业务，与本公司不存在同业竞争。 　　综上所述，三花集团及其子公司目前与公司不存在同业竞争关系。 　　2.其他股东与公司同业竞争的可能性分析。 　　目前公司其他股东均不从事与公司相同或相似的业务，因此与公司不存在同业竞争。另外，公司本次募集资金的投向不会造成与上述单位的竞争。 　　(三)公司章程中关于避免同业竞争的规定 　　《公司章程》第八十一条规定:“董事应当遵守法律、法规和本章程，忠实履行职务，维护公司利益。当自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东的***大利益为行为准则，并保证: (四)不得自营或为他人经营与公司类似的业务，不得从事损害公司利益的活动。” 　　《公司章程》***百一十四条规定:“董事有下列情形之一的，应当酌情向推荐其任职的股东书面提出撤换或者向董事会书面提出股东大会罢免其职务: 　　(四)自营或者为他人经营与本公司类似的业务，故意隐瞒或者被发现后拒不改正的。" 　　(4)避免同业竞争的承诺 　　为保证公司未来仍有独立的生产经营环境，避免可能出现的同业竞争，公司股东、自然人股东、公司实质控制人张道才分别于2003年3月31日出具了《不竞争承诺函》，承诺在未来的生产经营中不从事与公司相同的生产经营或业务。为避免与本公司发生业务竞争，明确竞业限制义务，三花集团代表自身及所有子公司或拥有50%以上权益的子公司向股份公司作出避免可能的同业竞争的承诺。 　　虽然在产品功能、主要生产设备替代、产品采购和销售等方面，三花集团的四通阀及其他家用空调制冷配件业务与公司现有业务不存在同业竞争和可能损害公司利益的情况。但为进一步避免未来可能出现的同业竞争，确保公司及公司其他股东特别是中小股东的利益不受损害，三花集团于2004年5月18日进一步承诺“如果浙江三花股份的非关联股东认为浙江三花股份的国内空调制冷配件业务损害上市公司利益， 公司同意将四通阀等国内空调制冷配件业务及相关资产以公允价格注入浙江三花股份有限公司”。 　　(五)公司发起人协议中关于避免同业竞争的规定。 　　《公司发起人协议》第八条第六款规定，公司成立后，控股股东不再新增或经营与公司经营的业务存在同业竞争的其他项目和业务，其他股东不再新增与公司经营的业务存在同业竞争的项目和业务。 　　(六)公司独立董事和监事会对同业竞争的意见。 　　在2003年5月9日召开的2002年度股东大会上，公司独立董事就同业竞争问题发表了独立意见:公司与控股股东三花集团及其子公司之间不存在同业竞争，公司控股股东已作出避免同业竞争的承诺，公司避免同业竞争的措施积极有效。 　　2003年3月31日，公司***届监事会第四次会议决定，公司与控股股东三花集团及其子公司之间不存在同业竞争，公司控股股东作出了避免同业竞争的承诺，公司避免同业竞争的措施积极有效。 　　(七)发行人律师和保荐机构(主承销商)关于同业竞争的意见。 　　1.保荐机构(主承销商)对同业竞争的意见 　　经核查，东北证券认为:“由于发行人与三花集团及其子公司生产的空调组件在技术、工艺、型号、用途、性能等方面的要求不同，相应要求需要专用生产设备和生产线。三花集团及子公司与空调部件相关的主要生产设备与三花股份的主要生产设备不存在替代关系。三花集团及其下属企业的空调组件主要生产设备不能直接用于生产发行人生产的截止阀、电子膨胀阀等产品。从三花集团及其子公司现有产品和业务分析，三花集团及其子公司与发行人之间不存在同业竞争。此外， 发行人及其股东为避免同业竞争所采取的措施是积极有效的，能够避免可能的同业竞争或潜在的同业竞争。" 　　2.发行人律师关于同业竞争的意见 　　发行人律师在法律意见书指出:“公司与股东之间，以及控股股东的控股、参股子公司之间不存在同业竞争”；“公司及其股东采取的避免同业竞争的措施合法有效。” 　　经对三花集团的生产设备能否用于生产公司生产的切断阀等产品，公司与三花集团之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争进行实地核查，发行人律师出具如下核查意见:“综上，由于公司与三花集团及其子公司生产的空调部件在技术、工艺、型号、用途、性能等方面的要求不同， 相应要求配备专用生产设备和生产线。三花集团及其子公司生产的主要空调部件是三花集团及其与空调部件相关的子公司的主要生产设备，不能直接用于生产公司生产的截止阀、电子膨胀阀等产品。本所律师认为，公司与控股股东三花集团及其子公司目前不存在同业竞争，公司控股股东已作出避免同业竞争的承诺，能够充分避免可能的同业竞争或潜在的同业竞争。" 　　二、关联方及关联关系 　　(1)公司的关联方及关联关系 　　根据中国证券监督管理委员会[2001]41号文件规定的范围，结合公司实际情况，公司关联方包括公司股东、公司控股股东控制的企业、对公司有实质性影响的自然人。详情如下: 　　1.公司的股东 　　本公司现有股东为三花集团、、日本东方商社、张亚波、任及***建民，彼等均为本公司的关联方。公司股东情况详见招股说明书“第四章发行人基本情况”。 　　2、公司控股股东控股和参股的企业。 　　本公司控股股东三花集团的控股、参股企业股权结构及关联方情况详见“八。发行人的组织结构”，载于本招股说明书第四章“发行人基本情况”。 　　3.本公司的控股子公司和参股公司 　　目前公司没有控股子公司和参股公司。 　　除上述关联企业外，不存在其他由主要投资者、主要管理人员和核心技术人员控制的企业。 　　(2)公司董事、监事、***管理人员在关联企业中的职务。 　　本公司董事、监事、***管理人员和核心技术人员在关联方中的任职情况如下表所示: 　　作为关联方的公司名称 　　三花集团董事，浙江三花制冷集团股份有限公司董事，上海三花 　　电气股份有限公司董事、浙江三淮江实业有限公司董事、浙江 　　三华科技股份有限公司董事，中山三华空调配件有限公司董事， 　　张亚波董事长 　　浙江三花置业有限公司董事、美国三花(国际)有限公司董 　　上海三花科技股份有限公司、杭州三花实业服务有限公司董事。 　　公司主管。 　　金土董事、总经理，三花集团董事，浙江三花制冷集团有限公司董事，上海三花 　　中山电气股份有限公司董事、浙江三华制冷配件有限公司董事 　　三花空调配件股份有限公司董事，浙江三花科技股份有限公司监事， 　　浙江三花房地产有限公司监事、日本三花商社监事。 　　董事胡，财务管理总部副总经理。 　　***建民，CUHK董事、监事、CUHK投资发展部总经理。 　　郭现任日本东方商社董事、浙江三华置业有限公司董事 　　胡小平监事会召集人仲达股份有限公司副总裁 　　监事***大勇，三花集团董事，浙江三花制冷集团有限公司常务副总裁 　　浙江三淮江实业股份有限公司、浙江三华科技股份有限公司董事。 　　杭州三花新昌三元机械有限公司董事总经理、董事长 　　工业服务有限公司董事 　　除上表所列兼职外，公司董事、监事、***管理人员和核心技术人员(独立董事除外，独立董事兼职情况见第七章“董事、监事、***管理人员和核心技术人员”)监事、***管理人员和核心技术人员不在股东单位和相关单位兼职。 　　董事、监事、***管理人员和核心技术人员均通过《公司章程》规定的程序产生，不存在关联方单位直接或间接委派的情况。 　　第三，关联交易 　　(1)关联交易的内容 　　公司具有独立完整的产供销体系，不存在对控股股东及其他关联企业的依赖。但近三年内与关联企业在以下方面存在关联交易。 　　1.采购商品 　　在过去三年中，本公司向三花集团及其子公司采购的商品如下: 　　单位:万元 　　关联方名称业务内容2004年2003年2002年 　　买个蓄水池330.56 　　三花集团购买锻模120.08 124.56 171.61 　　(三华制冷集团)[注1] 　　购买材料和 　　82.91 209.96 219.21 　　零星产品 　　三华科技采购材料22.66 　　新昌四通机电采购线圈595.63 　　日本三华贸易进口零件等。120.37 14.55 166.22 　　浙江庆丰机械【注2】采购线圈1048.87。 　　向三花集团及其子公司 　　1,372.23 944.70 910.26 　　采购小计 　　年度采购总额为24，991.72 13，367.53 10，411.97。 　　分别占年度采购总额的5.49%、7.07%和8.74%。 　　注1:2003年8月，三花集团以其经营性资产成立三花制冷集团。自2004年起，公司原与三花集团的业务相关业务逐渐变更为三花制冷集团。 　　注2:浙江庆丰机械有限公司继承了新昌县四通机电有限公司的线圈生产，故自2004年起，公司向浙江庆丰机械有限公司采购线圈(2004年7月18日公司***届董事会第八次会议批准)。 　　(1)公司向三花集团采购储液罐及定价依据。 　　公司根据客户需求经销三花集团的蓄能器产品，销售价格由公司与客户协商。在双方约定的销售价格基础上，视不同规格的蓄能器及其检测和销售费用，平均下浮幅度为公司向三花集团购买蓄能器价格的3%左右。2002年，公司经销三花集团储液产品的毛利率为2.40%(未经审计)。 　　(2)向三花集团采购锻模及具体定价依据。 　　因为锻模由三花集团***供应，三花集团不供应其他客户，所以没有市场价格可供参考。本公司锻模采购价格主要根据锻模车间同期变动成本，按一定比例确定浮动率。2002年、2003年、2004年浮动幅度分别为30%、20%、20%。考虑折旧等因素后，三花集团2002年、2003年、2004年锻模销售毛利率分别为21.71%、12%、13.79%(未经审计)。 　　(3)公司向三花集团采购材料和零星产品及其定价依据 　　报告期内，公司于2002年、2003年、2004年分别向三花集团购买了219.21万元、209.96万元、82.91万元的材料和零星产品，其中:(1)2002年以成本价购买了153.88万元的切断阀毛坯、电子膨胀阀、电磁阀三条生产线相关的材料和半成品。这种交易以后不会发生了。(2)2003年公司直销三花集团原经销的81.17万元阀门产品时，购买了相应的退货业务。进价和公司原来的销售价是一样的，以后也不会发生这种交易。(3)2002年、2003年、2004年分别购买了63.44万元、98.26万元、61.82万元的四通阀、电磁阀常用件，如封头等。 　　这种零配件经三花集团进一步加工后，才能供公司使用。这类备件的采购价格是在三花集团车间变动成本的基础上增加20%确定的。这种交易很少，但以后可能会继续发生。(4)2002年、2003年、2004年分别购买了1.89万元、30.53万元、21.09万元的设备维修和工装修改材料。这类物料是指在设备维修和工装改造过程中，市场上很难从三花集团以成本价采购到的一些零部件，这类的交易金额比较大。 　　很小，但将来可能会继续发生。 　　(4)公司向三花集团控股子公司采购商品的情况及定价依据。 　　报告期内，公司向三花集团控股子公司采购商品情况如下:(1)2002年向三花科技采购物资22.66万元，主要用于以成本价采购电磁阀和电子膨胀阀生产线相关物资，以后不会发生此类交易。(2)2003年和2004年，公司分别向四通机电和庆丰机械购买线圈595.63万元和1048.87万元。在没有市场价格参考的情况下，向四通机电、庆丰机械采购线圈的价格采用成本基础定价，加成率为10%；市场价格低于加成法确定的价格的，按照市场价格结算。(3)2002年和2003年分别进口166.22万元和145，三华贸易500元的气门芯。公司通过三华贸易进口的阀芯采购价格由公司与阀芯生产厂家协商确定，其中采购价格的7%左右作为三华贸易的中间代理费(包括国内清关费、运输费、保险费、合理利润等。). 　　(5)公司向其他关联方采购商品。 　　报告期内，除上述采购货物的关联交易外，报告期内公司向其他关联方采购货物的关联交易包括2004年、2003年和2002年按市场价格从日本东方贸易进口的阀门产品分别为15.39万元、191.09万元和937.74万元，分别占公司当年采购总额的0.06%、1.43%和9.01%，其中7 　　2.销售商品 　　本公司近三年向关联企业销售商品情况如下: 　　单位:万元 　　关联方名称业务内容2004年2003年2002年 　　卖铜条13.80 　　销售阀门1，030.51 856.93 1，786.97 　　三华集团压力开关等。 　　一百一十三点零三分 　　(三华制冷集团)【注】汽车空调配件 　　销售伪造的零件92.03 41.68 61.37 　　零星零件和材料5.99 9.17 　　新昌四通机电销售材料14.87 　　苏州三华同兴销售阀门549.54 　　浙江庆丰机械销售材料60.97 　　向关联方销售小计:1，746.85，919.47，1，970.54 　　本年营业收入37，948.13 21，412.96 16，313.21。 　　占全年营业收入的4.60%、4.29%、12.07%。 　　注:2003年8月，三花集团以其经营性资产成立三花制冷集团。自2004年起，公司原与三花集团的业务相关业务逐渐变更为三花制冷集团。 　　报告期内，公司及三花集团销售的商品主要包括铜排、阀门产品、压力开关及汽车空调锻件等。上述关联交易与公司及三花集团特定时期的生产经营模式和销售体系密切相关，其具体情况和定价依据如下: 　　(1)公司向三花集团销售铜条的情况及定价依据。 　　由于三花集团需要气密性高的铜来制作产品的一些特殊零件，2004年从该公司采购了13.8万元的铜条，生意不大。公司根据实际采购成本确定销售价格。 　　(2)向三花集团销售阀门产品及定价依据。 　　报告期内，三花集团向本公司购买了部分阀门产品，以满足客户的需求及其生产和销售管道机组的需要。具体类别和交易金额如下: 　　单位:万元 　　2004年、2003年和2002年项目 　　截止阀854.60 470.00 789.88 　　其中:管组套件636.14 278.43 323.91。 　　电磁阀163.33 362.27 935.43 　　排水泵0.47 3.19 15.42 　　止回阀11.34 14.54 46.24 　　电子膨胀阀0.77 5.79- 　　球阀-1.14- 　　总计1，030.51，856.93 1，786.97 　　三花集团分销其阀门产品的定价基础； 　　(1)管组套件用阀门产品定价:公司向三花集团销售的用于管组套件的阀门产品价格与公司直接销售的同类阀门产品价格相同。对于这部分分销业务，三花集团不收取公司业务费用。 　　②其他阀门产品定价:在三花集团与客户约定的销售价格得到公司认可的前提下，销售价格平均下调3% ~ 5%，作为公司产品对三花集团的销售价格，即三花集团为公司经销阀门产品的业务费率为3% ~ 5%。对于一些数量和金额较小的分销业务，三花集团不收取公司业务费用。 　　(3)本公司向苏州三花销售阀门产品及具体定价依据。 　　苏州三花向我公司采购阀门产品，以满足自身生产经营的需要。2004年，公司向苏州三花销售阀门产品549.54万元。本公司销售给苏州三华的阀门产品按市场价结算，与本公司直接销售给其他客户的同类阀门产品价格相同。 　　(4)公司向三花集团销售的其他产品及具体定价依据。 　　(1)三花集团于2002年通过我公司从日本富士通进口汽车空调零部件。由于日本汽车空调零部件销售价格较高，2002年公司经销汽车空调零部件的毛利率在5%左右。 　　②锻件销售:锻件销售定价与前面提到的从三花集团采购锻模的定价原则相同，即公司将车间成本增加20%来确定向三花集团销售锻件的价格。 　　③零星零部件和材料:三花集团在生产空调管组时，因零部件损坏、产品检测、设备维修等原因，向该公司采购零星零部件和材料。这类业务销量很小，销售价格由公司根据实际进货成本确定。 　　3.购买设备 　　2002年和2004年，公司分别从三花集团购买了45万元和58.33万元的设备。2002年***2004年，三花集团控股子公司三花分别采购设备76.1万元、282.5万元、54万元。本公司向三花集团及其子公司采购的设备主要为焊机。由于公司采购的电焊机为非标设备，没有市场，设备采购价格主要参考三花集团及下属公司销售给其他客户的同类设备价格确定。 　　2002年，公司通过日本东方贸易向日本设备制造商订购了433.24万元的专机设备。此外，2002年7月12日，该公司与三花集团控股子公司日本三花商社签订合同，同意订购两架日本定制专机及配套工具和夹具，合同金额为1.0274亿日元。到2003年底，公司付出了代价。 　　进口日本专机设备的采购价格由公司根据市场情况与设备制造商协商确定。一般以设备采购价格的6%左右作为日本东方贸易或日本三花贸易的中间代理费(包括国内清关费、运输费、保险费、合理利润等。). 　　4.商标、专利和非专利技术的转让或使用 　　(1)商标的自由转让和许可 　　公司拥有六个“三花”商标，由三花集团无偿转让给公司。鉴于三花集团及其关联企业已实际使用这些商标，公司在不与公司进行同业竞争、不损害公司利益的前提下，允许三花集团及其关联企业在现有使用范围内无偿使用这些商标。 　　(2)专利和非专利技术的自由转让 　　鉴于公司已形成排水泵、电子膨胀阀、电磁阀等产品的批量生产能力，为避免同业竞争，明确排水泵、电子膨胀阀、电磁阀等产品和技术的权属，公司分别于2003年6月和2004年2月与三花集团签订了《专利转让合同》和《专利申请权转让合同》，三花集团授予排水泵、“电子膨胀阀的限位结构”、“等四项实用新型专利。 　　5.股权转让 　　2002年12月27日，公司召开股东大会，通过了《关于将公司持有的浙江三花重工有限公司51%股权转让给浙江三花集团有限公司的议案》。转让金额为公司对浙江三花重工有限公司的实际出资额，出资额为2167.5万港元，折合***2297.55万元。交易已经完成。 　　6.出租 　　详见本章“三(二)公司现有关联交易合同”的相关内容。 　　7、委托加工(酸洗) 　　2002年1月***6月，该公司委托三花集团对阀体进行酸洗，并向三花集团支付委托酸洗费215.75万元。自2002年7月公司向三花集团租赁酸洗设备和废物处理设备后，公司自行购买原料并进行洗涤，该关联交易未再发生。因为相关市场没有可比价格，所以委托酸洗成本主要是按照成本加上三花集团酸洗车间的一定比例确定的。根据三花集团提供的资料，2002年1-6月公司委托给三花集团的腌制业务的平均毛利率。 　　5.99%(未经审计)。 　　8.保证 　　公司担保贷款全部由三花集团担保(详见本章“第三(二)公司现有关联交易合同”的相关内容)。 　　9.向关联方支付报酬。 　　除在公司担任董事、监事、***管理人员等职务的人员外，公司未向其他关联方支付报酬。 　　(2)公司现有的关联交易合同。 　　本公司现有的关联交易合同分为三类: 　　1.商品购销 　　(1)2003年5月9日，公司与四通机电有限公司就购买公司生产电子膨胀阀所需的线圈签订了《线圈供销协议》。该协议约定，关联交易将根据四通机电有限公司的合理成本和公司或注册会计师批准的10%的合理利润确定；有较低可比市场价格的，按照较低价格确定。该关联交易已经2002年度股东大会审议通过，交易数量和价格的实际交易情况已经确定。2003年，公司与四通机电有限公司的交易金额为595.63万元。 　　鉴于庆丰机械承继了四通机电的线圈生产，公司于2004年7月18日与四通机电签订了《关于线圈供销协议中权利义务转让的补充协议》，四通机电将其与公司签订的线圈供销协议中的权利义务转让给庆丰机械，合同内容不变。2004年，本公司与庆丰机械之间的此项交易金额为1，048.87万元。 　　(2)2003年5月9日，公司与三花集团签订了《阀门产品供销协议》，由三花集团购买公司的阀门产品。三花集团需要根据空调厂家的需求购买公司生产的阀门产品，以便生产和销售空调管组。公司就本次交易与三花集团签订了供销协议，并明确本次交易的价格按照交易实际发生的上个月公司销售给无关联第三方的同类型或类似类型、规格的阀门产品的平均价格确定。2003年，公司与三花集团的此项交易累计金额为856.93万元。 　　鉴于三花制冷集团继承了三花集团的管理包业务，公司于2004年7月18日与三花集团、三花制冷集团签订了《关于阀门产品购销协议中权利义务转让的补充协议》，三花集团将其与公司签订的阀门产品购销协议中的权利义务转让给三花制冷集团，合同内容不变。2004年，本公司与三花制冷集团的此项交易金额为1，030.51万元。 　　(3)2004年7月18日，公司与苏州三花签订了《阀门产品供销协议》，购买公司的阀门产品。苏州三花因生产经营需要，采购了我公司生产的阀门产品。公司与苏州三花就本次交易签订了供销协议，并明确本次交易的价格按照交易实际发生的上个月公司销售给无关联第三方的同类型或类似类型、规格的阀门产品的平均价格确定。本次交易已经公司***届第八次董事会审议通过。2004年，本公司与苏州三花的此项交易金额为549.54万元。 　　2.租赁 　　(1)锻造车间厂房租赁 　　2001年12月30日，公司与三花集团签订厂房租赁协议，约定向其租用黄金加工厂房，租期15年，年租金215，606.40元。该公司已根据合同支付了租赁费。锻造车间的年租赁费根据当地工业用房的市场价格确定。 　　(2)酸洗车间租赁。 　　2002年7月1日，公司与三花集团签订《厂房租赁协议》，同意向其租赁酸洗车间厂房，租期15年，年租金120，000.00元。该公司已根据合同支付了租赁费。酸洗车间的年租赁费根据车间所在地工业厂房的市场价格确定。 　　(3)酸洗设备和废物处理设备的租赁 　　2002年7月1日，公司与三花集团签订了《设备租赁协议》，同意向其租赁酸洗设备和废物处理设备，租期15年，年租金8万元。该公司已根据合同支付了租赁费。酸洗及三废处理设备的年租赁费根据相关设备的年折旧确定。 　　由于(1)、(2)、(3)所述资产重组为浙江三花制冷集团有限公司，故转让公司与三花制冷集团签订上述租赁协议，租赁到期日及年租金不变，自2004年1月1日起向其支付租赁费。 　　(四)电力设施的使用和电费结算 　　公司截止阀毛坯生产设备及租用的锻造车间、酸洗车间及设备位于三花控股集团有限公司厂区内，上述生产设施所需电力由三花控股集团向电力公司购买并解决。本公司根据上述生产设施的实际用电量和三花控股集团与电力公司的平均结算价格向三花控股集团支付电费。由于上述资产重组为浙江三花制冷集团有限公司，自2004年2月起，电费改为支付给三花制冷集团。 　　经新昌供电局和绍兴供电局批准，新昌供电局为浙江三花制冷集团有限公司架设了一条35KV专线，并在三花制冷集团厂区安装了一座35KV变电站。为缓解公司用电紧张，自2004年4月起，公司所需电力全部通过三花制冷集团向电力公司购买，并按电力公司供电单价与三花制冷集团结算。 　　2002年、2003年、2004年，公司分别支付上述电费990，054.44元、1，319，061.12元、4，468，364.69元。 　　3.三花集团为公司提供担保。 　　(1)截止2004年12月31日，三花控股集团有限公司为公司向中国银行新昌支行借款2400万元提供担保，借款到期日为2005年1月30日***11月26日；为公司从中国银行新昌支行取得4419万元银行承兑汇票提供担保，该汇票的到期日为2005年1月9日***6月13日。 　　(2)截止2004年12月31日，三花控股集团有限公司为公司向中国工商银行新昌县支行借款1000万元提供担保，借款到期日为2005年4月25日；为公司取得中国工商银行新昌县支行银行承兑汇票1613万元提供担保，汇票到期日为2005年3月11日***6月13日。 　　(3)公司***近一年相关往来账户余额。 　　根据浙天联审[2005]第50号审计报告，2004年12月末，公司应收三花集团及子公司款项余额为217.47万元，应付三花集团及子公司款项余额为130.57万元。报告期内，公司与三花集团及其子公司之间的余额为双方的商品购销，公司与三花集团及其子公司之间不存在有偿或无偿占用资金的情况。 　　(4)关联交易的定价原则和决策依据。 　　根据2002年12月27日第三次临时股东大会通过的《关联交易管理办法》第八条，本公司关联交易的定价原则如下: 　　1.关联交易定价主要遵循市场价格原则；没有市场价的，按成本加成定价；没有市场价格，不适宜采用成本加成价格的，按照约定价格定价； 　　2.交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方式，并在相关关联交易协议中明确。 　　3.本办法所称市场价格，是指依据独立第三方不偏离市场的价格或收费标准确定的商品或服务的价格和费率； 　　4.本办法所称成本加价格，是指在交易商品或者服务的成本上加上一定的合理利润，确定交易价格和费率； 　　5.本办法所称协议价格，是指交易双方协商确定的价格和费率。公司必须取得或要求关联方提供合法有效的确定交易价格的依据，作为签署关联交易的价格依据。 　　为防止关联方利用关联交易损害公司利益，公司根据上述规定在《线圈供销协议》和《阀门产品供销协议》中确定了交易定价。 　　(5)本次发行资金运用涉及的关联交易。 　　公司公开发行股票募集资金项目不涉及关联交易。 　　(六)关联交易对公司经营和财务状况的影响。 　　公司近三年的重大关联交易主要与三花集团的商品购销有关，对公司财务状况的影响如下: 　　1.2002年、2003年、2004年公司分别向三花集团及其他关联方销售1970.54万元、919.47万元、1746.85万元，分别占全年营业收入的12.07%、4.29%、4.60%；其中，销售给三花集团及其子公司的商品分别为1970.54万元、919.47万元和1746.85万元，分别占全年营业收入的12.07%、4.29%和4.60%。 　　2.2002年、2003年和2004年，公司分别向各关联方采购1848万元、1135.79万元和1387.63万元，占公司当年采购总额的17.75%、8.50%和5.55%；其中，向三花集团及其子公司采购的货物分别为910.26万元、944.70万元和1372.23万元，占公司同期年度采购总额的8.74%、7.07%和5.49%。近三年来，公司向关联方的采购呈逐年下降趋势。 　　从上述数据可以看出，公司近三年向关联方采购和销售的交易额逐年下降，报告期内的关联交易对公司的经营和财务状况无重大影响。 　　四。避免和规范关联交易的制度安排 　　(一)公司章程对关联交易的规定 　　经2002年12月27日公司股东会审议通过的公司现行《公司章程》对关联交易决策制度规定如下: 　　1.《公司章程》第七十三条规定:“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效投票总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有关联股东无法回避的特殊情况，公司可在征得相关部门同意后，按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。" 　　2.《公司章程》第八十四条规定:“董事或其所任职的其他企业与本公司现有或计划中的合同、交易、安排(聘用合同除外)有直接或间接关联关系时，无论相关事项总体上是否需要董事会批准，都应尽快向董事会披露关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会披露，且董事会在未计入法定人数且董事未参加表决的会议上批准该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或安排，但另一方为善意第三方的情况除外。” 　　3.《公司章程》第八十五条规定:“公司董事在公司***考虑订立相关合同、交易和安排之前，以声明形式通知董事会，说明公司未来订立的合同、交易和安排因该通知所列内容而对其有利害关系的，相关董事应被视为已在该通知规定的范围内作出本章前条规定的披露。” 　　(二)关联交易管理办法 　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的合法权益不受损害，公司于2002年12月27日召开的第三次临时股东大会通过了《关联交易管理办法》。本次决策程序明确了关联方和关联交易的定义，以及关联交易在价格确定、审批程序、信息披露等方面应遵循的基本原则，以确保关联交易决策的公允性。 　　(3)报告期内重大关联交易的决策程序。 　　2001年12月，公司由三花布吉变更成立。公司变更设立前，三花布吉的公司章程和内部制度未对关联交易的决策程序作出特别规定；2001年12月公司变更成立后，关联交易决策制度不完善。2002年12月27日召开的第三次临时股东大会通过了《关联交易管理办法》和《公司章程(修正案)》，完善了公司关联交易决策制度。公司股东大会对重大关联交易审议如下: 　　上述重大关联交易的决策过程如下: 　　1.公司按原出资比例向三花集团转让浙江三花重工有限公司51%股权的关联交易已于2002年11月20日经公司***届董事会第四次会议审议通过，决定提交股东大会审议；本关联交易议案于2002年12月27日召开的2002年第三次临时股东大会以7553万票同意，747万票弃权，0票反对通过，公司股东东方贸易弃权。虽然关联股东三花集团、张亚波、任在本次股东大会上未回避表决，但剔除关联股东所持的5，229万票，仍有2，324万票赞成该项关联交易议案，占有效票数的75.68%。 所以这个决议是合法有效的。公司董事和股东加强了对公司关联交易管理办法的学习和执行，确保关联交易决策程序的规范性。 　　2.2003年3月31日，公司***届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向三花集团销售阀门产品及向四通机电购买线圈的关联交易议案》、《关于确认近三年及***近一期重大关联交易公允合法的议案》，并决定将这些议案提交股东大会审议。2003年5月9日召开的2002年度股东大会审议通过了上述议案，确认根据公司现行关联交易决策制度和中国证监会的有关规定，近三年的重大关联交易公允合法， 并未损害公司及非关联股东的利益。股东大会审议前述重大关联交易时，所有关联股东均回避表决，关联交易决策程序合法有效。 　　3.2004年7月18日，随着关联董事张亚波、任、***宏伟的回避，公司***届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2004年度关联交易的议案》。关联交易决策程序合法有效。具体决议如下: 　　(1)鉴于本公司控股股东三花控股集团有限公司(以下简称“三花集团”)将其部分资产投资于浙江三花制冷集团有限公司，同意:①三花集团将其与本公司签订的《锻造车间租赁协议》、《酸洗车间租赁协议》、《酸洗设备租赁协议》、《电费结算协议》项下的权利和义务转让给浙江三花制冷集团有限公司，合同内容不变。②三花集团将其与本公司签订的《阀门产品供销协议》中的权利和义务转让给浙江三花制冷集团有限公司，合同内容不变。 　　(2)鉴于浙江庆丰机械有限公司继承了新昌四通机电有限公司的线圈生产，同意新昌四通机电有限公司将其与公司签订的《线圈供销协议》中的权利和义务转让给浙江庆丰机械有限公司，合同内容不变。 　　(3)同意公司在董事会决策权限内(累计交易金额不超过2003年末经审计净资产的5%)以市场价格向关联方苏州三花同兴电子有限公司出售阀门。 　　(4)同意公司在董事会决策权限内以市场价格向浙江三花通产实业有限公司购买焊机等设备(累计交易金额不超过2003年末经审计净资产的5%)。 　　(四)保护中小股东利益的其他安排。 　　为避免和消除控股股东可能利用其控制地位在相关商业交易中影响公司，从而做出对控股股东有利但可能损害中小股东和非关联股东利益的情况，确保公司和非关联股东的利益不受侵害，除上述安排外，公司还采取了以下措施: 　　1.信息披露及时:充分披露现有关联交易及相关合同和协议。公司将严格按照中国证监会和交易所的信息披露规定，及时做好信息披露工作，维护投资者利益。 　　2.独立董事发表的独立意见:独立董事将根据情况对未来可能发生的关联交易做出独立判断，并对交易的价格和程序发表意见。 　　3.聘请独立财务顾问:对于未来可能发生的关联交易，公司董事会、监事会或独立董事将聘请独立财务顾问对交易的价格和程序发表独立意见。 　　动词 （verb的缩写）公司独立董事对报告期内重大关联交易的意见 　　经核查，公司独立董事对报告期内发生的重大关联交易发表如下意见: 　　“综上所述，我们认为，在报告期内发生的重大关联交易中，公司根据交易当时的实际情况和当时公司章程的规定，履行了法定程序或取得了股东大会的确认，其交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。" 　　不及物动词报告期内相关中介机构对关联交易的意见 　　(1)报告会计师对关联交易的意见。 　　田健会计师事务所于2005年1月21日出具了浙天汇[2005]17号《浙江三花股份有限公司重大关联交易说明》，认为发行人报告会计期间(2001年1月1日-2004年12月31日)重大关联交易的会计处理符合企业会计准则、企业会计制度和关联方之间资产出售的规定， 　　(2)发行人律师对关联交易的意见。 　　发行人律师认为:“公司近三年进行的关联交易合法、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。关联交易决策程序合法有效。公司为保护小股东权益而采取的措施，为避免不公平交易提供了适当的法律保障。” 　　发行人律师对公司的关联方及关联交易是否已充分披露发表了尽职调查意见:“经本所律师核查，认为公司已在《发行意向书》第六章中充分披露了公司的关联方及关联交易。” 　　(3)保荐机构(主承销商)对关联交易的意见。 　　经尽职调查，东北证券认为:“发行人已对关联方、关联关系、关联交易进行了充分披露，关联交易决策程序合法有效；经核查，未发现有损害发行人及中小股东利益的关联交易，发行人生产经营的独立性未受到关联交易的影响。” 　　东北证券对公司关联方及关联交易是否已充分披露发表了尽职调查意见。 　　"发行人已充分披露其关联方及关联交易." 　　第七章董事、监事、***管理人员和核心技术人员 　　一、董事、监事、***管理人员和核心技术人员介绍 　　本公司董事、监事、***管理人员和核心技术人员均为中国国籍，除董事郭外，均无境外居留权，三代以内不存在配偶关系或直系、旁系亲属关系。 　　(一)公司董事 　　张亚波先生:自2001年12月起担任公司董事长(详见本招股说明书第四章发行人股东基本情况)。 　　任:2001年12月***今，任公司董事、总经理(详见本招股说明书第四章发行人股东基本情况)。 　　胡:男，1965年出生，本科学历。1988年***1992年，他在浙江服装进出口公司财务部工作。1992年***1994年在浙江仲达集团有限公司财务部工作，1994年***2002年先后在浙江仲达匈牙利大昌贸易有限公司、浙江仲达实业有限公司、浙江仲达普惠置业有限公司担任财务部经理；2002年起任浙江仲达集团有限公司财务管理总部副总经理；自2004年12月起，他担任本公司董事。 　　***建民先生:自2001年12月起担任公司董事(详见本招股说明书第四章发行人股东基本情况)。 　　郭:男，1955年生，硕士。1982年10月***1984年4月在中国科学院哲学研究所近代外国哲学研究室任助理研究员；1984年4月***1989年7月，在日本贸易公司工作。1989年7月，日本东方商社成立。现任日本东方贸易社长；自2001年12月起，他担任本公司董事。 　　***宏伟先生:1967年生，大专。1990年7月***1994年11月，我在新昌制冷配件总厂工作。1994年11月起任三花布吉机械销售部科长、部长助理、部长；2001年8月任三花布吉副总经理兼销售部部长；2001年12月***今，任本公司董事、副总经理。 　　黎文翔先生:1934年出生，大学本科，研究员级***工程师。1960年***1978年，任航天部上海新新机械厂、上海新疆机械厂工程师、副总工程师；1983年***1992年任上海新新机械厂厂长、上海21所空间部主任。1993年***1998年任上海汽车空调厂董事长、厂长；1999年***2004年担任中美合资上海德尔福汽车空调系统有限公司***顾问，黎文翔先生曾被评为航空航天部***企业家、有突出贡献专家，荣获航空航天部一等功，国务院政府特殊津贴获得者。自2001年12月以来， 他一直担任公司的独立董事。 　　陈志久先生:1936年生，硕士。历任上海交通大学制冷与空调研究室主任、制冷工程研究所所长、动力与能源工程学院副院长。现为上海交通大学制冷与低温工程教授、博士生导师、乌克兰科学院通信学院院士、上海制冷学会学术委员会副理事长兼主任、全国有突出贡献专家协会常务理事。陈志久先生曾被评为***有突出贡献专家， 并被评为***教委、***科委的先进科技工作者和留学回国的先进科技工作者。他是国务院政府特殊津贴获得者。2001年12月***今，任公司独立董事。 　　潘雅兰女士:1965年出生，硕士，注册会计师。现任杭州电子科技大学财经学院会计学副教授，硕士生导师，浙江省国际税收研究会理事，浙江省总会计师协会理事，浙江东南电网股份有限公司、青岛罗普股份有限公司、海南海德实业股份有限公司、横店东慈股份有限公司独立董事，2002年10月起担任浙江三花股份有限公司独立董事 　　(二)公司监事 　　胡小平先生:1962年出生，硕士，***国际商务工程师。1985年7月***1991年9月在杭州师范大学工作。自1994年以来，他一直在CUHK工作。他目前是CUHK的副总统。2001年12月起担任公司监事会召集人。 　　***大勇先生:1969年出生，大学本科，经济师，工程师。1992年7月***1992年12月在宁波阀门厂工作；1992年12月起任三花集团计划处处长、总经理秘书、总经理助理、副总裁。自2001年12月起担任本公司监事。 　　李文才先生:1969年出生，中专学历。1991年7月***1994年11月，我在新昌制冷配件总厂工作。1994年12月***2001年12月，任三花帕尔机器生产管理科科长、制造部部长助理、制造部副部长；2001年12月任公司制造部副主任；2003年7月起任调度中心主任。2002年9月***今，任本公司监事。 　　(三)***管理人员和核心技术人员 　　***光明先生:1970年出生，大专，会计师。1990年8月***1995年10月，任三花集团新昌制冷配件总厂财务科科长、财务部主任。1995年10月起任三花布吉机械总务部长；2001年8月***今任三花布吉机器董事会秘书、总会计师、董事总经理办公室主任；自2001年12月起，任本公司财务总监兼董事会秘书。 　　杜先生:1964年出生，硕士。1985年8月***1994年7月在中国汽车武汉客车厂工作；1994年7月***2001年3月，在神龙汽车有限公司工作；2001年3月***2004年9月，任浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司质量部主任、副总经理；2004年9月***今，任公司副总经理，主管生产。 　　张女士:1959年出生，大专学历，工程师，绍兴文理学院机械专业毕业，新加坡物流管理学院EMBA，ISO9000***注册审计师。1980年8月***2000年7月在三花集团新昌制冷配件总厂任质检主任、全面质量办公室主任、计量部主任、总工办副主任、品管部主任、电磁阀厂厂长、制冷阀门厂厂长、浙江三花科技股份有限公司副总经理，2000年8月起任三花布吉机械质量部部长、总质量工程师、质量部主任；2001年12月***今，任本公司质量总监、质量部主任。 　　陈玉忠先生:1966年出生，大专，工程师。1989年起先后在新昌制冷配件总厂、三花集团工作，历任技术科长、电磁阀专业厂副厂长、综合科办公室主任、研究所所长、浙江三花科技有限公司总工程师，陈玉忠先生曾被评为新昌县十大企业科技之星、新昌县专业技术拔尖人才、家用和类似用途空调电子膨胀阀等机械行业标准主要起草人之一。2000年起，任三花布吉机器负责人、总工程师、技术部主任；自2001年12月起任本公司总工程师。 　　二。董事、监事、***管理人员和核心技术人员的具体协议安排 　　(一)董事、监事、***管理人员和核心技术人员的薪酬 　　2004年，姓名的岗位领工资(万元) 　　张亚波董事长33.5 　　任董事兼总经理23.4 　　董事兼副总经理***宏伟20.7 　　黎文翔独立董事3.0 　　陈志久独立董事3.0 　　潘亚兰独立董事3.0 　　主管李文才8.0 　　副总经理杜1.4(10-12月) 　　张质量总监16.5 　　总工程师陈玉忠18.8 　　***光明财务总监兼董事会秘书17.4 　　公司董事胡、***建民、郭不在公司领取薪酬；黎文翔、陈志久、潘亚兰三名独立董事仅按规定领取独立董事津贴；监事胡小平和***大勇不在公司领取薪酬；副总经理杜，自2004年10月***今一直在公司领取工资，2004年实际领取1.4万元。 　　公司未实行权证制度，故全体董事、监事、***管理人员及核心技术人员不持有公司权证。 　　(2)雇佣合同 　　公司与董事、监事、***管理人员和核心技术人员签订了聘用合同，约定了双方的权利和义务。 　　(3)贷款或担保 　　公司未与上述人员签订借款及担保协议。 　　三。董事、监事、***管理人员和核心技术人员持股情况 　　(一)董事、监事和***管理人员持股情况。 　　本次发行前 　　姓名和职务 　　持股数量(万股)持股比例 　　张亚波董事长830 10% 　　任命为金土249.3%的董事兼总经理 　　***建民董事249.3% 　　上述股份均未被冻结或质押，不存在争议。 　　除上述持股情况外，本公司董事、监事、***管理人员及核心技术人员的家庭成员不直接或间接持有本公司股份，也不通过其直接或间接控制的公司持有本公司股份。 　　(二)三花集团董事、监事、***管理人员持有的股份 　　名称公司持有三花集团股份数(万股)持股比例 　　张亚波董事长3200 8.89% 　　金土1020董事兼总经理2.83% 　　***宏伟董事兼副总经理420 1.1667% 　　***大勇主管849.376 2.36% 　　***光明财务总监兼董事会秘书446.7734 1.24% 　　张质量总监605.3168 1.68% 　　总工程师陈玉忠434.4 1.21% 　　除上述人员外，公司其他董事、监事、***管理人员和核心技术人员不持有公司关联企业的股份。 　　(三)董事、监事和***管理人员持有公司股份的锁定安排 　　《公司章程》第三章第三十条规定:董事、监事、总经理和其他***管理人员应当在任职期间定期向公司报告其所持有的本公司股份，在任职期间和离任后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 　　四。董事、监事、***管理人员和核心技术人员的兼职 　　公司董事、监事、***管理人员和核心技术人员中，除张亚波、任、胡、***建民、郭、、陈志久、潘亚兰、、等人在公司兼职(公司董事、监事、***管理人员在关联企业的任职情况及本章三位独立董事的简历详见本招股说明书第六章)外，不存在其他***管理人员。 　　公司董事、监事、***管理人员和核心技术人员均未在同行业其他法人单位任职，并已作出未在同行业其他主体兼职的声明。 　　动词 （verb的缩写）独立董事津贴 　　根据公司2002年5月16日2001年度股东大会决议，公司向每位独立董事支付年度津贴***3万元(含税)。2004年，每位独立董事的津贴为3万元***。 　　第八章公司治理结构 　　一、公司法人治理结构的建立 　　公司于2001年12月12日召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了公司***届董事会和监事会。2002年5月16日，2001年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。2002年11月20日，公司董事会和监事会分别审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息公开管理制度》、《财务管理制度》、《会计制度》。2002年12月27日，公司第三次临时股东大会审议通过了《公司治理大纲》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《公司章程(修正案)》。5月9日， 2003年，公司2002年度股东大会审议通过了公司股票发行上市后适用的《公司章程(草案)》。 　　2003年3月31日，公司***届董事会第五次会议审议通过了《总经理工作细则》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《计划与预算委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》。2004年7月18日，公司***届董事会第八次会议通过了《募集资金管理办法》和《投资决策制度》。 　　通过上述制度的制定和不断完善，公司初步建立了符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会依法运作，未发生违规行为。 　　第二，独立董事 　　(一)独立董事的人数和比例 　　经2001年12月12日召开的公司创立大会审议通过，公司聘请了两名独立董事。经2002年10月18日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过，公司选举产生了另一名独立董事。目前董事会有三名独立董事，占董事总数的三分之一。 　　(2)独立董事的制度安排 　　2002年12月27日召开的2002年第三次临时股东大会审议通过了独立董事制度，并在公司章程中明确规定了独立董事的诚信和勤勉义务、职权范围、应向董事会或股东大会表述的事项以及公司应为独立董事提供的必要工作条件。上述制度安排保证了独立董事的独立性和公正性，使独立董事能够有效行使职权，充分发挥作用。 　　公司独立董事除享有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规赋予的权力外，经全体独立董事半数以上同意，还享有以下特殊权力: 　　1.公司拟与关联方达成的总金额超过300万元或超过公司***近一期经审计净资产值5%的关联交易，应经独立董事同意并提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据； 　　2.向董事会提议聘任或者解聘会计师事务所； 　　3.向董事会提交临时股东大会； 　　4.提议召开董事会会议； 　　5.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 　　6.股东大会召开前可以向股东公开征集投票权。 　　根据公司章程，独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 　　1.提名、任命和罢免董事； 　　2.聘任或者解聘***管理人员； 　　3.公司董事和***管理人员的报酬； 　　4.公司股东、实际控制人及其关联企业向公司进行总额超过300万元或超过公司***近一期经审计净资产值5%的贷款或其他资金往来，公司是否采取有效措施收回欠款； 　　5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 　　6.证券监管机构和证券交易所要求独立董事发表意见的事项； 　　7.法律、法规和规范性文件中要求独立董事发表意见的事项； 　　8.独立董事认为必要的其他事项。 　　(三)独立董事的实际作用 　　公司独立董事任职以来，认真履行职权，保证了董事会的科学决策，维护了中小股东的权益。 　　在2003年3月31日和2004年7月18日召开的公司***届董事会第五次和第八次会议上，公司独立董事分别就同业竞争、资产减值和近三年又一重大关联交易等问题发表了独立意见，认为: 　　1.目前，公司与控股股东三花集团及其控股、参股公司不存在同业竞争关系；公司控股股东已承诺避免同业竞争；公司避免同业竞争的措施是积极有效的。 　　2.认为公司资产减值准备政策健全，符合公司实际情况，公司已足额计提各项资产减值准备。 　　3.公司近三年的重大关联交易公允，没有损害公司及非关联股东的利益，履行了法定审批程序。 　　三。股东和股东大会 　　(一)公司股东的权利 　　公司股东是指依法持有公司股份的人。股东根据所持股份种类享有权利，承担义务；持有同种股份的股东享有相同的权利，承担相同的义务。 　　公司股东按其股份份额获得分红及其他形式的利益分配；出席或委托代理人出席股东大会；按照其所持有的股份份额行使表决权；监督公司的经营活动，并提出建议或质询；依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其股份；根据法律和公司章程获取相关信息(包括本人持股情况、公司章程、股东会会议记录、中期报告和年度报告、公司总股本、股本结构等信息。);公司终止或清算时，按其股份份额参与公司剩余财产的分配；法律赋予的其他权利， 行政法规和公司章程；股东大会和董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，要求制止违法行为和侵害行为。 　　(二)公司股东的义务 　　遵守公司章程；按照其认购的股份和出资方式缴纳股本；除法律法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规和本章程规定的其他义务。 　　持有公司5%以上有表决权股份的股东质押其股份，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告；公司控股股东行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 　　(三)股东大会的职权 　　根据现行公司章程，公司股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权: 　　1.决定公司的经营方针和投资计划； 　　2.选举和更换董事，决定董事的报酬事项； 　　3.选举和更换由股东代表委派的监事，决定监事的报酬事项； 　　4.审议批准董事会的报告； 　　5.审议批准监事会的报告； 　　6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　8.对公司增加或减少注册资本作出决议； 　　9.对发行公司债券作出决议； 　　10.对公司合并、分立、解散和清算作出决议； 　　11.修改公司章程； 　　12.对聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； 　　13.审议代表公司已发行股份总数5%以上的股东的提案； 　　14.审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 　　(四)保护少数股东权益的规定 　　1.《公司章程》第十六条规定:公司股票的发行遵循公开、公平、公正的原则，同股同权。 　　2.《公司章程》第四十一条规定，公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司及其他股东合法权益的决定。 　　3.《公司章程》第七十三条规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在特殊情况下无法回避的，公司可以在征得相关部门同意后，按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 　　公司成立以来召开的股东会的通知方式、召集方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整、规范。股东会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。 　　四。董事会 　　(1)构成 　　公司设有董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 　　(二)董事会的职权 　　1.负责召集股东会并向股东会报告工作； 　　2.执行股东会的决议； 　　3.拟定公司的经营计划和投资方案； 　　4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　6.制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券以及上市的方案； 　　7.制定公司重大收购、回购股份或者合并、分立、解散的方案； 　　8.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 　　9.决定公司内部管理机构的设置； 　　10.聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等***管理人员，决定其报酬和奖惩事项； 　　11.制定公司的基本管理制度； 　　12.制定公司章程的修改方案； 　　13.管理公司的信息披露； 　　14.向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 　　15.听取公司总经理的工作汇报，检查总经理的工作； 　　16.法律、法规、公司章程和股东大会授予的其他权力。 　　(3)议事规则 　　董事会每年***少召开两次会议，由董事长召集。董事长不能行使职权时，应指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，又未指定特定人代为履行职责的，半数以上董事可以共同推荐一名董事负责召集会议。董事会会议必须有半数以上的董事出席才能举行。每个董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会召开会议，应当于会议召开十日前以书面形式通知公司董事会全体成员。 召开临时董事会会议的通知应于会议召开五日前送达。董事会临时会议可以在保证董事充分发表意见的前提下，以传真方式进行并作出决议，决议由与会董事签字。董事会会议应当作成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言进行解释性记录。董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存，董事会会议记录长期保存。董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议负责。董事会决议违反法律、法规或公司章程，给公司造成损失的， 　　参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任。但是，如果证明在表决时表达了反对意见并记录在会议记录中，该董事可以免除责任。 　　动词 （verb的缩写）监督委员会 　　(1)构成 　　公司设有监事会。监事会由三名监事组成，设召集人一名。监事会召集人因故不能行使职权时，应指定一名监事代行其职权。 　　(二)监事会的职权 　　1、检查公司的财务； 　　2.对董事、总经理和其他***管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 　　3.当董事、总经理和其他***管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者***有关主管机关报告； 　　4.提议召开临时股东大会； 　　5.作为无表决权的代表参加董事会会议； 　　6.公司章程规定或股东大会授予的其他权力。 　　(3)议事规则 　　监事会每年***少召开一次会议。会议通知应于会议召开十日前以书面形式送达全体监事。 　　监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求将其在会议上的发言记录在案。监事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存。监事会会议记录应当长期保存。 　　公司成立以来召开的监事会会议的通知、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整、规范。监事会依法忠实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。 　　六、重大生产经营决策程序和规则 　　(一)重大投资决策的程序和规则 　　股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。公司重大投资决策程序和规则主要依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》和《公司内部管理规则》。 　　公司作出重大投资决策时，根据《公司章程》的有关规定和股东大会的授权，公司董事会对外投资的权限低于公司***近一期经审计的净资产总额的10%；根据总经理工作规则，总经理可以批准300万元以下或***近一期经审计公司净资产0.5%以下的关联交易。 　　(二)重要财务决策的程序和规则 　　公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规则。 　　年度财务预决算:公司总经理组织相关部门制定公司年度财务预决算，提交董事会和股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 　　重大财务支出:具体使用部门提出使用申请和使用计划，经主管副总经理审核，报公司总经理批准；超出总经理审批权限的财务支出，应提交董事会或股东大会审议通过后，由总经理组织实施。。 　　年度贷款规模和融资计划:由总经理组织相关部门制定年度贷款规模和融资计划，提交董事会或股东大会审议通过后，由总经理实施。 　　七、公司***管理人员的选拔、评价、激励和约束机制。 　　基于业务发展和长远发展的需要，公司制定了***管理人员的选拔、考核、激励和约束机制。 　　(一)选聘机制:根据公司发展需要，遵循“专业化、知识化、年轻化、富有现代企业管理经验”的原则，按照公司章程规定的任职资格和选聘程序，由董事会聘任***管理人员(副总经理由总经理提名)。公司选拔***管理人员主要有两种方式，即外部招聘和内部选拔，任期一般为三年。 　　(二)评价机制:董事会将根据股东大会批准的公司年度经营计划和财务预算方案中确定的经营目标，对公司***管理人员的业绩和表现进行评价(副总经理由总经理先评价)，评价将经济责任制与员工民主评议相结合，建立评价档案，作为***管理人员薪酬调整和下次任免的依据。 　　(三)激励机制:公司董事会对经营者实行年薪制，建立“经营者目标责任制”，实行经营者薪酬与业绩挂钩的激励机制。 　　(四)约束机制:根据公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理细则、劳动合同以及财务、人事等其他内部管理制度，规范公司***管理人员的权限、责任和义务。 　　八。公司内部控制制度 　　公司自成立以来，先后制定了财务管理制度、会计制度、独立董事制度、关联交易管理办法、总经理工作规则等一系列内控规章制度，使公司日常经营管理有章可循，有效防范了决策和执行风险。 　　结合自身业务发展的实际情况和公司经营管理的需要，公司逐步建立了较为完善的内部控制制度。经营活动中的各项业务都有规范的内部控制程序和管理制度，并能成功实施和执行，能有效控制业务风险，合理有效地保证公司各项业务有章可循，也能使公司健康持续发展。 　　(A)公司管理层的自我评估意见 　　为保证公司的正常运作，公司结合自身业务发展和经营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度，使公司经营活动中的各项业务都有规范的内部控制制度或管理办法，不仅使公司各项业务有章可循，也使公司沿着健康有序的经营轨道持续高效发展。 　　公司管理层认为，公司现有内部控制制度是根据公司自身特点和实际需要制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层将随着公司业务的进一步发展和内部管理的实际需要，进一步完善和补充内部控制制度，使内部控制制度更加系统化和有效执行。 　　(二)注册会计师对内部控制制度的评价 　　浙江田健会计师事务所有限公司出具的内部控制审计报告(浙审字[2005]506号)认为:公司于2004年12月31日按照***相关准则的规定，在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制。 　　九。公司董事、监事和***管理人员的变动 　　(1)公司于2001年12月12日召开创立大会暨***次股东会，选举张道才、张亚波、任、邱、***建民、郭、***宏伟、、陈志久等九人为公司***届董事会成员；职工代表大会选举胡小平、***大勇、***建彪为公司***届监事会成员。 　　2001年12月12日召开的***次董事会选举张亚波为公司董事长；聘任任为公司总经理；聘请***光明为董事会秘书；经任总经理提名，聘任、***宏伟为公司副总经理；聘请张为公司质量总监；聘请陈玉忠为公司总工程师；***光明被聘为公司的***财务官。 　　2001年12月12日召开的监事会***次会议选举胡小平为监事会召集人。 　　(二)2002年8月20日召开的2002年第五次临时董事会审议通过了陈宝祥辞去公司副总经理职务，并根据总经理的提名，聘任施志浩为副总经理。 　　(三)2002年9月25日召开的2002年***次临时股东大会审议通过了更换部分监事的议案，批准***建彪辞去监事职务，选举李文才为公司职工代表监事。鉴于李文才职工代表监事由股东会选举产生，为解决规范职工代表监事选举程序的问题，公司于2003年4月16日召开职工代表大会，选举李文才为职工代表监事。 　　(四)2002年10月18日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过了张道才辞去公司董事职务的议案，批准张道才辞去董事职务；审议通过了增加潘雅兰为独立董事。 　　(五)2004年9月30日召开的2004年第三次临时董事会审议通过了施志浩辞去公司副总经理职务；根据总经理提名，聘任杜为公司副总经理，聘任***宏伟为公司常务副总经理。 　　(六)公司于2004年12月10日召开2004年第二次临时股东大会，选举张亚波、任、***建民、胡、郭、***宏伟、、陈志久、潘亚兰等九人为公司第二届董事会成员，选举张道才为公司名誉董事长；选举胡小平、***大勇为非职工代表监事，与2004年11月8日职工代表大会选举产生的职工代表监事李文才共同组成公司第二届监事会。 　　(七)2004年12月10日召开的第二届董事会***次会议选举张亚波为公司董事长；聘任任为公司总经理；聘请***光明为董事会秘书；聘请梁伟平为证券事务代表；经任总经理提名，聘任、***宏伟、杜为公司副总经理；聘请张为公司质量总监；聘请陈玉忠为公司总工程师；***光明被聘为公司的***财务官。 　　(八)2004年12月10日召开的第二届监事会***次会议选举胡小平为监事会召集人。 　　上述董事、监事和其他***管理人员因工作需要发生变更，其任免符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了法定程序。 　　十、关于董事、监事和***管理人员履行受托责任的限制性规定 　　(1)关于董事诚信义务的限制性规定 　　1、在职责范围内行使权利，不得超越职权； 　　2.除本章程规定或经股东大会知情同意外，不得与公司签订合同或进行交易； 　　3.绝不利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 　　4.不从事与公司同类的业务或损害公司利益的活动； 　　5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 　　6.不得挪用资金或将公司资金借给他人； 　　7.不得利用职务之便为自己或他人占有或接受本应属于公司的商业机会； 　　8.未经股东大会知情同意，不得接受与公司交易相关的佣金； 　　9.不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 　　10.公司资产不得用于为公司股东或其他个人的债务提供担保； 　　11.未经股东大会的知情同意，不得披露在任职期间获得的有关公司的机密信息，但如果法律要求或公共利益要求或董事的合法利益要求，可以向法院或其他政府机关披露该信息。 　　《公司章程》还规定，董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。确保: 　　1.公司的经营活动符合***法律、行政法规和***各项经济政策的要求，经营活动未超出营业执照规定的经营范围； 　　2.公平对待所有股东； 　　3.认真阅读上市公司的经营和财务报告，及时了解公司的经营管理情况； 　　4.行使法律赋予你个人的公司经营管理权和处置权，不得被他人操纵；未经法律、行政法规许可或者股东大会知情同意，不得将处分权委托给他人； 　　5.接受监事会对其履行职责的法律监督和合理建议。 　　(二)关于监事诚信义务的限制性规定 　　根据公司章程规定，监事连续两次未亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当撤换。 　　根据公司章程，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行诚信义务和勤勉义务。 　　(3)对***管理人员诚信义务的限制性规定 　　1.总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司的签约、执行、资金运用和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。 　　2.总经理在制定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、辞退(或开除)公司职工等事项时，应事先听取工会和职工代表大会的意见。 　　3.总经理应当遵守法律、行政法规、公司章程和总经理工作细则，履行诚信义务和勤勉义务。 　　第九章财务会计信息 　　除非另有说明，以下引用的财务数据均引自田健会计师事务所审计的财务数据。公司提醒投资者认真阅读本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文(附件一)，以获取全部财务信息。 　　一、会计报表的编制依据及注册会计师的意见 　　(一)会计报表的编制基础 　　2001年12月19日，三花布吉整体变更成立公司。公司变更前报告期以原三花布吉为会计主体，未进行剥离调整。目前，本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，变更前执行《中华人民共和国企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》。为增强会计数据的可比性，在编制后附会计报表时，本公司已对成立前的会计报表进行了适当调整，以原会计报表为基础，结合原会计制度与企业会计制度的差异， 按照企业会计制度和公司现行会计政策，即假设公司在所有报告期内一直采用这些会计政策，这些会计政策根据企业会计准则和《企业会计制度》确定。 　　(二)注册会计师意见 　　田健会计师事务所对公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表、2002年度、2003年度、2004年度的利润及利润分配表、2004年度的现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为，上述会计报表符合***颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2002年12月31日、2003年12月31日和2004年12月31日的财务状况以及2002年度、2003年度和2004年度的经营成果和2004年度的现金流量。 　　二。简要会计报表 　　简明会计报表反映公司的基本财务状况、经营成果和现金流量。如欲了解公司近三年财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，请阅读本招股说明书附录中的财务报告和审计报告全文。 　　(1)简要资产负债表 　　资产负债表单位:元 　　项目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日 　　流动资产: 　　货币资金47，964，702.34 43，530，002.98 17，798，586.57 　　应收票据8 936 691.79 12 024 275.90 5 779 387.85 　　应收账款66，316，911.71 48，807，987.21 37，783，823.38 　　其他应收款1，917，059.25 1，645，308.13 1，266，808.39 　　预付款项1，477，142.88 1，728，662.18 1，008，969.85 　　应收补贴385，198.95 1，044，452.96。 　　库存87，861，252.41 61，41 6，995.40 37，557，261.37 　　待摊费用482，751.75 348，901.75 173，690.12。 　　流动资产总额215，341，711.08，170，546，546.51，101，368，527.53。 　　长期投资 　　长期股权投资- 　　长期投资总额- 　　固定资产 　　固定资产原价171，410，131.15，146，201，236.54，105，122，268.96。 　　减:累计折旧47，083，702.38 34，447，982.39 25，172，152.25。 　　固定资产净值124326428.77 111753254.1579950116.71 　　减:固定资产减值准备- 　　固定资产净值124，326，428.77 111，753，254.15 79，950，116.71 　　工程材料- 　　在建工程 　　固定资产清算- 　　固定资产总额135，936，129.67，113，394，638.55，91，715，701.80。 　　无形资产和其他资产 　　无形资产382942.55 765885.23 　　长期待摊费用72，000.00 425，875.95 　　无形资产和其他资产合计454，942.55 1，191，761.18。 　　总资产351，277，840.75，284，396，127.61，194，275，990.51。 　　资产负债表(续) 　　单位:元 　　项目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日 　　流动负债 　　短期借款43，887，178.92 5，640万元- 　　应付票据65，000，000.00 47，990，000.00 21，170，688.74 　　应付账款81，681，215.15 51，058，097.66 26，596，908.33 　　预收账款161，650.54 368，987.97 283，683.65。 　　应付工资3，594，316.65 6，204，476.43 1，017，478.00。 　　应付福利费7，135，655.63 4，053，098.27 3，470，715.71。 　　应付股息 　　应交税费-5，317，921.19-3，066，416.10，289，146.86 　　其他应付款25，655.69 32，365.63 8，402.28。 　　其他应付款1，495，408.72 1，454，072.97 1，442，992.82 　　预提费用465，008.62 785，136.63 276，459.00。 　　一年内到期的长期负债30，000，000.00。 　　流动负债总额198，128，168.73，165，279，819.46，84，556，475.39。 　　长期负债 　　长期借款10，016，775.00 　　长期应付账款- 　　专项应付款261，000.00 100，000.00 　　长期负债总额为261，000.00 10，116，775.00。 　　负债总额为198，389，168.73，165，279，819.46，94，673，250.39。 　　股东权益 　　股本8300万 　　资本公积10万元10万元- 　　盈余公积12，958，300.80 6，647，446.22 2，490，411.02。 　　其中:法定公益金4，319，433.602，215，815.41，830，137.01。 　　未分配利润41，890，371.22 21，068，861.93 5，812，329.10 　　拟分配现金股利14，940，000.00 8，300，000.00 8，300，000.00。 　　股东权益合计152，888，672.02，119，116，308.15，99，602，740.12。 　　负债和股东权益合计351，277，840.75，284，396，127.61，194，275，990.51。 　　(2)利润及利润分配简表 　　利润及利润分配表 　　单位:元 　　项目2004、2003和2002年 　　364,129,027.76 213,139,378.83 133,520,315.90 　　一、主营业务收入 　　259,143,470.38 139,968,521.45 88,173,664.32 　　减:主营业务成本 　　388,204.15 165,242.13 249,195.38 　　主营业务税金及附加 　　104,597,353.23 73,005,615.25 45,097,456.20 　　二、主营业务利润 　　772,172.22 85,583.43 2,781,858.86 　　加:其他业务利润 　　17,432,436.96 14,345,740.58 6,480,938.41 　　减:营业费用 　　32,504,793.35 22,183,255.15 13,489,868.72 　　管理费用 　　4,243,887.75 2,730,842.61 3,981,892.80 　　财务费用 　　51,188,407.39 33,831,360.34 23,926,615.13 　　三。营业利润 　　- 　　加:投资收益 　　148,747.37 57,562.00 　　补贴收入 　　23,756.42 211,615.63 6,149.10 　　非营业收入 　　412,403.41 216,207.90 623,218.36 　　减:营业外支出 　　50,799,760.40 33,975,515.44 23,367,107.87 　　第四，利润总额 　　8,727,396.53 6,261,947.41 6,903,638.95 　　减:所得税 　　42,072,363.87 27,713,568.03 16,463,468.92 　　动词 （verb的缩写）净利 　　21,068,861.93 5,812,329.10 118,380.52 　　加:年末利润分配 　　其他转入 　　63,141,225.80 33,525,897.13 16,581,849.44 　　不及物动词可供分配的利润 　　4,207,236.39 2,771,356.80 1,646,346.89 　　减:提取法定盈余公积。 　　2,103,618.19 1,385,678.40 823,173.45 　　提取法定公益金 　　投资利润回报 　　56,830,371.22 29,368,861.93 14,112,329.10 　　七。可供股东分配的利润 　　减:应付优先股股息 　　提取任何盈余公积 　　14,940,000.00 8,300,000.00 8,300,000.00 　　应付普通股股利 　　转换为股本的普通股股息 　　41,890,371.22 21,068,861.93 5,812,329.10 　　八。未分配利润 　　(3)简要现金流量表 　　现金流量表 　　单位:元 　　项目2004 　　一、经营活动现金流量 　　肆亿壹佰叁拾捌万捌仟伍佰柒拾壹元捌角贰分 　　销售商品和提供劳务收到的现金 　　一百四十万一千四百九十六点五四分 　　退还已收税费 　　六十二万二千六百二十八点六 　　收到的其他与经营活动有关的现金。 　　肆亿零叁佰肆拾壹万贰仟陆佰玖拾陆元玖角陆分 　　现金流入小计 　　贰亿肆佰捌拾肆万柒仟贰佰捌拾贰元贰分 　　为商品和服务支付的现金 　　四千四百五十四千四百零五点三八分 　　支付给员工的现金 　　一千四百二十八万五千九百三十五点八四分 　　缴纳的各种税费 　　三千二百九十九万七千七百零六点八两 　　支付的其他与经营活动有关的现金。 　　叁亿叁仟陆佰壹拾捌万伍仟叁佰叁拾肆元 　　现金流出小计 　　陆仟柒佰贰拾贰万柒仟叁佰陆拾陆元柒角贰分 　　经营活动产生的现金流量净额 　　二。投资活动的现金流量 　　投资回收收到的现金 　　投资收入收到的现金 　　三万八千二百一十九点二六分 　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 　　收到的与投资活动有关的其他现金371，487.88元。 　　现金流入小计409，707.14 　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金38，543，020.17。 　　投资支付的现金 　　支付的其他与投资活动有关的现金为5，000，000.00元。 　　现金流出小计43，543，020.17 　　-43,133,313.03 　　投资活动产生的净现金流量 　　三。融资活动产生的现金流量 　　吸收投资收到的现金 　　玖仟柒佰壹拾陆万肆仟伍佰柒拾捌元玖角两分 　　从贷款中获得现金 　　收到的其他与筹资活动有关的现金。 　　玖仟柒佰壹拾陆万肆仟伍佰柒拾捌元玖角两分 　　现金流入小计 　　一亿零九百六十七万七千四百 　　偿还债务支付的现金 　　壹仟壹佰伍拾肆万陆仟伍佰叁拾叁点二五分 　　分配股息、利润或支付利息所支付的现金。 　　六十万 　　支付的其他与筹资活动有关的现金。 　　壹亿贰仟壹佰捌拾贰万叁仟玖佰叁拾叁元贰角伍分 　　现金流出小计 　　-24,659,354.33 　　融资活动产生的现金流量净额 　　四。汇率变动对现金的影响 　　-565,300.64 　　动词 （verb的缩写）现金及现金等价物净增加额 　　现金流量表补充信息 　　单位:元 　　项目2004 　　1.将净利润调整为经营活动产生的现金流量: 　　净利润42，072，363.87。 　　加:资产减值准备1，618，729.88。 　　固定资产折旧12，686，299.16。 　　无形资产摊销382，942.55。 　　长期待摊费用摊销48，000.00。 　　待摊费用减少(减少:增加)-133，850.00 　　预提费用增加(减少)-293，171.13 　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)32，922.07 　　固定资产报废损失 　　财务费用2，848，088.49 　　投资损失(减:收益) 　　递延税款贷项(减:借项) 　　存货减少(减少:增加)-27，056，343.44 　　经营性应收账款减少(减少:增加)-14，189，001.65 　　经营性应付项目增加(减少)49，210，386.92 　　其他的 　　经营活动产生的现金流量净额为67，227，366.72。 　　2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 　　将债务转化为资本 　　一年内到期的可转换公司债券。 　　融资租赁取得的固定资产 　　3.现金及现金等价物净增加额: 　　现金期末余额为42，964，702.34。 　　减:现金期初余额43，530，002.98。 　　加:现金等价物的期末余额 　　减:现金等价物的期初余额 　　现金及现金等价物净增加额-565，300.64 　　三、公司的经营业绩 　　(1)经营业绩 　　单位:***元 　　项目2004、2003和2002年 　　主营业务收入364，129，027.76，213，139，378.83，133，520，315.90。 　　增长率(%) 70.84 59.63 　　主营业务利润104，597，353.23 73，005，615.25 45，097，456.20。 　　增长率(%) 43.27 61.88 　　利润总额50，799，760.40 33，975，515.44 23，367.107.87。 　　增长率(%) 49.52 45.40 　　净利润42，072，363.87 27，713，568.03 16，463，468.92。 　　增长率(%) 51.81 68.33 　　从上表可以看出，近年来，公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润均持续增长。 　　1.公司近年来主营业务收入持续增长的原因。 　　根据田健会计师事务所的审计结果，2002年***2004年，公司主导产品销售额分别为10622.58万元、14469.40万元和25125.57万元，环比增长率分别为36.21%和73.65%。电子膨胀阀的销售额分别为647.25万元、1347.99万元和3599.63万元，增长率分别为108.26%和167.04%。排水泵销售额分别达到507.73万元、1170.82万元和1934.53万元，环比增长率分别为1.306%和65.23%。北美球阀和截止阀销售额分别达到6.08万元、558.76万元和1681.07万元，增长率分别为90.91倍和200.86%。公司能够在激烈的市场竞争中取得较大增长的主要原因如下: 　　(1)市场总需求持续稳定增长 　　公司所属行业为空调制冷配件行业，目前产品全部由下游空调厂商配套。据中国制冷空调工业协会统计，2003年家用分体空调国内市场需求和全球市场需求分别比2002年增长了14.29%和9.09%。2003年全球气候持续炎热，国内农村普通空调市场潜力释放，空调销量大幅增长。2004年，空调销量延续了2003年的高速增长趋势。截***2004年6月30日，国内空调企业生产空调3522万台，实现销售3579万台，产销率101.62%(数据来自《空调商业信息》)。空调市场的持续稳定增长，给空调及制冷零部件行业的整体发展带来了持续稳定的发展。 　　成长空间。报告期内，公司主要产品截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等国内外市场总需求持续稳定增长。 　　(2)公司主要产品生产能力的增加。 　　公司具备年产1500万只截止阀、100万只FDF2A/6A电磁阀、50万只R22电子膨胀阀、R410A电子膨胀阀小批量生产能力。随着公司空调用截止阀、电磁阀、球阀技术改造的持续投入，公司产能将进一步提升，以满足日益增长的空调阀门市场需求。 　　(3)公司国内外市场份额的扩大 　　积极的市场开拓措施将公司产品的性价比优势转化为市场优势，公司市场份额稳步提升。公司抓住了日本竞争对手因成本劣势退出截止阀产品生产的有利时机，成功打开了国际市场。2002年，该公司销售了8，987，600个截止阀。据中国制冷空调工业协会统计，截止阀国内市场份额为32.10%，居国内首位，国际市场份额为13.60%。2003年和2004年，截止阀的销量分别达到1504.91万台和2623.6万台，分别比上年增长67.44%和74.34%，呈快速增长趋势。其中，2002年***2004年，截止阀的出口销量分别为305.66万、604.04万和1001.95万。 环比分别增长97.62%和65.87%。同时，随着变频空调的逐步推广、家用中央空调的不断普及和北美市场的成功开拓，2004年电子膨胀阀、球阀、北美截止阀等新产品开始大量供货。 　　(4)建立营销网络 　　为贯彻“客户***上”的经营理念，更好地服务客户，公司在天津、青岛、上海、广州等主要客户群所在地设有驻外办事处，负责与客户的直接联系和沟通；在上海成立了国际贸易部，负责国外市场的开发和客户维护。目前在日本、韩国、泰国等海外市场派驻了营销人员，建立了覆盖海内外的营销网络，及时畅通地与客户沟通，掌握市场信息。 　　(5)正确处理成本、质量和交货期的关系。 　　根据下游空调整机行业的激烈竞争，整机整体价格在下降。公司正确处理产品质量与成本的关系，提高产品的性价比，缓解下游空调厂商的价格竞争压力。同时，鉴于空调品种和制冷配件的增加和系列化发展，空调客户对配件厂家的交货及时性要求越来越高。依靠成熟的技术和***的内部管理，公司更好地满足了客户的交货要求。 　　2.公司近年来主营业务收入增长率与主营业务利润增长率的差异。原因是公司2004年主营业务收入比2003年增长70.84%，主营业务利润比2003年增长43.27%，差异较大。主要原因是2003年下半年以来铜价持续上涨，公司主导产品截止阀的实体构成主要是阀体、阀杆、阀盖和铜管，铜材成本约占整个截止阀生产成本的75%。 　　3.近年来净利润增长率与利润总额增长率差异的原因。 　　与2002年相比，公司2003年净利润增长68.33%，利润总额增长45.40%。2004年与2003年相比，净利润增长51.82%，利润总额增长49.5%，差异较大。主要原因是根据中华人民共和国财政部、***税务总局财税字[1999]290号文件的规定，本公司自2002年起享受技术改造后国产设备抵免企业所得税的税收优惠政策。对2002年应纳企业所得税超过税务机关核定的所得税抵免基数的部门给予抵免，抵免额247万元，2003年807万元，2004年893万元(详见“适用所得税税率及公司享受的主要财税优惠政策”相关内容 详见本章下文)。 　　(二)主营业务收入/主营业务成本的构成 　　1.业务部门 　　主营业务收入结构表 　　单位:***元 　　2004, 2003, 2002 　　产品 　　金额(%)金额(%)金额(%) 　　截止阀251，255，658.40 69.00 144，694，014.67 67.89 106，225，763.63 79.56。 　　止回阀12928789.35 3.55 7187646.03 3.37 4095725.49 3.07 　　电磁阀27792207.31 7.63 30482072.91 14.30 11588240.88 8.68 　　电子膨胀阀35，996，330.93 9.89 13，479，820.86 6.326，472，481.81 4.85 　　排水泵19345341.52 5.31 11708250.97 5.49 5077326.13 3.80 　　球阀等。16,810,700.25 4.62 5,587,573.39 2.63 60,777.96 0.05 　　合计364，129，027.76 100.00 213，139，378.83 100 133，520，315.90 100。 　　主营业务成本结构列表 　　单位:***元 　　2004, 2003, 2002 　　产品 　　金额(%)金额(%)金额(%) 　　截止阀191，584，017.48 73.93 101，714，508.70 72.67 74，237，221.02 84.19 　　止回阀7 936 107.99 3.064 378 200.23 3.132 217 254.61 2.51 　　电磁阀15450906.64 5.96 15767897.46 11.27 5 337893.73 6.05 　　电子膨胀阀21541593.22 8.31 6790606.83 4.85 3137807.89 3.56 　　排水泵11799416.35 4.55 7897550.17 5.64 3218178.17 3.65 　　球阀等。10,831,428.70 4.18 3,419,758.06 2.44 25,308.90 0.03. 　　合计259，143，470.38 100.00 139，968，521.45 100 88，173，664.32 100。 　　2.区域分行 　　公司产品全部在浙江省生产，对外提供，经济环境相同，省略区域划分。 　　3.历年产品单价和毛利率的变化 　　(1)公司近三年产品销售和毛利率变化情况如下: 　　产品销售结构及毛利率变化统计表 　　2002年、2003年和2004年期间 　　毛利率(%)销售比例(%)毛利率(%)销售比例(%)毛利率(%) 　　积范畴 　　截止阀30.11 79.56 29.70 67.89 23.75 69.00 　　电磁阀53.94 8.68 48.27 14.30 44.41 7.63 　　电子膨胀阀51.52 4.85 49.62 6.32 40.16 9.89 　　其他产品40.86 6.91 35.89 11.49 37.73 13.48 　　总体33.96 100 34.33 100 28.83 100 　　注:其他产品包括单向阀、球阀、北美截止阀、排水泵等产品。 　　各期产品毛利率差异贡献率计算表 　　2002年、2003年和2004年期间 　　对整体毛利率的贡献对整体毛利率的差额。 　　产品类别贡献率(%)贡献率(%)贡献率(%)贡献率(%)贡献率(%) 　　(3)=(2)- (5)=(4)- 　　(1) (2) (4) 　　(1) (2) 　　截止阀23.96 20.17 -3.79 　　16.39 -3.78 　　电磁阀4.68 6.90 2.22 3.39 -3.51 　　电子膨胀阀2.50 3.14 0.64 3.97 0.83 　　其他产品2.82 4.12 1.30 5.08 0.96 　　总计33.96 34.33 0.37 28.83 -5.5 　　注:对总毛利率的贡献=某产品的毛利率。从上表可以看出，2003年总毛利率比2002年增长了0.37%，主要是电磁阀产品增长了2.22%，其他产品增长了1.30%，截止阀产品增长了3.79%。2004年整体毛利率比2003年下降了5.5%，主要是由于电子膨胀阀和其他产品分别增长了0.83%和0.96%，而切断阀和电磁阀分别下降了3.78%和3.51%。因此，2003年公司整体毛利率较2002年略有上升，主要来自电磁阀、电子膨胀阀等毛利率较高的新产品；2004年比2003年下降了5.5%，主要原因是截止阀、电磁阀和电子膨胀阀的毛利率下降。 　　公司产品全部由下游空调厂商配套，因此公司产品盈利能力受下游空调厂商价格竞争影响较大。鉴于空调价格的下降趋势和行业竞争的日益激烈，公司于2002年开发并推出了高毛利率的新产品，如电磁阀和电子膨胀阀。同时，通过市场开拓，2003年新产品销售收入较2002年大幅增长，其中电磁阀销售收入增长65%，电子膨胀阀销售收入增长31%。这是公司2003年综合(整体)毛利率小幅上升的直接原因。2004年综合毛利率大幅下降， 主要是因为主导产品截止阀的毛利率下降了20%。 　　(2)公司主导产品截止阀毛利率的变化 　　2002年、2003年、2004年公司主导产品毛利率分别为30.11%、29.70%、23.75%，平均单位销售价格分别为11.82元、9.61元、9.58元。通过实施先进的生产工艺、自行加工替代外购原材料、加强内部管理等成本控制措施，在保证产品质量的前提下，2003年截止阀单位产品成本能与单位销售价格保持同步，2003年毛利率变化不大。从2003年10月开始，2004年铜市场价格上涨对产品成本的影响越来越突出，使得2004年切断阀的毛利率大幅下降，尽管销售单价略有下降。近三年来，截止阀单位产品成本的下降情况如下表所示: 　　报告期内截止阀主要成本项目减少情况表 　　2002年、2003年和2004年产品单耗 　　单位产品消费单位产品消费环比下降率 　　成本项目(元)与(元)(%)与(元)(%) 　　零件3.07 2.50 18.57 2.65 -6.00 　　铜管0.58 0.53 8.62 0.57 -7.55 　　配件0.45 0.34 24.44 0.23 32.35 　　酸洗费0.44 0.18 59.09 0.18 0 　　工资0.52 0.50 3.85 0.56 -12.00 　　折旧0.57 0.34 40.35 　　0.25 26.47 　　总计5.63 4.39 22.02 4.44 -1.14 　　上述成本降低的主要因素包括: 　　a、2003年零件和铜管单耗下降，主要原因:一是部分零件逐步国产化，采购成本降低，如阀芯、O型圈；二是阀体的小型化降低了部分零件的材料成本，如阀杆、阀盖、铜管等，降低了材料消耗；第三，改变了部分零件的材质，降低了材料成本，比如树脂帽逐渐取代了喷嘴螺母。2004年组件和铜管单耗比2003年有所上升，主要是2004年铜价居高不下，导致阀体、阀杆、阀盖等组件和铜管成本上升。 　　b、辅助材料单耗下降，主要是更换了部分辅助材料，材料消耗成本降低。比如国产刀具逐渐取代进口刀具，铜磷焊料逐渐取代银焊料，三高气体逐渐取代乙炔。 　　c、酸洗成本单耗降低。主要原因:一是生产工艺改变或改进，酸洗成本降低。如三花公司从2002年7月开始对自己的焊件进行酸洗，部分焊件在氮气保护下焊接，不进行酸洗；二是生产批次增加，酸洗材料利用更加充分；三是阀体小型化，减少单位截止阀酸洗消耗。 　　d、工资单耗波动，主要是技改设备投入使用，工作效率提高，产量增加。 　　e、折旧费单耗降低，主要是由于产量大幅增加，产生规模效益，折旧费单耗降低。 　　(3)铜价上涨对产品成本的影响。 　　公司所需铜杆主要通过电解铜直接采购和委托加工获得。公司与大型专业化铜排生产企业建立了长期供货关系，供货价格参考上月电解铜价格确定。电解铜价格从2003年10月开始上涨，仅在11月份影响了公司的铜条订单价格。每年下半年，为了应对第二个生产旺季的到来，公司提前储备原材料。2003年，电解铜价格上涨。9月，公司在原有基础上增加了铜条等原材料储备。因此，2003年10月以来铜市场价格的上涨对公司2003年的产品成本影响有限，但对2004年的成本影响较大。在2004年， 公司采购的铜条年平均单价为19.94元/公斤，而2003年公司采购的铜条年平均单价为13.94元/公斤，增长率为43.04%。这是公司2004年产品成本增幅远高于销售增幅，2004年主营业务收入较上年增长70.84%，但主营业务利润仅增长43.27%的主要原因。 　　(3)主营业务税金及附加 　　2004年、2003年和2002年项目 　　主营业务税金及附加388，204.15，165，242.13，249，195.38 　　报告期内，公司主营业务税金及附加为城市维护建设税和教育费附加。公司本来是生产性外商投资企业，不用交城市维护建设税。教育费附加按应交流转税的4%乘以中方投资比例计缴。2001年9月，公司变更为内资企业后，城市维护建设税按应交流转税的5%计缴，教育费附加按应交流转税的4%计缴。 　　(四)其他业务利润 　　1.其他业务利润的构成 　　单位:万元 　　材料销售，空调配件销售等业务。 　　项目 　　收入、支出和利润总收入、支出和利润 　　2004 1,535.23 1,458.01 77.22-77.22 　　2003 99.02 90.46 8.56-8.56 　　2002 1,091.26 1,053.86 37.40 1,869.92 1,629.13 240.79 278.19 　　2、其他业务利润变动。 　　(1)材料销售业务历年变化情况说明 　　2002年“材料销售”收入比较大，主要是公司把铜棒卖给外包单位，外包单位加工成灌装阀盖、喷嘴螺母等零件再买回。从2002年下半年开始，公司不再向外包单位销售铜条，而是直接向其采购产品。2004年“材料销售”收入较大，主要是公司为了弥补阀体产能不足，将毛坯卖给外购单位，加工成阀体再回购。 　　(2)空调配件购销业务历年变化情况说明 　　2002年“销售空调配件”业务利润240.79万元，被空调厂家评为免检供应商、***供应商、***优质供应商，信誉良好。为了满足国内空调厂家对进口空调配件和国产储液器的需求，我们应部分客户的要求，开展了空调配件采购和转卖的业务。2003年，公司基本停止了这类业务。 　　(5)期间费用 　　单位:***元 　　2004年、2003年和2002年项目 　　营业费用17，432，436.96 14，345，740.58 6，480，938.41 　　管理费用32，504，793.35 22，183，255.15 13，489，868.72 　　财务费用4，243，887.75 2，730，842.61 3，981，892.80。 　　与2002年相比，公司2003年营业费用大幅增加，主要是公司为开拓国际市场，建立电磁阀、电子膨胀阀等新产品的营销渠道，在国内外设立了多个销售机构，相应的人工费、运输费、差旅费、业务招待费和营销费用同比大幅增加。上述五项费用比2002年增加745.31万元，占2003年营业费用增加额的90%。2004年的营业费用比2003年增加了21.52%。虽然远低于主营业务收入70.84%的增速，但其***金额仍达到308.67万元。营业费用增长放缓，主要原因是2004年旺季产品短缺。 　　招待费、差旅费和营销费用略有增加；同时，公司加强了对各销售机构费用的考核，严格控制费用的合理性和必要性。 　　随着收入规模的增长，近三年公司的管理费用快速增长。2003年管理费用比2002年增加869.35万元，增幅为64.44%，主要是新产品研究开发费用中的试验试制费比2002年增加130.98万元；同时，随着公司业务规模的扩大，相应人员的工资福利较2002年增加117.56万元；2003年，公司计提存货跌价准备139.73万元；此外，2003年，随着新增固定资产的使用和公司业务规模的进一步扩大，相应的折旧费、办公费、业务招待费、水电费等增加了183.22万元。上述项目增加571.49万元。 占2003年管理费用增加额的65.74%，是公司2003年度管理费用增加的主要项目。2004年管理费用同比增长46.53%，主要是公司2004年进一步加大了新型制冷剂电子膨胀阀、北美截止阀等产品的研发力度，研发费用649.95万元，占2004年1032.15万元增加额的62.97%。随着公司业务规模的扩大，人工工资、福利费、差旅费、租赁费、办公费均有不同程度的增长。 　　2003年财务费用比2002年减少125.11万元，主要是2003年银行贷款月均余额比2002年减少，减少了利息费用。2003年10月，公司获得浙江省科技厅贷款贴息15万元，也减少了利息支出。2004年财务费用较2003年增加151.3万元，主要是由于销售额大幅增加，生产经营规模扩大后贷款相应增加，以及2004年银行加息产生的利息费用。 　　(6)非经常性损益 　　本公司***近三年的非经常性损益如下: 　　项目2004、2003和2002年 　　出口折扣收入-148，747.37 57，562.00 　　财务折扣-150，000.00- 　　营业外收支净额(亏损以“-”号填列)-388，646.99-4，592.27-617，069.26 　　减:所得税影响(亏损以“-”号填列)-128，253.51 -1，515.45 -39，185.86 　　非经常性损益合计-260，393.48 295，670.55-520，321.40 　　占净利润的比例-0.62%，1.07%-3.16% 　　公司报告期非经常性损益较小，占当期净利润的比例不到5%。 　　(七)适用的所得税税率以及公司享受的财政补贴和税收优惠。 　　1.适用于公司的所得税税率。 　　该公司原是一家生产型外商投资企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，自1997年起，享受“两免三减”的企业所得税优惠政策，即1997年***1998年免税，1999年***2001年9月所得税税率为16.5%。2001年9月，公司变更为内资企业。并且自2001年9月起，公司执行33%的企业所得税税率。 　　由于合营期限不足10年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，经主管税务机关新昌县***税务局于2001年9月12日***2001年8月清算，本公司应按33%的税率补缴企业所得税11，848，420.46元，本公司于2001年9月24日补缴税款。 　　2.公司享受的财政补贴政策 　　根据浙江省外经贸厅、浙江省财政厅、***外汇管理局杭州分局发布的《浙江省出口商品贴息实施办法》，新昌县财政局给予公司一般现金贸易出口收汇每美元0.03元***的财政补贴政策。根据相关出口贴息政策，2002年和2003年，公司分别获得出口贴息57，562.00元和148，747.37元。 　　根据新昌科技局和新昌财政局新科[2002]37号文件规定，新昌财政局于2002年10月拨付公司10万元，专项用于公司“自动化装置研发中心”建设。 　　根据***环保总局对外经济合作领导小组办公室(以下简称国外机构)与我公司签订的《ODS清洗剂消耗淘汰项目合同》的约定，国外机构将蒙特利尔多边基金赠款转给我公司用于实施ODS清洗剂消耗淘汰项目，合同赠款金额为224.52万元，其中设备采购金额为120万元，增加运营费用补偿金额为120万元2004年1月，公司收到国外代理公司***期装修测试费261，000.00元。目前国外代理公司应该支付给供应商的钱还没有结算，项目还在进行中。 　　3.优惠税收政策 　　(1)根据浙江省***税务局(2002)21号《浙江省生产企业出口货物免抵退税管理办法(试行)实施意见》，对公司出口的自产货物免征生产销售环节增值税；原材料、零部件等应退还的进项税。本公司出口的自产货物所消耗的，将冲抵国内货物应缴纳的税款；对公司当期出口的自产货物，因抵扣进项税额大于应纳税额而未全部抵扣的税额，经主管退税机关批准后予以退税。 　　(2)根据中华人民共和国财政部、***税务总局财税字[1999]290号文件《国产设备技术改造企业所得税抵免暂行办法》的规定，浙江省新昌县地方税务局新地税发[2002]60号文、[2002]73号文、[2004]103号文和[2004]1000万号文发布的《空调用电子膨胀阀》空白1，000万只截止阀 每年100万的电磁阀，700万的截止阀，150万空调的球阀，还有公司实施的新的。 　　“新增500万截止阀”技术改造项目可享受技术改造国产设备投资企业所得税抵免优惠政策。2002年、2003年、2004年，经浙江省新昌县地税局批准，公司以上述国产设备投资的40%分别为15，181，960.00元、4，706，718.04元、4，312，972.80元。2002年、2003年和2004年，该公司用于技术改造的国产设备投资的企业所得税抵免额分别为2465.449 12元、8066233.97元和8932174.88元。 　　截***2004年12月31日，公司结转计入企业所得税的技术改造国产设备投资为4，737，792.87元，其中，2003年技术改造国产设备投资为424，820.07元，2004年为4，312，972.80元。 　　公司近三年技术改造国产设备投资所得税抵免情况如下: 　　2001年(基期1)2002年(基期2)2003年(基期3)2004年(基期4)项目 　　1.应付所得税；6,261,947.41 8,727,396.53 14,328,181.38 17,659,571.41 　　1.较基期1增加2，465，449.12 8，066，233.97。 　　2.与基期2相比，增长额为8，932，174.88。 　　第二，国内设备投资 　　2002年国产设备投资15，181，960.00元。 　　2003年国内设备投资为4，706，718.04元。 　　2004年国内设备投资为4，312，972.80元。 　　3.所得税抵免； 　　2002年国内设备投资2465449 . 128066233 . 974650276 . 91。 　　2003年国内设备投资* 4281897.97 　　2004年国内设备投资 　　总计2 465 449.12 8 066 233.97 8 932 174.88 　　4.所得税津贴； 　　2002年国内设备投资12，716，510.88 4，650，276.91 0。 　　2003年国内设备投资4，706，718.04，424，820.07。 　　2004年国内设备投资为4，312，972.80元。 　　总计12，716，510.88 9，356，994.95 4，737，792.87。 　　*注:2004年应交所得税比2002年(基期2)多8，932，174.88元，2002年国产设备投资余额贷记4，650，276.91元，差额4，281，897.97元贷记2003年国产设备投资。 　　根据中华人民共和国财政部、***税务总局财税字[1999]290号文件《暂行办法》，新增企业所得税以设备购置前一年应纳的所得税为基础。 　　由于实施上述企业所得税国产设备投资抵免税收优惠政策，公司2002年、2003年、2004年实际企业所得税税率低于33%。上述税收优惠政策实施后，公司将继续执行33%的企业所得税税率，这将对公司未来的经营业绩产生一定的不利影响。 　　(3)合资期间，进口设备和材料享受免征进口增值税和关税的税收优惠。2001年9月，本公司由外商投资企业变更为内资企业，***终被中华人民共和国(中国)绍兴海关清算，需补缴进口增值税和关税1，155，466.19元。该公司于2002年12月31日付清税款，并获得中华人民共和国(中国)绍兴市韶关海关[2003]的声明。 　　除上述财税优惠政策外，公司未享受任何其他财税优惠政策。 　　四。资产 　　截***2004年12月31日，公司总资产为351，277，840.75元，主要包括流动资产、固定资产、无形资产和其他资产。 　　(1)流动资产 　　截***2004年12月31日，公司流动资产为21534万元。2002年末和2003年末，公司流动资产分别为10137万元和17055万元，主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。详情如下: 　　2002年末、2003年末、2004年末公司货币资金分别为1780万元、4353万元、4796万元，分别占流动资产的18%、26%、22%。 　　2002年末、2003年末、2004年末，公司应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款的期末余额分别为4584万元、6421万元和7865万元，分别占流动资产的45%、38%和37%。该指标的增长与公司主营业务收入的增长相匹配，较大的指标主要是由于应收账款占比较大。2002年、2003年、2004年年末，公司存货期末余额分别为3756万元、6142万元、8786万元，分别占流动资产的37%、36%、41%。2004年底比2003年底增长43.06%，2003年底比2002年底增长63.53%。主要原因如下:为了准备第二年2-6月的生产旺季， ***家公司一般在***年的9-12月有计划地准备成品和半成品。随着近两年生产规模不断扩大，生产用电紧张，公司库存持续。电子膨胀阀、球阀等新产品开始批量供货，库存持续增长。 　　近年来，为充分利用商业信用，我公司国内客户普遍采用银行承兑汇票与公司结算货款，因此随着销售收入的大幅增长，应收票据资金占用也相应增加。 　　(二)主要固定资产 　　截止2004年12月31日，公司固定资产原价为171，410，131.15元，累计折旧为47，083，702.38元，固定资产净值为124，326，428.77元，固定资产净值为124，326，428.77元。详情如下: 　　贬值 　　类别原价累计折旧净值(净额)折旧方法 　　设定年限 　　房屋及建筑物30 35，837，546.88 3，876，463.59 30，209，841.89平均年限法 　　机器设备10 128，359，326.42 40，288，249.46 78，683，485.24平均寿命法 　　电子设备55，402，575.222，229，768.88 2，264，297.58平均寿命法 　　运输工具51741215.60 635218.46 576150.64平均寿命法 　　其他设备5 69，467.03 54，001.99 19，478.80平均寿命法 　　总计171，410，131.15 47，083，702.38 111，753，254.15 　　(三)主要对外投资 　　截***2004年12月31日，公司无对外投资。 　　(4)关于有形资产的信息 　　截***2004年12月31日，公司的有形资产净值为***351，277，840.75元。有形资产净额是总资产扣除无形资产、待摊费用和长期待摊费用后的余额。 　　(5)无形资产信息 　　截***2004年12月31日，本公司无形资产无余额。1994年12月26日，公司进口了非专利技术——截止阀和膨胀阀的生产技术，按协议有效期10年平均摊销。 　　获取当前期末的余额 　　输入原始金额期初金额摊销本期累计摊销金额 　　增加转出号摊销年限的方法 　　非专利 　　购买3，829，426.66 382，942.55 382，942.55 3，829，426.66。 　　技术 　　动词 （verb的缩写）主要债务 　　截***2004年12月31日，公司负债总额为198，389，168.73元，不存在主合同承诺的债务、或有负债和逾期债务。详情如下: 　　(1)银行贷款 　　截***2004年12月31日，公司的银行贷款(包括短期贷款和一年内到期的长期负债)为4，388.72万元，占公司负债总额的22.12%。具体如下:单位:***元。 　　借款银行金额借款日期到期日月利率(‰) 　　中国银行新昌支行4000000.00 04 . 1 . 30 05 . 1 . 30 4.4250 　　中国银行新昌支行1000万元04.4.14 05.3.30 4.4250 　　中国银行新昌支行5，000，000.00 04.5.28 05.5.28 4.4250 　　中国银行新昌支行[注1] 2，391，030.00 04.10.27 05.4.27 1.6100 　　中国银行新昌支行[注1] 2，391，030.00 04.11.9 05.05.9 1.6100 　　中国银行新昌支行500万元04.11.29 05.11.29 4.6500 　　中国银行新昌支行[注2] 5，105，118.92 04.12.1 05.3.22 3.2000 　　中国工商银行新昌支行10，000，000.00 04.11.4 05.4.25 4.5675 　　总计43，887，178.92 　　[注1]是日元贷款，[注2]是美元贷款。具体换算如下: 　　单位:元 　　借款银行币种原币金额汇率折合***金额 　　中国银行新昌支行日元30，000，000.00 0.079701 2，391，030.00。 　　中国银行新昌支行日元30，000，000.00 0.079701 2，391，030.00。 　　中国银行新昌支行美元616，820.99[注] 8.2765 5，105，118.92。 　　总计9，887，178.92 　　【注】2004年11月29日，公司与中国银行绍兴分行签订了《出口发票贴现协议》，约定公司提供出口商业发票贴现服务，贴现金额为***1000万元，有效期***2005年3月22日。如果贴现发票在到期日后30天内未收到债务人的付款，银行有权向公司收回贴现金额并收取逾期利息。根据该协议，公司以总额为1，233，641.98美元的出口商业发票申请贴现，并于2004年12月1日取得中国银行新昌支行出具的贴现616，820.99美元(短期贷款)。贴现的到期日为2005年3月24日***4月23日。截***2004年12月31日，我公司已收回客户申请贴现的出口商业发票货款1，227，841.98美元。 剩余的5，800.00美元尚未收回。 　　(2)对内部人员和关联方的负债 　　2004年12月31日，除工资359.43万元和福利费713.57万元外，公司对内部职工无负债(应付期末无拖欠工资)。 　　截***2004年12月31日，本公司支付关联方款项如下: 　　项目与公司的关系2004年12月31日付款性质 　　应收账款: 　　同一大股东苏州三花同兴电子有限公司支付1，277，091.82元。 　　同一大股东浙江三花制冷集团有限公司支付897，575.96元。 　　小方案2，174，667.78 　　应付账款: 　　同一大股东浙江三花制冷集团有限公司支付928，479.54元。 　　同一大股东浙江庆丰机械有限公司支付348，485.46元。 　　同一大股东日本三花商社支付28688.17元。 　　小图1，305，653.17 　　(三)其他重大债务 　　截***2004年12月31日，除银行贷款和内部职工负债外，公司其他主要债务为应付票据和应付账款，期末余额分别为0.65亿元和0.8168亿元，占公司负债总额的74%。本公司的应付票据和应付账款均为应付供应商的材料采购款。 　　公司2004年末应付票据金额较2003年末增加35.44%，2003年末金额较2002年末增加1.27倍，原因是公司为充分利用商业信用，改变了以银行承兑汇票为主向供应商付款的方式。 　　公司2004年末应付账款较2003年末增加59.98%，2003年末金额较2002年末增加91.97%。主要原因如下:***家公司为了准备第二年2-6月的生产旺季，一般在***年的9-12月有计划地准备成品和半成品。随着近两年生产规模的不断扩大，生产用电紧张，公司进行备货。2003年末，第二部门应付基建款和机械设备款增加。 　　不及物动词股东权益 　　单位:***元 　　股东权益2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日 　　股本8300万 　　资本公积10万元 　　盈余公积12，958，300.80 6，647，446.22 2，490，411.02。 　　其中:法定公益金4，319，433.602，215，815.41，830，137.01。 　　未分配利润41，890，371.22 21，068，861.93 5，812，329.10 　　待分配利润14，940，000.00 8，300，000.00 8，300，000.00。 　　合计152，888，672.02，119，116，308.15，99，602，740.12。 　　七。资金流动 　　单位:***元 　　2004年现金流动情况 　　经营活动现金流量 　　现金流入小计:403，412，696.96 　　现金流出小计:336，185，330.24 　　现金流量净额为67，227，366.72 　　投资活动的现金流量 　　现金流入小计409，707.14 　　现金流出小计43，543，020.17 　　现金流量净额-43，133，313.03 　　融资活动产生的现金流量 　　现金流入小计:97，164，578.92 　　现金流出小计:121，823，933.25 　　现金流量净额-24，659，354.33 　　汇率变动对现金的影响 　　现金及现金等价物净增加额-565，300.64 　　公司2004年度经营活动产生的现金流量净额为67，227，366.72元，其中销售商品和提供劳务收到现金401，388，571.82元，购买商品和提供劳务支付现金244，847，282.20元，支付职工薪酬44，054，400元。每股经营活动产生的现金流量净额为0.81元。 　　公司2004年度投资活动产生的现金流量净额为-43，133，313.03元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为38，543，020.17元。 　　公司2004年度筹资活动产生的现金流量净额为-24，659，354.33元，其中:借款收到的现金97，164，578.92元，偿还债务支付的现金109，677，400.00元，支付股利、利润或利息支付的现金11，546，533.25元。 　　八。中期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项的财务报表附注。 　　(1)后期事项 　　本公司资产负债表日以后无重大非调整项目。 　　(2)重大关联交易 　　详见本招股说明书第六章“同业竞争及关联交易”。 　　(3)或有事项 　　(1)2004年12月31日，公司以500万元定期存单向中国银行新昌支行提供质押担保，获得贷款6000万日元。贷款到期日为2005年4月27日***2005年5月9日。 　　(2)2004年11月29日，公司与中国银行绍兴分行签订《出口发票贴现协议》，约定公司提供出口商业发票贴现服务，贴现金额为***1000万元，有效期***2005年3月22日；如果贴现发票在到期日后30天内未收到债务人的付款，银行有权向公司收回贴现金额并收取逾期利息。根据该协议，公司以总额为1，233，641.98美元的出口商业发票申请贴现，并于2004年12月1日取得中国银行新昌支行出具的贴现616，820.99美元(短期贷款)。贴现的到期日为2005年3月24日***4月23日。截***2004年12月31日，我公司已收回客户申请贴现的出口商业发票货款1，227，841.98美元。 剩余的5，800.00美元尚未收回。 　　(四)其他重要事项。 　　报告期内，公司无其他重要事项。 　　九。对预期利润率水平的说明 　　(一)公司的盈利能力和盈利趋势 　　该公司没有做出盈利预测。根据浙天联审[2005]第50号审计报告披露的财务信息，公司2002年、2003年、2004年的净利润分别为1646.35万元、2771.36万元、4207.24万元。净资产收益率分别为16.53%、23.27%、27.52%，连续三年高于一年期银行存款利率。 　　(2)公司全体董事及相关中介机构对发行当年预期收益率的说明。 　　1.公司全体董事对发行当年预期收益率的说明和承诺。 　　“鉴于目前一年期银行存款利率为2.25%，公司全体董事在研究公司2002年、2003年、2004年经营业绩的基础上，认真分析了当前的实际经营情况，并郑重承诺如下:公司股票发行当年的预期收益率将高于同期银行存款利率，并承担相应的法律责任。” 　　2.保荐机构(主承销商)意见 　　保荐机构(主承销商)对公司发行当年的预期收益率是否符合《公司法》***百三十七条的有关规定发表如下意见:“由于目前一年期银行存款利率为2.25%，发行人全体董事承诺发行当年公司股票的预期收益率将高于同期银行存款利率，我公司认为发行人本次发行符合《公司法》***百三十七条的有关规定。” 　　3.律师意见 　　本律师对公司发行当年的预期收益率是否符合《公司法》***百三十七条的相关规定的说明如下:“本律师认为，公司股票发行当年的预期收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》***百三十七条的规定， 但由于战争、火灾、洪水、台风、地震、其他自然气候或公司无法合理控制的暴乱等不可抗力而无法进行正常生产经营的除外。 　　X.公司近三年原始财务报告与申报财务报告的差异。 　　(一)公司近三年申报的会计报表及原始会计报表。 　　2003年和2004年申报的报表与原报表没有区别，所以不列。 　　单位:万元 　　2002年 　　项目 　　申报报告的原始报告差异 　　资产负债表 　　总资产19，427.60 19，471.97 -44.37 　　负债总额8，455.65 9，285.65 -830.00 　　所有者权益9，960.27 9，174.65 785.63 　　利润表 　　主营业务利润4，509.75 4，802.29 -292.54 　　利润总额2，336.71 2，381.08 -44.37 　　净利润1，646.35 1，690.72 -44.37 　　注:以上差额为申报会计报表数与原会计报表数的差额。 　　差异原因的解释: 　　本公司2002年申报的资产负债表与原资产负债表的差异在于，本公司***届董事会第五次会议于2003年3月31日作出的2002年度利润分配方案中原分配的股利830万元，在原会计报表的“应付股利”项目中列示。现根据财政部《企业会计准则——资产负债表日后事项第12号》的规定， 　　(二)注册会计师的鉴证意见 　　田健会计师事务所对本公司原财务报告与原财务报告的差异进行了验证，并出具了浙天会[2005]15号《关于浙江三花股份有限公司申报会计报表与原会计报表差异的验证意见》，其结论意见为:“我们认为所附差异对照表真实反映了贵公司申报会计报表与原会计报表的差异。调整后的报告会计报表符合***颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日、2003年12月31日和2004年12月31日的财务状况以及2002、2003和2004年度的经营成果。” 　　XI。资产评估 　　1994年1月4日，宁波市资产评估中心接受浙江新昌制冷配件总厂的委托，以1993年11月30日为基准日，对浙江新昌制冷配件总厂投资的从事截止阀产品生产的第四分厂的固定资产、在用低值易耗品和土地使用权进行了评估，并出具了宁(1994)第21号资产评估报告。上述资产评估结果详见第四章“三。发行人的历次资产评估、验资和审计。 　　2001年12月19日，三花布公基在审计的基础上整体变更设立公司，未进行资产评估；公司自成立以来未进行过资产评估。 　　十二。公司设立及股权转让时的出资及验资情况 　　公司设立及股权转让过程中的出资及验资情况详见“第四章二(二)发行人历史沿革”。 　　1994年10月21日，宁波会计师事务所对三花布吉截***1994年10月19日认缴的出资(***期)进行了验证，并出具了[1994]第1002号验资报告，验资报告指出，各方出资“符合合营合同的规定，但各方均有逾期出资情况，提请董事会协商”。 　　根据公司自查，从合营各方的实际投资情况来看，除日本东方贸易外，其他合营各方的投资均不存在逾期。鉴于日本东方贸易一次性缴纳了全部认缴出资额，其逾期出资行为并未对三花布吉的正常经营造成不利影响，也未对合资公司其他各方造成损失。合资其他各方未追究日本东方贸易逾期出资责任，未提交董事会审议。 　　十三。财务指标 　　2004年、2003年和2002年的财务指标 　　流动比率1.09 1.03 1.20 　　速动比率0.64 0.66 0.75 　　应收账款周转率(次/年)6.33 4.92 3.34 　　存货周转率(次/年)3.47 2.83 2.50 　　无形资产占净资产的比例(%) 0 0.32 0.77 　　资产负债率(母公司)(%) 56.48 58.12 48.73 　　研发费用占主营收入的比例(%) 3.20 2.53 3.81 　　每股净资产1.84 1.44 1.20 　　每股经营活动产生的现金流量净额0.81 0.56 0.53。 　　每股收益(不含非经常性损益)(***)0.51 0.33 0.20 　　上述财务指标的计算方法如下: 　　流动比率=流动资产/流动负债 　　速动比率=速动资产/流动负债 　　应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 　　存货周转率=主营业务成本/平均存货余额 　　无形资产占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产 　　资产负债率=总负债/总资产 　　每股净资产=期末净资产/期末总股本 　　研发费用占主营业务收入的比例=研发费用/主营业务收入。 　　每股收益=净利润/期末总股本 　　经营活动产生的每股现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本。 　　根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》，公司***近三年的净资产收益率和每股收益如下: 　　2004年 　　净资产收益率(%)每股收益(***) 　　项目 　　总稀释加权平均值 　　主营业务利润68.41 78.10 1.26 1.26 　　营业利润33.48 38.22 0.62 0.62 　　净利润27.52 31.41 0.51 0.51 　　扣除非经常性损益后的净利润27.69 31.61 0.51 0.51 　　2003 　　净资产收益率(%)每股收益(***) 　　项目 　　总稀释加权平均值 　　主营业务利润61.29 67.21 0.88 0.88 　　营业利润28.40 31.15 0.41 0.41 　　净利润23.27 25.51 0.33 0.33 　　扣除非经常性损益后的净利润23.02 25.24 0.33 0.33 　　2002 　　净资产收益率(%)每股收益(***) 　　项目 　　总稀释加权平均值 　　主营业务利润45.28 49.36 0.54 0.54 　　营业利润24.02 26.19 0.29 0.29 　　净利润16.53 18.02 0.20 0.20 　　扣除非经常性损益后的净利润17.05 18.59 0.20 0.20 　　上述财务指标的计算方法如下: 　　完全摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产。 　　完全摊薄每股收益=净利润/期末总股本 　　P 　　加权平均净资产收益率=枣枣枣枣枣枣枣枣枣枣枣枣枣枣枣枣。 　　E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0 　　其中:P为报告期利润；NP是报告期的净利润；E0是初始净资产；Ei指报告期内发行新股或债转股等新增净资产；Ej在报告期内为回购或现金分红减少净资产；M0是报告期内的月数；Mi指从次年1月***报告期末的月数；Mj是净资产减少的次年1月***报告期末的月数。 　　P 　　加权平均每股收益=枣枣枣枣枣枣枣枣枣。 　　s0+S1+西米M0-Sj Mj M0 　　其中:P为报告期利润；S0为期初总股数；S1指报告期内因公积金转增股本或股票股利分配而增加的股份数；Si指报告期内因发行新股或债转股而增加的股数；Sj指报告期内因回购或股份减持而减少的股份数量；M0是报告期内的月数；Mi指从次年1月***报告期末的月数；Mj将减少从明年1月到报告期结束的月数。 　　由于公司未进行盈利预测，无法计算发行后的每股收益和净资产收益率。 　　十四。公司管理的财务分析 　　(一)经营成果、盈利能力和发展前景分析。 　　1.报告期内，公司主营业务收入持续增长，发展态势良好。 　　公司2002年、2003年、2004年主营业务收入分别为13352万元、21314万元、36412.9万元，2004年、2003年分别比上年增长70.84%、59.63%。报告期内，公司主营业务收入持续增长，主要得益于以下两个方面。 　　(1)由于良好的信誉和质量保证，公司传统主导产品截止阀产销量逐年大幅增长，市场份额稳步提升。该产品的销量一直保持着20%以上的年增长率。2002年，年销量为899万件，国内市场份额达到32.10%，位居***，国际市场份额为13.60%；2003年销售1505万件，2004年销售2624万件。在截止阀产品领域，公司面临着诸暨杜南精工、广东恒基和韩国UNIX等国内制造商的竞争。公司截止阀的技术水平和生产设备与国际竞争对手基本相同。 但是公司有一定的价格优势。随着公司技术改造和新增500万条截止阀生产线的集资项目投产，该产品的市场份额将进一步扩大。 　　(2)目前，公司已形成年产100万只电磁阀和50万台电子膨胀阀的生产能力。2002年和2003年，上述两种新产品的销售收入分别占总收入的13.53%和20.63%，呈逐步扩大趋势。目前公司已经掌握了电磁阀和电子膨胀阀的生产工艺和技术，可以实现进口替代。这些产品由于技术含量高，符合未来空调“无氟化、变频技术、无冷却除湿技术”三大发展方向，市场前景广阔，利润空间大，毛利率高，正逐渐成为公司新的利润增长点。由于生产能力有限， 公司的电磁阀和电子膨胀阀产品尚未实现规模效益。本次募投项目中，500万套家用空调电子膨胀阀的扩建和200万只电磁阀的新增与公司新产品密切相关。上述生产线的建成投产将极大提升公司的市场竞争力和经营业绩。 　　2.公司生产环节进一步完善，利润总额稳步增长。 　　公司2002年、2003年、2004年主营业务利润分别为4510万元、7301万元、1.046亿元，利润总额分别为2337万元、3398万元、5080万元，均呈稳定增长趋势。 　　(二)资产质量和债务结构分析 　　1.资产质量分析 　　截***2004年12月31日，公司总资产为35128万元，其中流动资产21534万元，占总资产的61.30%；固定资产13594万元，占总资产的38.70%。 　　(1)流动资产质量分析 　　截***2004年12月31日，公司流动资产为21534万元，主要由应收账款6632万元、存货8786万元、货币资金4796万元、应收票据894万元、其他应收账款192万元、预付账款148万元组成。应收账款和存货占公司流动资产的71.60%。 　　截***2004年12月31日，公司货币资金4，796万元为现金、银行存款和银行承兑汇票存款；应收票据894万元为银行承兑汇票；预付账款148万元，账龄不到一年，为供应商货款的预付款。上述流动资产不存在资产质量问题或存在资产质量问题的可能性极小。 　　截***2004年12月31日，其他应收款账面余额为208.75万元，其中:一年以内的其他应收款165万元，占其他应收款总额的79.04%；1 ~ 2年的其他应收款30.48万元，占其他应收款总额的14.60%；2 ~ 3年的其他应收款4.46万元，占其他应收款总额的2.14%；3年以上的其他应收款8.81万元，占其他应收款总额的4.22%，1年以上的其他应收款合计43.75万元，占其他应收款总额的比例较低。根据公司坏账准备政策，其他应收款已计提坏账准备17.04万元。其他应收款主要是员工备用金贷款，坏账的可能性比较小。 　　2004、2003、2002年末应收账款分别为6632万元、4881万元、3778万元。其中，2004年12月31日，应收账款占总资产的19%，占流动资产的31%。如果应收账款不能及时收回，将对公司资产的流动性和偿债能力产生较大影响，如果发生坏账，将对公司造成较大损失。 　　从应收账款的账龄结构分析，截***2004年12月31日，应收账款账面余额为6999.23万元，其中:账龄在一年以内的应收账款为6935.98万元，占应收账款总额的99.10%，1-2年的应收账款为4.5万元，占应收账款总额的0.06%；2***3年的应收账款45.41万元，占应收账款总额的0.65%；三年以上的应收账款13.34万元，占应收账款总额的0.19%，应收账款整体账龄较短。 　　从应收账款坏账准备的计提分析，本公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备。对比同行业上市公司坏账计提比例，公司坏账计提比例高于同行业上市公司，公司坏账计提政策比同行业上市公司更加务实稳健。截***2004年12月31日，公司已按账龄分析法计提坏账准备367.54万元，占应收账款总额的5.25%。谨慎性原则在公司坏账准备中得到了很好的体现。 　　根据对公司客户的信用分析，公司客户均为海尔、格力、美的、春兰、海信等国内知名空调厂商，以及LG、松下、三菱电机、三星等国际知名空调厂商。上述厂商资金实力雄厚，信用良好，公司与之建立了长期稳定的供货关系，因此应收账款发生坏账的可能性较小，因此公司的应收账款质量较高。 　　2004年12月末，公司存货账面余额为8987.06万元，对少数存货因毁损而计提存货跌价准备200.93万元。此外，不需要计提存货跌价准备。 　　根据存货构成，公司2004年12月末的存货主要是在产品和库存商品，占存货总额的80.91%。由于公司主要采用以销定产的经营模式，根据实际签订的合同数量安排生产，因此不存在产品积压问题。公司期末储备的原料和包装材料会根据公司的产品订单及时采购，不存在产品积压。 　　综上所述，公司流动资产质量较好，虽然***数量较大。 　　(2)固定资产质量分析 　　公司的固定资产主要是生产经营所必需的房屋建筑物、机器设备等。截***2004年12月31日，公司固定资产原价为17，141元，累计折旧为4，708万元，固定资产净值为12，433万元。不存在因市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，期末无需计提固定资产减值准备。截***2004年12月31日，公司固定资产的平均财务创新率为72.53%，其中建筑物为84.30%，机器设备为61.30%。近年来，公司不断加大技术改造力度，保持主要机械设备。 　　它被很好地使用。公司无担保和有担保的固定资产。 　　3、公司的债务结构分析。 　　2002年末、2003年末和2004年末，公司资产负债率分别为48.73%、58.12%和56.48%。近三年公司资产负债率基本保持在55%左右，债务结构合理。 　　从公司负债的构成来看，2004年末公司99%以上的负债为流动负债，主要原因是公司生产经营规模扩大，流动资金需求增加。同时，公司与供应商的关系比较稳定，与部分供应商建立了长期合作关系，可以获得一定的短期商业信用。 　　(三)现金流和偿债能力分析 　　1.现金流量分析 　　2004年现金及现金等价物净增加额为-56.53万元，其中经营活动现金流量净额为6722.74万元，经营活动现金流量净额为每股0.81元，投资活动现金流量净额为-4313.33万元，筹资活动现金流量净额为-2465.94万元。 　　公司客户为国内外知名空调厂商，信用状况良好。公司与上述客户建立了良好的信用关系。在保持一定商业信用的情况下，公司货款回收情况良好，有充足的现金流进行经营活动。 　　2.偿付能力分析 　　与公司偿付能力相关的财务指标纵向对比如下表所示: 　　项目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日 　　资产负债率分别为56.48%、58.12%和48.73% 　　流动比率1.09 1.03 1.20 　　速动比率0.64 0.66 0.75 　　近三年公司资产负债率基本保持在55%左右，目前处于合理水平；公司近三年流动比率一直保持在1-1.20之间，速动比率基本保持在0.60-0.80之间。 　　2004年12月31日，公司99.87%的负债为流动负债，主要包括应付账款8，168万元，应付票据6，500万元，银行借款4，389万元。应付账款和应付票据合计14，668万元，占公司负债总额的74%，主要为应付供应商的材料款。公司与部分供应商建立了长期合作关系，并能获得一定的短期商业信用。但如果公司的应收账款没有按时收到，会给公司支付材料采购款带来困难，形成短期偿债压力。 　　公司虽然面临一定的短期偿债压力，但多年来保持了良好的商业信用。与大客户、供应商、银行等债权人建立了长期合作关系，银行信用等级AAA。因此，短期偿债能力指数较低并未对公司的商业信用产生不利影响。同时，为持续改善短期偿债能力，公司将通过本次公开发行上市，努力通过直接融资改善资产负债结构；并通过加快公司资金和产品周转、提高资金回笼速度等措施，增强短期偿债能力。 　　(四)公司的财务优势和困难 　　凭借良好的产品质量和稳健的经营风格，公司在制冷空调行业树立了“三朵花”的良好品牌形象。近三年来，公司销售收入持续稳定增长，为公司带来了良好的经济效益。公司的财务优势主要表现在以下几个方面: 　　1.主营业务稳步增长，盈利能力较强。 　　公司2002年、2003年、2004年主营业务利润分别为4510万元、7301万元、1.046亿元，呈稳定增长趋势。毛利率分别为33.96%、34.33%、28.83%。由于原材料铜条采购价格的上涨和出口退税率的降低，2004年公司毛利率大幅下降。 　　2.应收账款和其他应收款是短期的。截***2004年12月31日，本公司账龄在1年以下的应收账款及其他应收款占应收账款总额的98.52%。同时，从公司客户的信用分析来看，公司客户为国内外知名空调厂商，资金实力雄厚，信用良好，因此应收账款坏账的可能性较小，应收账款质量较高。 　　3.这家公司信誉很高。目前公司无长期银行贷款，无对外担保及其他或有负债，具有较强的信贷融资能力。公司拥有中国银行浙江省分行授予的AAA级银行信用等级，并获得多家商业银行总计2.3亿元的授信额度。公司具有良好的银行信贷融资能力和融资空间。 　　公司的财务困难主要表现在以下几个方面: 　　1.近年来，国内外空调制造业竞争日益激烈，空调制造商不断提高上游零部件供应商的产品质量和价格要求。受下游空调厂商价格竞争影响，公司产品价格逐年下降，将对公司利润增长产生一定不利影响。 　　2.公司资产规模较小，业务发展资金不足。 　　截***2004年12月31日，公司总资产35128万元，净资产15289万元，资产规模较小。从公司目前的业务规模和现金流来看，公司业务发展所需资金主要由自有资金、商业信用和银行贷款解决。但由于公司资产负债率等因素的制约，增长空间有限，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。为此，公司决定通过公开发行股票和上市的方式筹集资金，以满足公司进一步发展的资金需求。 　　(五)对公司管理层财务分析的结论意见。 　　基于上述分析，公司管理层认为，公司主营业务保持了良好的发展态势，资产质量良好，具备实现规模化经营的条件；同时，公司也面临一定的资金困难，急需通过实施本次公开发行股票拓宽融资渠道，筹集企业发展所需的生产建设资金。 　　十五。其他重要事项 　　根据中国证券监督管理委员会发行监管部2002年9月5日《股票发行审计备忘录第14号——公开发行证券公司重大关联交易审计要求》的规定，本公司独立董事及相关中介机构对报告期内本公司的重大关联交易进行了核查，形成如下意见: 　　(1)独立董事和中介机构对资产减值准备计提政策的意见 　　1.独立董事对资产减值准备的意见 　　公司独立董事对公司报告期内的资产减值准备政策和计提情况发表如下意见:“基于上述情况，我认为三花股份根据其行业特点、客户信用状况和公司实际经营情况，制定了完善的资产减值准备计提政策，并根据其制定的资产减值准备计提政策充分计提了各项资产减值准备。” 　　2.报告会计师对资产减值准备的意见。 　　2005年1月21日，田健会计师事务所出具浙天会[2005]17号《浙江三花股份有限公司重大关联交易事项说明》，对公司资产减值情况作出如下结论:“我们非常关注浙江三花股份有限公司报告会计期间资产减值准备计提政策的稳健性和公允性，未发现资产减值准备计提不足，也未发现任何可能影响其持续经营能力的迹象。” 　　3.保荐机构(主承销商)关于计提资产减值准备的意见 　　东北证券对公司资产减值准备出具如下专项核查意见:“基于上述情况，我公司认为三花股份根据行业特点、客户信用状况和公司实际经营情况，制定了完善的资产减值准备计提政策，并已按照其制定的资产减值准备计提政策足额计提各项资产减值准备。” 　　(2)独立董事和中介机构对重大或有事项的意见 　　1.独立董事对重大或有事项的意见 　　公司独立董事对报告期内的重大或有事项发表意见如下:“经核查，我们认为，报告期内不存在金额或12个月累计金额占三花股份***近一期经审计净资产值10%的重大或有事项，不存在影响其上市条件和持续经营能力的事项。” 　　2.报告会计师对重大或有事项的意见。 　　2005年1月21日，田健会计师事务所出具了浙天会[2005]17号《浙江三花股份有限公司重大关联交易事项说明》，对公司重大或有事项说明如下:“我们特别关注了浙江三花股份有限公司重大或有事项对公司2004年12月31日的财务状况和经营业绩的影响。” 　　3.保荐机构(主承销商)对重大或有事项的意见 　　东北证券对公司报告期内的重大或有事项发表如下专项核查意见:“经核查，报告期内未发生金额或12个月累计金额占三花股份***近一期经审计净资产值10%的重大或有事项，也未发现影响其上市条件和持续经营能力的事项。” 　　(3)独立董事和中介机构对公司非经常性损益的意见 　　1.独立董事对公司***近一年非经常性损益的意见。 　　公司独立董事对公司***近一年的非经常性损益发表如下意见:“经核查，我们认为三花股份***近一年不存在非经常性损益占利润总额20%以上的情况，公司具有获得经常性收益的能力和持续经营的能力。” 　　2.声明会计师对公司***近三年非经常性损益的意见。 　　2005年1月21日，田健会计师事务所出具了浙天会[2005]17号《浙江三花股份有限公司重大关联交易事项说明》，对公司***近三年的非经常性损益情况说明如下:“我们特别关注了浙江三花股份有限公司2002年1月1日***2004年12月31日非经常性损益计算的准确性，未发现错误。” 　　3.保荐机构(主承销商)对公司***近一年非经常性损益的意见。 　　东北证券对公司***近一年的非经常性损益发表如下专项核查意见:“经核查，我公司认为三花股份***近一年不存在非经常性损益占利润总额20%以上的情况，公司具备获得经常性收益的能力和持续经营的能力。” 　　第十章业务发展目标 　　一.发展计划 　　为充分利用新股发行上市的良好时机，提高募集资金效率，***大限度地保护投资者利益，公司制定了切实可行的发展战略和规划。 　　发展战略 　　作为国内外知名的空调制冷配件生产企业，三花股份将坚持“小商品、大市场、高技术、专业化”的发展道路，以专业化生产和持续创新能力扩大市场份额，做大做强制冷配件业务。 　　根据这一战略，公司将以品牌求市场，以创新为动力，以人才为根本，以诚信求发展。面对国内空调市场秩序混乱、大部分零部件生产企业缺乏核心技术和持续创新能力的严峻形势，公司将大力开拓国际市场，利用后发技术优势，缩短与国外跨国公司在核心技术上的差距，强化自主知识产权。公司将继续保持产品质量在国内同行中的相对优势，强化服务理念，树立诚信意识，打造三花品牌。在可持续发展的过程中，公司将始终坚持以人为本，以领先的技术和人文关怀构建和谐统一的企业机制。 　　(二)主要经营理念 　　为了实现公司的可持续发展，确保股东获得良好的***，公司提出了“追求***，力求***”的经营理念。“追求***”是指通过公司全体员工的努力，三花将占据行业领先地位，具备与国际跨国公司竞争的能力；“精益求精”就是把质量视为公司的生命，在研发、质量、服务、学习上做到精益求精，以保证***终的产品质量和服务质量。 　　(三)总体经营目标和主要经营目标 　　未来三年，公司将优化产品结构，打造核心技术。公司将在电子膨胀阀、电磁阀、截止阀、止回阀、排水泵、截止阀、球阀等七大系列产品的基础上，使电子膨胀阀、电磁阀等技术含量和附加值相对较高的产品成为公司主营业务收入和利润的主要来源；力争实现出口收入的50%以上。到2007年，公司总资产预计达到8亿元，净资产超过4亿元，年R&D投入达到年销售收入的5%以上，主营业务收入达到4.5亿元以上。设定上述业务目标的基础如下: 　　1.关于净资产和总资产 　　2004年12月31日，公司经审计的净资产为15，288.87万元，总资产为35，127.78万元，净利润为4，207.24万元。考虑到公司可能在2005年上市，估计可以融资2亿元左右。如果公司未来三年持续盈利，且业绩相对稳定，在不考虑股利分配和募集资金新增收益的情况下，到2007年底公司净资产可达4亿元左右。 　　公司上市募集资金将主要用于截止阀、电子膨胀阀、电磁阀的扩产和再生产，公司权益和负债同步增加。公司希望将资产负债率控制在50%左右。以公司2007年底约4亿元的净资产计算，公司2007年底的总资产预计在8亿元左右。 　　2.主营业务收入 　　公司主营业务收入取决于公司募集资金投资项目实施后公司七大系列产品的市场销售预测。到2007年，公司上市募集的投资项目已经量产，销售收入将大幅增长。具体销售情况预测如下: 　　序列号、产品名称和数量(万件) 　　1个截止阀4000 　　2电磁阀300 　　3电子膨胀阀300 　　4排水泵50 　　5北美截止阀50 　　6球阀100 　　7单向阀200 　　总共5000 　　3.关于R&D投资 　　作为高新技术企业，只有保证一定的技术研发投入，保持公司的技术领先地位，才能保证公司的市场份额和经营业绩。在过去三年中，R&D费用与销售收入的比率稳步上升。预计到2007年，公司在R&D的投资将达到年销售收入的5%以上。 　　上述生产经营目标的实现是建立在公司本次发行募集资金及时到位、公司所处行业市场发展正常且无重大市场变化、公司管理水平能够完全适应公司规模和业务量快速增长的假设基础上的。生产经营目标是否实现具有不确定性。 　　二、具体的商业计划 　　(一)产品开发计划 　　1、技术研发政策 　　坚持“引进、吸收、消化”和自主开发双轨技术研发战略，实施高投入、高起点的科研规划，提升技术创新能力。 　　2、产品开发计划 　　公司计划在未来两年内完成以下新产品的开发计划: 　　研究项目开发形式的进展 　　目前正在进行开发前的可行性研究，产品正在试生产中。 　　燃气比例电磁阀的自主开发 　　计划在2006年1月向客户发送样品。 　　2.自主研发卤素自动检测设备，2005年设计、验证、推广。 　　中压(电磁阀)产品清单 　　3自主开发于2005年完成可行性研究，并进行相应的工艺试验。 　　表面处理设备 　　(2)人才引进和培养计划 　　公司奉行“人企合一，共求满意”的目标，努力营造适合创新和沟通的良好工作氛围，***大程度地满足每一位员工的职业发展需求，实现企业目标与员工个人目标的有机结合，同时加大吸引和培养人才的力度，建立科学的培训机制、绩效考核机制和能力评价机制，确保人力资源的有效利用和潜能的充分开发。预计2004年公司将新增技术研发、生产管理、市场营销和技术工人约300人，2005年员工总数将达到2000人左右，其中专业技术人员约200人。 　　(3)技术开发和创新计划 　　“十五”期间，公司将继续坚持“引进创新与自主研发并举”的发展方针。一方面，发挥现有合作资源优势，紧扣国际知名客商和设备供应商***的全球生产科研体系大举移师中国的契机，加强与跨国公司在前瞻性技术领域的合作，高起点持续引进创新；另一方面，积极跟踪世界制冷零部件技术发展趋势，进一步提升自主开发创新能力，培育核心技术，提高自主知识产权新产品比例， 巩固和提升公司的核心技术优势。为实现上述目标，公司将优化和完善R&D中心的R&D流程，同时建立产品中试基地，引入先进的项目管理方案，成立项目质量技术委员会，全面管理项目立项、项目评估、验证和产业化实施，为自主研发产品的产业化实施提供全过程的技术支持。 　　(四)市场开发和营销网络建设计划 　　公司始终坚持客户***上的原则，坚持以创新灵活的营销策略为手段，以高效全方位的服务为基础，以各种性价比优异的高科技产品为目标的市场发展战略。公司将继续巩固现有的重点客户，发展战略业务合作伙伴关系，同时加快开发具有巨大发展潜力的产品市场，寻求新的业务增长点。面向全球市场，公司将充分发挥国内外市场的作用，一方面巩固和提高国内市场份额，另一方面充分利用成本优势和入世机遇，大力开拓国际市场。目前，公司已经开始向韩国、日本、泰国等地派遣人员，保持“***” 联系客户，尤其是世界知名空调制造商，为客户提供本地化服务，公司将建立全球营销体系。 　　(五)再融资计划 　　在融资方式的选择上，公司除了通过本次公开发行募集资金外，还将继续拓展多元化渠道: 　　1.在保持合理债务结构的前提下，根据市场需求变化，通过商业银行贷款、***技改项目贷款等间接融资方式进行再融资，努力盘活公司资本存量，减少公司资本积累，合理配置资金，提高资本运营效率。 　　2.如果本次公开发行股票成功，公司将根据企业发展战略的长期规划和市场竞争的实际需要，选择配售新股、增发股票或发行可转换公司债券等再融资方式，筹集企业发展所需资金。 　　㈥合并和收购以及扩张计划 　　公司将利用资本市场的融资渠道，根据总体发展战略，紧紧围绕主营业务的实际需要，严格按照***法律法规的规定和产业政策确定的方向，适时、稳健地运用各种方法，有选择、有系统地收购国内外同类企业，巩固和提高公司在同行业中的竞争地位。 　　(七)深化改革和组织结构调整方案。 　　在今后的工作中，公司将继续按照现代企业制度的要求，深化人事和组织改革，保持企业长期稳定发展的生机和活力。 　　1.进一步强化内部控制体系，完善公司治理结构。根据《公司法》规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关的会议制度和议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《治理大纲》。 　　为进一步完善公司治理结构，公司还积极引入独立董事，制定了独立董事制度，成立了计划与预算委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。 　　2.强化各职能部门的职责，减少管理层级，提高工作效率，特别是加强技术中心的R&D能力，保证资金和人力，提升公司的技术创新能力。 　　3.在充分共享公司财务、人力资源、生产管理、市场营销、技术研发等信息资源的基础上，建立和完善公司的计算机管理网络。 　　4.建设企业文化，形成具有凝聚力、协调性、合作性的***团队。 　　(八)国际化经营的规划 　　目前制冷空调控制零部件领域已不再局限于国内领域，国际竞争日益加剧。为此，公司将充分利用成本优势和入世机遇，依托优质的售后服务，努力开拓产品的国际销售和原材料的国际采购网络。 　　(9)信息化建设规划 　　为了进一步提高管理的自动化和信息化，公司将计划实施以下方案: 　　1.基于金蝶K/3的ERP系统建立了企业生产经营管理的信息平台，实现了企业资金流、物流、信息流、人员流的优化合理配置； 　　2.以OA(办公自动化系统)为基础，结合ERP系统，建立公司决策信息支持平台，实现企业“***、无盲区”管理，全面提升企业信息化建设水平。 　　三。上述计划所基于的假设。 　　公司制定上述计划的假设如下: 　　1.本次发行募集资金及时到位。 　　2.公司所处行业和领域的市场处于正常发展状态，无重大市场变化。 　　3.公司各项业务经营所遵循的***和地方政策法规未发生重大变化，***宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态。 　　4.公司的管理水平完全能够适应公司规模和业务量的快速增长，管理、技术、营销人员会适当增长，形成合理的人才梯队。 　　5.不存在其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。 　　第四，制定上述计划时公司的优势 　　公司已成为国内制冷空调控制零部件领域的龙头企业之一，在质量、品牌推广、技术水平、营销推广、生产规模、管理、员工素质等方面建立了一定的竞争优势。为实现上述业务发展计划，公司将进一步完善管理，深化企业改革，加快产品开发，不断进行技术改造和创新，充分发挥竞争优势，确保企业发展计划的早日实现。 　　动词 （verb的缩写）实施计划的主要困难 　　(一)企业发展资金相对不足 　　资金相对短缺是公司未来业务发展面临的***主要问题。这种短缺是相对的、结构性的，融资渠道单一，主要是公司业务发展资金过于依赖银行贷款。 　　一方面使公司面临一定的财务风险，另一方面也增加了公司的财务费用，对公司的盈利能力有一定的影响。因此，通过直接资本市场融资对公司实现下一步发展战略非常重要。 　　(二)人力资源制约 　　随着企业规模的扩大和项目的增多，迫切需要提高管理团队的水平和素质，否则会影响企业的持续快速成长。公司上市计划的成功实施将有效提升公司知名度，为公司吸引人才，提升人力资源水平发挥重要作用。 　　(三)市场竞争加剧 　　市场竞争越来越激烈，尤其是国内企业竞争力的提升。跨国公司直接进入中国市场，在中国设立独资和合资企业，给公司的市场开拓和盈利能力的提高带来了一定的困难。 　　六、上述计划与现有业务的关系 　　上述计划是基于公司现有业务、公司对市场发展的预测和对技术发展趋势的判断。公司总体经营目标和主要经营目标的确定，为公司现有业务的发展方向指明了道路。 　　七。募集资金在上述经营目标中的作用 　　本次募集资金对公司实现前述经营目标发挥了重要作用，主要表现为: 　　首先，本次募集资金投资项目的实施将有助于优化公司产品结构，完善公司产业链，提高技术研发和创新能力。 　　其次，打通融资渠道，将公司行为与资本市场挂钩。通过筹集资金，加大对企业技术改造的投入，开发新产品，扩大企业规模，提高技术装备水平，增强企业发展后劲。 　　再次，本次IPO成功后，公司将由非上市公司变为上市公司，将进一步完善公司治理结构，进一步规范公司运作，形成科学的决策体系和激励机制，实现公司制度的跨越，促进公司快速发展和经营目标的实现。 　　***后，本次公开发行的成功将迅速提高公司的社会知名度和市场影响力，吸引和保持***人才，提高公司在人才方面的竞争优势，极大地促进公司经营目标的实现。 　　第二章XI公募基金的运用 　　一、本次发行募集资金总额及其依据。 　　2003年5月9日召开的2002年度股东大会审议通过了关于公司公开发行股票投资项目的决议。本次股票发行成功后，募集资金将全部用于以下项目，以拓展公司业务领域，提升公司主营业务规模，增强公司实力。 　　总投资项目立项 　　项目名称批准文件号 　　(万元)审批权限 　　为浙江省经济新增500万台空调。 　　1 3 352浙经贸投资[2003]180号 　　截止阀技术改造项目贸易委员会 　　为浙江省经济新增200万台空调。 　　2 3 320浙经贸投资[2003]179号 　　电磁阀技术改造项目贸易委员会 　　浙江省经济新增150万台空调。 　　3 2 950浙经贸投资[2003]754号 　　球阀技术改造项目贸易委员会 　　扩大年产500万台空调，***发展和 　　4 17万发改产业[2003]384号 　　建设项目改革委员会用电子膨胀阀 　　共计26 622人 　　本次募集资金总额根据***关于上市公司发行新股的相关法律法规，结合公司募集投资项目所需资金总额及公司发展需要确定。本次发行的投资项目已经***有关部门批准。 　　二。募集资金使用计划和时间安排 　　根据公司2002年度股东大会决议，公司拟将募集资金投资于以下项目: 　　预计产生总投资计划(万元)。 　　项目名 　　(万元)受益时间 　　***年、第二年和第三年 　　增加了500万个截止阀。技术改造项目335215001465387。第二年。 　　增加了200万个电磁阀。技改项目33201401400520。第二年。 　　新增空调球阀150万个。技术改造项目:29501501450年2 　　扩建500万套电子膨胀阀建设项目第二年17000 3000 66977303 　　小型仪表266227400 110128210- 　　上述投资项目中，新增500万只空调截止阀和150万只空调球阀的可行性研究报告已分别获得浙江省经贸委(浙经贸投资[2004]644号和809号)的批复。截***2005年3月底，这两个项目分别投资24，062，689.10元和10，635，340.80元。这两个项目的投资主要来自公司的流动资金贷款。募集资金到位后，公司将安排部分资金归还投入项目的银行贷款，剩余资金投入募集资金项目。 　　上述投资项目所需资金总额为26，622万元。募集资金到位后，将根据拟投资项目的实施进度，按计划分批投入。除本次募集的全部资金外，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。根据对目前市场需求的分析和预测，每个投资项目的优先顺序是新增500万个截止阀、200万个电磁阀、150万个空调球阀和500万个电子膨胀阀。若募集资金暂时闲置，经股东大会审议通过后，将用于投资短期国债项目或补充公司流动资金。 　　三。董事会和股东大会对募集资金投资项目的主要意见。 　　(一)董事会意见 　　2003年3月31日召开的本公司***届董事会第五次会议对本次募集基金的投资项目进行了逐项审议。公司董事会认为，上述项目符合***产业政策导向，技术水平高，市场前景广阔，有利于公司产品结构的改善和产品科技含量的提高。项目实施后，将进一步提升公司的市场竞争力，实现规模化经营，为公司股东创造更高的***。以上项目建设可行。 　　(二)需要筹集资金投资项目建设 　　通过实施上述四个项目，公司将有助于实现以下目标: 　　1.有利于提高我国制冷空调零部件行业在国际行业中的地位。 　　目前，公司截止阀产品国内市场占有率***，公司空调电磁阀产品技术水平处于国内领先地位，已达到国际水平。通过募集资金应用项目的实施，可进一步扩大公司产品在国内外市场的份额，有利于中国空调行业的发展和升级，提升中国制冷空调配件行业在国际行业中的地位。 　　2.有利于空调制冷剂新产品的开发。 　　联合国环境规划署签署的《保护臭氧层维也纳公约》和中国淘汰消耗臭氧层物质***计划都提出了对新制冷剂R407C和R410A的要求。通过本次技术改造，增加关键设备，合理调整现有生产加工设备，有利于提高公司电磁阀产品的发展，增强公司产品在国内外市场的市场竞争力。 　　3.有利于公司在这个领域做强做大。 　　目前，公司截止阀产品市场份额较大，空调用电磁阀产品和电子膨胀阀产品在国内基本无竞争企业，制造成本低于国外同类产品。募集资金项目的实施将有助于公司发挥现有优势，在该领域做强做大。 　　4.有利于公司不断适应新的市场需求，持续发展。 　　随着变频空调的逐渐普及，电子膨胀阀的市场需求也在不断增加。随着居民住房条件的改善，近年来家用中央空调的消费量在增加，因此球阀的市场需求也在增加。公司通过实施项目募集资金，不断适应新的市场需求，使公司不断发展。 　　四、公募基金的使用对主要财务状况和经营成果的影响 　　(一)投资项目完成后募集资金对公司经营的主要影响 　　本次募集资金投资项目的实施将有助于提高产品的规模效益，扩大市场份额，优化公司产品结构，完善公司产业链，提高技术研发和创新能力。 　　1.本次募集资金项目投资的产品均为空调基础零部件，技术相近，便于进一步的技术研发，保持竞争优势，有利于公司的可持续发展； 　　2.在原材料采购方面，由于产品的相似性，原材料的重叠非常大。随着产量的增加，采购量也会大大增加，可以获得更大的价格优惠，从而降低单位产品的原材料成本； 　　3.由于公司募集投资项目产品的目标客户相同或相近，可以共享营销网络，从而降低单位销售费用； 　　4.在管理成本方面，由于产量的增加，各产品分摊的管理成本会随着产品种类和产量的增加而降低。 　　(二)募集资金使用对公司财务状况的主要影响 　　募集资金到位后，预计公司净资产将大幅增长，将大幅降低公司资产负债率，大幅增强公司偿债能力和融资能力，缓解公司流动资金短缺；另一方面，如果上述项目能够顺利建成投产，公司将增加新的利润增长点，盈利能力和市场竞争力将进一步提高。由于上述项目均有2 ~ 3年的建设期，短期内公司净资产值的大幅增加将降低公司的净资产收益率。 　　动词 （verb的缩写）投资项目介绍 　　(1)新增500万台空调切断阀技术改造项目。 　　1.项目背景、市场前景及投资合理性分析。 　　空调截止阀是空调中必不可少的连接元件，其外漏、内漏、安装和连接尺寸直接关系到空调的使用。空调截止阀是公司的主要产品。该产品自开发生产以来，产品的技术性能达到了世界同行业的先进水平。同时，由于良好的性价比，国外用户不断增长，成为公司新的经济增长点。从公司反馈的市场信息来看，预计再过几年，国内和国外市场用户将分别占60%和40%。目前，公司切断阀产品大量供应给上海富士通、上海三菱电机、广州华菱、广州美的、青岛海尔、天津LG、 上海的夏普，四川的长虹等。，并赢得了良好的质量声誉。多次被上述客户评为质量信得过企业和***供应商，被空调产销量全球***的LG集团认定为全球供应商。 　　近年来，截止阀产品的市场竞争日趋激烈。但由于公司截止阀产品技术先进、质量稳定、性价比好，市场份额并未受到竞争对手的冲击，反而日益扩大，市场对产品的需求也急剧增加。2002年，公司截止阀产品国内市场份额为32.10%，居中国首位，全球市场份额为13.60%。2003年，公司销售了1505万个截止阀，比2002年增长了50%以上。2004年，全球共售出2624万个截止阀，比2003年增长了74%。 　　从市场发展来看，公司的截止阀产品多为成熟客户，由公司长期撮合。根据上述客户的业务发展规划和稳健性原则，2005年***2006年，上述客户与公司截止阀产品的匹配意向为2000万，匹配比例约为20%。目前公司的截止阀产能为1500万只。由于市场需求的急剧增加，公司现有的生产设备能力已经不能满足发展的需要。迫切需要进行技术改造，扩大产能，占领国际市场，使公司牢牢保持行业世界***的地位。为了进一步扩大生产和实现规模经济， 公司计划在现有产能基础上进行技术改造，增加500万台空调截止阀产能，***终形成2000万台产能。 　　综上所述，根据本次募集资金项目投资计划，截止阀项目建设期为两年。预计***年产能增加300万，第二年增加200万。全部项目建成后，公司截止阀产能为2000万只/年，500万只空调用截止阀全部出口。上述募集资金新增产能与公司预期市场需求增长相匹配是合理的。 　　2、项目实施的具体内容 　　(1)投资估算 　　该项目计划总投资3352万元，其中固定资产2965万元(含230万美元)，流动资金387万元。公司承诺投资由本次公开发行募集资金解决。 　　具体投资项目如下: 　　新增500万台空调截止阀项目投资估算表。 　　序号、项目名称及金额(万元) 　　1建筑工程40.00 　　2设备和安装工程2552.00 　　3.为流动性奠定基础 　　4其他建设费用373.00 　　总计3，352.00 　　(2)技术含量 　　①质量标准和技术水平:公司截止阀的生产规模居世界首位，产品的技术质量和性能处于国际先进水平。 　　②生产方式和工艺流程:本项目主要工艺流程为黄金加工和组装。在金属加工过程中，需要经过阀体加工、铜管加工等工序，在组装中，需要经过焊接、生产线组装等工序。 　　③主要设备选型:本工程共需新增设备82台(套)，其中加工阀体和阀芯的专机需进口。 　　(4)主要技术人员将主要是公司现有的技术人员。 　　⑤研发:自公司成立以来，截止阀一直是公司的主导产品，公司已经具备了成熟的R&D和生产条件。本次技术改造是扩大原有的生产能力，并进行系列延伸，以满足国内外不同客户的需求。 　　(3)主要原辅材料和燃料的供应 　　该项目中500万个新截止阀的原材料可在国内采购。主要原材料为铜条、铜件、铜管。主要的外包关系如下: 　　①阀盖:新昌金山机械有限公司提供；②连接螺母:新昌雪头制冷配件厂；③O型圈和垫片:北京三昌橡胶制品有限公司；④防尘帽、堵头、护套:工业塑料厂；⑤铜封帽:东阳双宇铜业有限公司.. 　　(4)产量和销售情况 　　本次技改新增空调截止阀500万个，全部用于出口。主要客户分布在日本、韩国、东南亚和美国。 　　(5)环境保护措施 　　①生产过程中所需的超声波清洗液为环保型水性溶剂，可循环使用，避免环境污染。零件清洗产生的柠檬酸清洗废液在废水处理站集中处理后排放。 　　(2)生产过程中机床设备定期更换的废油由公司统一收集，送新昌石油公司下属润滑油厂收购点处理。 　　③废金属集中收集后送黄岩华辉铜厂回收。生活垃圾每天由环卫部门及时清运。 　　(4)采用先进高效的数控机床，设备噪声小于80 dB(A)。其他噪音来自空气压缩机、风扇等。设计了低噪声设备，并根据实际情况采取了隔振降噪措施。经过降噪、隔音、管道减振后，设备噪声在85dB以下。 　　(6)选址和土地利用 　　这次技术改造没有新的领域。截止阀的特殊平面加工可利用现有主厂房的南跨进行调整，装配生产线可布置在主厂房二层进行改造。其他普通设备生产和退火生产在综合车间调整解决。 　　(7)效益分析 　　新增500万只截止阀的技改项目完成后，公司年销售收入增加4450万元，出口创汇230万美元，利润总额628万元，税金248万元。 　　全部投资回收期6.3年(税后，含建设期)；内部收益率18.1%(税后)；项目盈亏平衡点为54.8%；该项目抗风险能力强，经济效益好。 　　(二)新增200万个空调电磁阀技术改造项目。 　　1.项目背景、市场前景和投资合理性。 　　空调电磁阀是空调控制制冷剂循环的关键部件，广泛应用于空调、除湿机、冷柜、制冰机等制冷系统的自动控制和部分保护电路中。该公司的FDF2A/6A电磁阀***初由三华集团开发。2001年7月，三花集团将该技术无偿转让给该公司。公司常闭电磁阀通过自身实力的进一步设计开发，形成了FDF2A/FDF6A全系列新老制冷剂产品，开发了FDF6DK/8DK常开电磁阀产品，用于恒温除湿。该产品的技术性能已达到国际同行业先进水平。目前，公司电磁阀产品在国内厂商中基本没有竞争对手。 而国际厂商中的竞争对手主要是Saginomiya和Ranco。因为公司产品的技术性能已经达到国际水平，而且制造成本与国外同类产品相比具有很强的竞争优势。公司批量支持青岛海尔、青岛海信、广州松下、天津LG、上海夏普、四川长虹、日本松下、韩国LG等国内外空调厂商，取得了良好的质量信誉。同时，由于良好的性价比，产品用户不断增长，销量不断扩大。2003年，公司销售电磁阀104.81万只，比2002年增长135.42%。2004年销量为103.69万辆，与2003年基本持平。电磁阀已成为公司新的经济增长点。 　　公司电磁阀产品的现有客户和目标客户基本都是截止阀产品的成熟客户，为公司电磁阀产品的市场开拓奠定了良好的基础。经过近几年的市场开发，这种产品的顾客数量一直在增加。目前，它拥有相对稳定的国内外客户群，包括青岛海尔、青岛海信、日本松下和韩国LG。根据该产品现有客户和目标客户的业务发展规划，考虑稳健性原则，2004年***2006年，上述客户与公司电磁阀产品的匹配意向分别为200、340万和450万，匹配比例分别为28%、35%和39%。由于公司目前电磁阀产能为100万只， 不通过技术改造提高生产能力，将难以满足不断扩大的市场需求。基于上述背景，公司拟实施新增200万条电磁阀生产线的技术改造项目。 　　本次募投项目建设期为两年。根据投资计划，预计募集资金到位后，***年新增产能100万，第二年新增产能100万。全部项目建成后，公司电磁阀产能为300万只/年，较为合理。 　　2、项目实施的具体内容 　　(1)投资估算 　　该项目计划总投资3320万元，其中固定资产2800万元(含53万美元)，流动资金520万元。公司承诺投资由本次公开发行募集资金解决。具体投资项目如下: 　　新增200万只电磁阀项目投资估算表。 　　序号、项目名称及金额(万元) 　　1建筑工程281.90 　　2设备和安装工程1，802.00 　　3铺设流动性520.00 　　4其他建设费用716.10 　　总计3，320.00 　　(2)技术含量 　　①质量标准和技术水平:公司电磁阀产品的技术性能指标达到了同类产品的国际先进水平。与处于***水平的日本鹭宫相比，该公司产品在内漏、开阀不畅、保压等方面优于竞争对手。另外，公司生产的FDF6A电磁阀在内漏、MOPD、使用寿命等方面完全达到了国外同类产品的水平。与国外同类产品相比，本发明具有密封性能好、结构紧凑、环保性能好的特点。 　　②生产方式和工艺流程:本项目主要工艺流程为黄金加工和组装。在金属加工过程中，需要加工气门座、气门座零件和活塞。 　　③主要设备选型:本项目共需新增设备67台(套)，其中加工铁芯和封头的专用机械需进口。 　　(4)主要技术人员将主要是公司现有的技术人员。 　　⑤研发:电磁阀原是三华科技的产品。2001年7月，公司收购电磁阀生产线及相关知识产权，并进行系列延伸。 　　(3)主要原辅材料和燃料的供应 　　本项目200万只空调用电磁阀的原材料除阀座铜杆外均可在国内采购，主要包括铜杆、铜管、不锈钢杆和线圈零件。主要合作关系如下: 　　①套管毛坯:丽水铱金笔厂；②回位弹簧:诸暨李阳弹簧厂；③密封塞:慈溪东南复合材料厂；④滤网总成:长城空调配件厂；⑤本项目新建车间需要水、电、汽等公共设施。 　　(4)产量和销售情况 　　项目建设期为两年。项目建成后，可在现有100万台产能的基础上形成300万台的产能。超过三分之一的产品可用于出口。 　　(5)环境保护措施 　　①生产过程中所需的超声波清洗液为环保型水性溶剂，可循环使用，避免环境污染。零件的酸洗是公司自己进行的。此外，三花集团新建的废水处理站处理能力丰富，本次设计增加的废水均可处理达标后排放。 　　(2)生产过程中机床设备定期更换的废油由公司统一收集，送新昌石油公司下属润滑油厂收购点处理。 　　③废金属集中收集后送黄岩华辉铜厂回收。生活垃圾每天由环卫部门及时清运。 　　(4)采用先进高效的数控机床，设备噪声小于80 dB(A)。其他噪音来自风扇等。设计采用低噪声设备，并根据实际情况采取隔振降噪措施。经过降噪、隔音、管道减振后，设备噪声在85dB以下。 　　(6)选址和土地利用 　　本项目新建车间位于浙江省新昌县西郊三华工业园区，交通便利。 　　(7)效益分析 　　新增200万条电磁阀生产线技改项目完成后，公司每年可增加销售收入4280万元(含出口创汇170万美元)，利润总额688万元，税金267万元，总投资回收期6.5年(税后，含建设期)；内部收益率为17.8%(税后)，项目盈亏平衡点为54.7%。该项目抗风险能力强，经济效益好。该项目投产后，将为公司创造良好的经济效益。 　　(3)新增150万只空调球阀技术改造项目。 　　1.项目背景及投资必要性 　　随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，三室一厅、四室一厅的多室住宅和150~450m2的别墅建筑越来越多。如果使用普通家用空调，则需要多台，不仅增加了成本，而且无法满足多个房间同时制冷或制热的需求。对于豪华别墅来说，精致的外墙上挂着很多室外机，既不美观也不实用。 　　虽然大型中央空调在调节空气环境，创造舒适环境方面具有很强的优势，但在小型建筑中使用是不现实的。所以在中央空调和家用空调之间有一个中间地带——小型中央空调。它既有中央空调的优点，又有普通家用空调的优点，使用户房间的室内装修与家居设计融为一体。 　　因为小型中央空调不是传统的“一拖一”的结构，而是“一拖二”、“一拖三”甚***“一拖多”。所以需要一个流量大，压力损失小的阀门来连接，一般的针阀已经不能满足这个需求，而球阀正好满足这个要求。 　　2.市场前景分析 　　中***用中央空调起步于上世纪90年代中期，但这几年普及速度非常快。家用中央空调在中国的普及率将达到5% ~ 8%，在上海、广东、北京、深圳、珠海、海南等部分沿海和经济发达地区将达到10%以上，并以每年20% ~ 30%的速度递增。预计5 ~ 8年将形成家用中央空调的消费高潮。 　　随着我国居民收入的增加和住房条件的改善，商品房的数量越来越多，大型中央空调系统和小型空调系统的市场缺口正在显现。因此，家用中央空调将成为未来空调发展的主流。预计到2005年，全球将有300-500万台家用中央空调，公司预计销售空调用球阀186万台，约占全球总需求的20%。 　　3、项目实施的具体内容 　　(1)投资估算 　　该项目计划总投资2950万元，其中固定资产2500万元(含187万美元)，流动资金450万元。公司承诺投资由本次公开发行募集资金解决。 　　具体投资项目如下: 　　150万球阀项目投资估算表 　　序号、项目名称及金额(万元) 　　1建筑工程100.00 　　2设备和安装工程1，971.00 　　3铺设流动性450.00 　　4其他费用429.00 　　总计2，950.00 　　(2)技术含量 　　①质量标准和技术水平:公司自主研发的球阀以其可靠的质量、合理的价格、优良的服务赢得了世界同行的认可，技术质量达到国内领先、国际先进水平。 　　②生产方式和工艺流程:本项目主要工艺流程为黄金加工和组装。在金属加工过程中，需要经过阀体、阀芯球加工、铜管加工等工序，在组装中，需要经过焊接、生产线组装等工序。 　　③主要设备选型:本项目需要新增设备38台(套)，其中水车式专机和钻孔攻丝专机需要进口。 　　(4)主要技术人员将主要是公司现有的技术人员。 　　⑤研发:公司具备年产10000只球阀30年的生产能力，技术成熟。本次技术改造是扩大原有的生产能力，并进行系列延伸，以满足国内外不同客户的需求。 　　(3)主要原辅材料和燃料的供应 　　该项目150万个新球阀的原材料可在国内采购。主要原材料为铜条、铜件、铜管。 　　(4)产量和销售情况 　　本次技改新增空调球阀150万只，约一半出口，主要客户群体分布在日本、韩国、东南亚和美国。 　　(5)环境保护措施 　　生产过程中所需的清洗液为环保型水性溶剂，可循环使用，避免环境污染；生产过程中机床设备定期更换的废油由公司统一收集，送***专业收购点处理；阀体零件转盘焊接机生产过程中产生的烟雾，通过局部通风和高空排放措施解决。清洗机清洗过程中产生的汽雾被设备内的循环冷却系统冷凝后循环利用，保持良好的生产环境；应根据标准安全操作程序考虑新设备的布局。车间通道线规划展示醒目标志，使工件堆放在固定区域，保证物流运输畅通； 废金属集中收集后，送***物资回收部门回收再生。 　　噪音来自工艺设备、风扇等。设计采用低噪声设备，并根据实际情况采取隔振降噪措施。 　　(6)选址和用地: 　　本次技改无新增建筑面积，通过对现有厂房进行改造调整解决。 　　(7)效益分析 　　新增150万只球阀的技改项目完成后，公司年销售收入增加3300万元，其中出口创汇240万美元，利润总额700万元，销售税金254万元。全部新增投资回收期6.6年(税后，含建设期)；内部收益率18.0%(税后)；项目盈亏平衡点为51.2%；投资利润率17.5%，项目抗风险能力强，经济效益好。 　　(四)扩建年产500万套家用空调用电子膨胀阀。 　　1.项目实施背景 　　(1)电子膨胀阀项目的市场竞争 　　变频技术的应用是空调发展的方向和必然。空调用电子膨胀阀是变频空调的关键部件。其工作原理是通过步进电机的驱动使阀针上下移动，从而调节制冷系统的制冷剂流量，达到舒适、控温***、省电的目的。该产品技术含量高，制造难度大。目前，在国际市场上，该产品的市场份额主要由日本富士通、太平洋工业株式会社(以下简称“太平洋”)和Heromiya制造株式会社(以下简称“Heromiya”)三家日本公司垄断。这三家公司生产的电子膨胀阀产品约占目前全球市场供应量的70%，其余市场份额由我公司和其他国际制冷配件制造商占据。随着我们电子膨胀阀产品的发展， 　　在国内市场，除上述三家公司设立的生产车间外，我公司是国内***一家技术成熟、具备量产能力的电子膨胀阀供应商。此外，上述日企虽然在中国设立了生产车间(子公司)，但其主要生产基地仍在日本。与日本总公司相比，位于中国的子公司在注册资本、固定资产投资、技术实力和生产能力方面存在较大差距。子公司使用的关键零部件基本都是从日本进口的，生产出来的产品也有相当一部分用于返销日本市场。其实子公司只是起到一个组装的作用。而且日本一些公司的子公司不仅仅生产电子膨胀阀。例如，苏州富士通不仅生产电子膨胀阀， 还主要生产汽车空调膨胀阀。虽然在中国设立的子公司的生产成本低于日本本土，但由于管理人员的工资和零部件的供应，仍然高于中国企业。因此，公司电子膨胀阀产品的国内市场竞争仍主要来自上述日企的日本本土车间。 　　日本企业的相对垄断地位是暂时的。随着空调产品更新换代的加快，包括我公司在内的具有一定规模和实力的空调零部件企业正逐渐成为日企的有力竞争对手。价格、质量、服务、技术研发能力是空调主机厂商选择供应商的四大因素。经过几年的发展，公司掌握了电子膨胀阀的核心技术，形成了自主知识产权，产品技术性能达到国际先进水平。在技术质量相当的情况下，较低的生产成本和完善的营销服务将使公司在市场竞争中逐渐处于有利地位。 　　(2)电子膨胀阀项目的主要竞争对手 　　公司电子膨胀阀的主要竞争对手是日本富士通、太平洋、鹭宫三家公司。基本情况如下: 　　日本富士通年产能500万台，生产车间在日本和中国苏州。目前年配套能力超过10万台的国际客户有三菱电机、东芝开利、富士通、大金、三菱重工、日立、LG电子、三星电子和泰国/马来西亚市场。国内客户是富士通上海。 　　太平洋年产能300万套，生产车间在日本和中国青岛。目前年配套能力超过10万台的国际客户有东芝开利、富士通、松下、夏普、LG电子和泰/马市场。国内客户是富士通上海。 　　鲁公年产能200万套，生产车间在日本和中国佛山(广东佛山尚未形成量产能力)。目前年配套能力在10万台以上的国际客户有三菱电机、三洋电机、东芝开利、大金、泰国/马来西亚。 　　公司自成立以来，坚持以“小商品、大市场、高技术、专业化”的发展思路开发制冷设备控制部件，从日本、韩国引进先进的专用设备、技术和先进的管理经验，使公司逐步发展成为国内空调截止阀、电子膨胀阀领域技术***先进、管理水平***高、生产规模***大的专业化企业。在国内同行业中，公司率先通过了ISO9001质量管理体系、QS9000质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证。近年来，公司经营状况良好，持续盈利，实现了快速发展。 为公司实施电子膨胀阀项目创造了必要的条件。 　　作为国内外享有盛誉的专业制造商，为实现电子膨胀阀的国产化，发展民族产业，公司计划在现有产能基础上，通过引进国际先进专用设备，实施年产500万台空调用电子膨胀阀的扩建项目，***终形成年产550万台的生产能力。本项目的成功实施，不仅能满足国内外市场的迫切需求，还能大大提高公司的经济实力和市场竞争力，获得可观的经济效益和社会效益。 　　2.电子膨胀阀的市场前景 　　中国已经成为全球空调生产基地。据行业协会统计，2002年空调总产量为2000万台。中国作为空调生产大国，尤其是入世后，价格低、质量好的优势将更加明显，将赢得全世界客户的信赖，产量将达到世界总产量的40%以上。变频空调是空调发展的必然趋势。在日本，变频空调占空调总量的96%，而我国每年投放市场的变频空调还没有超过10%，市场潜力巨大。目前，除了中外合资企业，青岛海尔、青岛海信、江苏春兰、珠海格力、广州华菱、美的等都批量推出了变频空调。据估计，到2005年， 中国空调总产量将达到3300万台，电子膨胀阀年消费量将达到310万台。国际上，空调市场更大。据行业协会预测，2005年国际市场电子膨胀阀的年消费量将达到1120万套。根据中国制冷空调工业协会的统计和预测，未来几年分体空调和电子膨胀阀的市场情况如下: 　　2002、2003、2004、2005、2006、2007和2008年的商品市场 　　全球3 300 3 600 4 200 4 750 5 040 5 250 5 460 　　拼合式 　　空调设备 　　中国1400 1600 1900 2300 2450 2590 2660。 　　全球800 930 1 150 1 430 2 015 2 370 2 730 　　电子 　　膨胀阀 　　中国80 100 200 310 720 1 040 1 330 　　根据上表，从2002年到2008年，全球对电子膨胀阀的需求将从800万增加到2730万，其中中国的市场需求将从80万增加到1330万。可见电子膨胀阀的增长空间很大。 　　3.项目实施的可行性 　　(1)公司的市场地位 　　公司产品以其可靠的质量、合理的价格和优质的服务赢得了世界各地同行的认可。特别是松下、三菱、三洋、富士通、日立、东芝、夏普等几家日本家电厂商，主动要求该公司开发电子膨胀阀，提供相应的技术援助，改进产品结构，***终建立长期战略合作伙伴关系。因此，公司的电子膨胀阀产品不仅拥有正在崛起的中国市场，还拥有非常成熟的国际市场，具有广阔的应用和产业化发展前景。 　　在国内同行中，公司率先开发电子膨胀阀并取得成功，现已形成年产50万套的规模。电子膨胀阀***行业标准由公司起草制定，公司电子膨胀阀技术性能指标达到国际同类产品先进水平。 　　与日本Harukomiya、太平洋、日本富士通等世界主要电子膨胀阀生产企业相比，公司的电子膨胀阀技术水平相当，具有更大的成本优势。公司成功开发电子膨胀阀后，立即拓展国际市场，并已向韩国LG公司供应大量产品。日本松下公司正与我公司紧密合作，开发一种性能更高的电子膨胀阀，对上述三家企业造成了很大冲击。这三家企业都在努力维持现有的市场份额，很难进一步扩大市场。在国内市场，虽然也有一些厂商在研发电子膨胀阀，但未能掌握电子膨胀阀的核心技术，形成量产能力。 　　(2)公司现有的生产能力和市场前景 　　2003年公司实现销售电子膨胀阀17.17万套，未达到设计产能。原因是客户在更换使用我们的电子膨胀阀时需要进行系统匹配测试。由于客户没有按计划完成系统匹配测试，匹配时间大大延迟，很多订单无法执行。比如韩国LG原来用日本太平洋电子膨胀阀，换成我们的电子膨胀阀，就需要调整空调相关系统来匹配我们的电子膨胀阀。由于每款车型所需的系统匹配测试较为复杂，韩国LG未能按计划完成系统匹配测试，导致部分车型的电子膨胀阀鉴定时间延迟，导致全年仅向韩国LG销售7万多台， 远低于当初支持20万套的销售计划。 　　2004年，公司实现销售59.52万台。根据目前市场发展情况、未来市场发展计划、现有客户、已达成初步匹配意向的客户和目标客户的生产经营计划，保守估计目标客户的需求和匹配数量。我公司2005-2008年电子膨胀阀的预期匹配情况分别为150万台、300万台、400万台、550万台，匹配比例(全球市场份额)分别为10.49%、14%。 　　公司是空调相关产品的专业制造商，在长期实践中积累了丰富的市场经验。该公司认为，电子膨胀阀的发展将类似于截止阀的快速发展过程。1995年，公司销售截止阀21万台，逐年快速增长。2003年，公司销售截止阀1505万只，居世界***。鉴于公司在国际市场上的强大竞争优势，日本太平洋、日本广众、韩国UNIX等国际主要截止阀制造商纷纷退出截止阀市场。通过实施年产500万套电子膨胀阀的扩建项目，公司力争到2008年成为全球***大的电子膨胀阀制造商之一。 　　(3)项目建设期 　　根据本次募集资金项目投资计划，电子膨胀阀项目建设期为三年。预计全部项目投产后，***年增加产能30-50万套，第二年增加100-150万套，第三年增加500万套，***终形成550万套/年的产能。如果保守估计初期意向客户和目标客户的需求和配套数量，第四年***低产销量为400万套，***低产能利用率达到77%；第五年，产销可以平衡。上述募集资金新增产能和预计产能利用率与公司预期的市场需求增长相匹配是合理的。 　　4、项目实施的具体内容 　　(1)投资估算 　　该项目计划总投资1.7亿元，其中固定资产1.5亿元，流动资金2000万元。公司承诺投资主要以本次公开发行募集资金解决，不足部分由公司自筹或向银行借款解决。具体投资项目如下: 　　年产500万台电子膨胀阀扩建项目投资估算表。 　　序号、项目名称及金额(万元) 　　1建筑工程2，007.50 　　2设备和安装工程 　　3.铺设流动资金2000.00 　　4其他费用2，858.50 　　总计17，000.00 　　(2)技术含量 　　①质量标准和技术水平:建立阀针端结构设计的数学模型，通过计算机辅助设计计算，使电子膨胀阀的流量调节曲线满足系统的流量匹配要求；转子结构设计取得突破，特别是膨胀阀初始化止动结构设计和PPS粘接转子设计，攻克了电子膨胀阀开发的技术难关。自行设计制造的气门座组件火焰钎焊设备和氩弧焊设备，保证了量产产品的质量稳定。通过以上技术创新和攻关，我公司电子膨胀阀的技术质量和性能达到了世界同类产品的先进水平。 　　②生产方式和工艺流程:本项目主要工艺流程为黄金加工和组装。在金工中要经过阀座加工、阀针加工、螺杆加工等工序，在装配中要经过阀体零件、线圈零件、装配等工序。 　　③主要设备选型:本项目新增各类黄金加工、装配、检测设备200余台套，其中精密数控车床、磁转子注塑机、自动插针机、裹包机等设备需进口。 　　④主要技术人员:以公司现有技术人员为主。 　　⑤研发:经过近九年的发展，公司已成为国内外知名的制冷控制零部件专业制造商，拥有专业化的R&D机构和先进的研发检测设备，具备领先于国内同行的研发条件。电子膨胀阀由我公司研发成功，并已量产。 　　(3)主要原辅材料和燃料的供应 　　本项目原材料除粘结铁氧体钕铁硼和PPS/SPS塑料外，均可在国内采购。主要原料如下: 　　①回位弹簧和阀针弹簧:诸暨李阳弹簧厂。 　　②导轴:奉化新兴纺织器材厂。 　　(3)本项目需配备车间变电所及相应的水、电、动力等设施。 　　(4)产量和销售情况 　　该项目计划于2006年竣工，2008年投产。项目建成后将形成年产550万套的生产能力，部分产品将出口。 　　(5)环境保护措施 　　项目环保投资为90万元。 　　①生产过程中所需的超声波清洗液为环保型水性溶剂，可循环使用，避免环境污染。零件的酸洗是公司自己进行的。而且三花集团***近刚新建了废水处理站，处理能力丰富。本次设计增加的废水均可达标排放。 　　(2)生产过程中机床设备定期更换的废油由公司统一收集，送新昌石油公司下属润滑油厂收购点处理。 　　③废金属集中收集后送黄岩华辉铜厂回收。生活垃圾每天由环卫部门及时清运。 　　④采用先进高效的数控机床，设备噪音小于80dB(A)。其他噪音来自空气压缩机、风扇等。设计了低噪声设备，并根据实际情况采取了隔振降噪措施。经过降噪、隔音、管道减振后，设备噪声在85dB以下。 　　(6)选址和土地利用 　　本项目新建车间位于浙江省新昌县西郊三华工业园，104国道(杭温公路段)南1598.3公里处。工厂的南端毗邻新昌河北岸。工厂距离县城中心约2.5km，公路交通十分便利。 　　(7)效益分析 　　年产500万套空调用电子膨胀阀扩建生产线建设项目建成后，公司年销售收入增加1.95亿元(不含税)，出口创汇1060万美元，新增利润总额3985万元。总投资回收期7.5年(税后，含建设期)，内部收益率18.4%(税后)，项目盈亏平衡点为40.0。 　　六、公司募集资金使用项目进口设备及其情况。 　　(一)公司募集资金用于引进进口设备项目。 　　1.新增500万台空调截止阀技改项目进口设备介绍。 　　本项目需增加282台(套)设备，包括加工阀体的专机和加工阀体阀芯的专机等。详情如下: 　　评估情况(万元) 　　序列号设备名称和型号制造商单位数量 　　单价金额 　　1 VIM-1阀体加工专用机床日本3 491.00 1 473.00 　　2阀体和阀芯加工专机，日本站1 321.50 321.50 　　3扭矩扳手日本9 0.40 3.60 　　4支电动螺丝刀日本9支0.40 3.60 　　5气门芯扳手日本12 0.15 1.80 　　6称重机(精度0.001kg)日本平台2 1.50 3.00 　　7卤素探测器日本站1 3.50 3.50 　　总计1，810.00 　　2.新增200万只空调电磁阀技改项目进口设备的引进。 　　本项目需增加67台(套)设备，其中铁芯、封头加工专机、称重机等设备需进口。详情如下: 　　评估情况(万元) 　　序列号设备名称和型号制造商单位数量 　　单价金额 　　1加工铁芯和头部的专用机器80t瑞士平台1 415.00 415.00 　　2台秤(精度0.001kg)日本平台2 1.50 3.00 　　总计418.00 　　3.新增150万只空调球阀技改项目引进设备。 　　本项目需要新设备38台(套)，其中水车专机、钻孔攻丝专机等设备需要进口。详情如下: 　　评估情况(万元) 　　序列号设备名称和型号制造商单位数量 　　单价金额 　　1架水车专机VIM-1入口平台3 491.00 1 473.00 　　圆盘钻孔攻丝机 　　2进口台2 55.00 110.00 　　JA-8006DT 　　总计1，583.00 　　4.年产500万台家用空调电子膨胀阀建设项目进口设备扩建。本项目需新增各类黄金加工、组装、检测设备200余台套，包括精密数控车床TX-80D、磁转子注塑机、自动插针机、包装机等。详情如下: 　　评估情况(万元) 　　序列号设备名称和型号制造商单位数量 　　单价金额 　　1精密数控车床TX-80D进口表11 80.00 880.00 　　2磁转子注塑机6入口表104.00 624.00 　　3自动插针机入口表4 10.50 42.00 　　4绕线机2入口台80.00 160.00 　　5包装机入口台7 80.00 560.00 　　总计2266.00 　　(2)公司引进进口设备的进展及募集资金使用相关程序的履行情况。 　　公司四个募集资金项目的项目建议书已分别获得浙江省经贸委和***发改委的核准。根据***项目建设审批程序的要求，公司正在办理募集资金项目可行性研究报告的审批手续，进口进口设备的相关工作处于前期准备阶段。 　　第十二章发行定价和股利分配政策 　　***，发行定价 　　(一)决定发行价格的因素 　　1.行业发展前景及公司在行业中的地位。 　　2、公司的产品优势和技术优势。 　　3、公司的盈利能力和对未来经营状况的预期。 　　4.发行期内市场的走势 　　5、同行业上市公司二级市场平均价格。 　　(二)确定发行价格的方法和结果。 　　根据《证券法》第二十八条规定，发行价格由主承销商与发行人协商确定。本次股票的发行价格将根据向询价对象初步询价和询价对象网下累计投标询价的结果确定。 　　(三)发行前每股净资产状况 　　发行前每股净资产1.84元(根据2004年12月31日经审计的数据计算)。 　　二、公司股利分配的一般政策 　　公司实行同股同利的股利分配政策。根据股东持有股份的多少，以现金或股份(或两者兼有)的形式分配股利。分配股息时，根据中国税法的规定，扣除股东股息的应纳税所得额。 　　根据公司章程，股利分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展规划提出，经股东大会审议通过后实施。公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成分红。 　　根据公司章程，公司缴纳企业所得税后的利润将按以下顺序分配:1。弥补以前年度的亏损；2.提取10%作为法定公积金；3.提取5%作为法定公益金；4.股东会决议提取公积金；5.向股东支付股息； 　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不得提取。提取法定公积金和公益金后，是否提取公积金由股东会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金和公益金之前，不得向股东分配利润。 　　当股东大会决定将储备基金转为股本时，将按照股东原有股份的比例分配新股。但是，法定公积金转为股本时，留存的公积金不得少于注册资本的25%。 　　三。公司***近三年的股利分配情况 　　本公司是由三花布吉于2001年12月19日成立的股份有限公司。报告期内，公司股利分配如下: 　　1.2002年股息分配 　　根据2003年5月9日日本2002年度股东大会决定的2002年度利润分配方案，公司2002年度每10股派发现金红利1元(含税)，现金红利已经派发。 　　2.2003年股息分配 　　根据2004年3月12日公司2003年度股东大会决定的2003年度利润分配方案，公司2003年度每10股派发现金红利1元(含税)。现金红利已经支付了。 　　3.2004年股息分配 　　根据2005年3月22日公司2004年度股东大会决定的2004年度利润分配方案，公司2004年度每10股派发现金红利1.8元(含税)。现金红利已经支付了。 　　四。本次发行完成前的累计利润分配 　　2004年2月6日，公司2004年***次临时股东大会就本次发行前的累计利润分配政策作出如下决议:本次发行完成后，当年及以前年度的累计利润由老股东和本次发行前新增的社会公众股东分享。 　　截***2004年12月31日，公司累计未分配利润为***56，830，371.22元。根据公司2004年度股东大会确定的2004年度利润分配方案，本次发行前累计未分配利润1494万元由老股东享有，本次发行后新老股东分享41，890，371.22元。 　　动词 （verb的缩写）本次发行完成后***个盈利年度的股利分配方案。 　　公司在本次发行完成后***个获利年度的股利分配时间不晚于次年6月30日。具体利润分配比例、数额和日期由股东大会决定。 　　第十三章其他重要事项 　　一、信息披露 　　(一)公司相关信息披露事项 　　公司负责信息披露和投资者服务的部门为董事会办公室，董事会秘书***光明先生负责公司的信息披露工作，联系电话为0575-6231290。 　　(2)信息披露制度 　　公司董事会根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了信息披露制度。 　　公司信息披露制度规定的信息披露方式、内容和程序如下: 　　1、公司公开披露的信息 　　(1)定期报告 　　定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。定期报告以外的报告是中期报告。定期报告应当按照中国证监会规定的格式编制，经公司董事会批准后在指定报刊上披露。 　　(二)中期报告 　　中期报告包括股东大会决议、董事会决议、监事会决议、重大经营活动(包括重大业务合同签订、对外投资、资产出售或收购、资产重组、重要关联交易以及对公司经营或业绩产生重要影响的突发事件)。中期报告是否需要对外披露，根据证券交易所上市规则确定。是否公布相关临时报告，由证券交易所审核决定。 　　(三)通知和公告 　　通知和公告包括股东大会通知、公司办公地点变更公告、公司股份流通公告、公司股份变动公告、公司股票交易异常波动警示公告及其他警示公告。 　　公司召开股东大会的通知方式为公告方式。公告刊登在公司指定的信息披露报纸上。 　　2.公司公开披露的信息内容 　　(1)股东大会的信息披露 　　公司召开股东会会议，董事会应当于会议召开三十日前通知公司股东。具体通知方式如下:于会议召开30日前在指定报纸上刊登召开股东大会的通知，列明会议讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 　　股东大会结束后，股东大会决议公告应当报送证券交易所，经交易所审核后在指定报纸上刊登。同时，公司将信息披露文件置备于公司住所，供投资者查阅。 　　因故延期召开股东大会的，应当在原定召开股东大会的***少五个工作日之前发出延期通知，并在延期通知中载明延期召开股东大会的原因和日期。 　　(2)董事会会议的信息披露 　　公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议公告和会议记录送证券交易所备案。如交易所认为有必要披露需要股东大会表决的事项以及收购、出售资产、关联交易、诉讼、仲裁、担保等重大事项，公司将在指定报纸上进行公告。 　　(三)监事会会议信息披露 　　公司召开监事会，应当在会后两个工作日内将监事会决议公告和会议记录报送证券交易所备案。经本所审查认为有必要披露的，公司应当在指定报纸上公告。 　　(四)其他信息披露 　　除了强制披露信息外，公司还可以根据信息的重要性，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。 　　3、公司信息披露程序 　　董事会秘书根据中国证监会和证券交易所的有关规定决定是否发布信息；对于需要发布的信息，董事会办公室应当按照规定的格式起草公告，并提交董事会秘书审核修改；确定公告内容；填写《公告披露申请表》，由董事会秘书或董事会证券事务代表签字盖章；向证券交易所发送公告披露申请表和公告；经证券交易所审核同意后，在报纸上刊登公告。如有必要，相关公告应提交董事长或全体董事会成员确认。 　　(三)投资者服务计划 　　为保护投资者的合法权益，公司董事会制定了投资者服务计划，主要内容如下: 　　1.董事会秘书(以下简称“秘书长”)在董事会办公室的协助下，负责公司信息披露、接待来访、回答问询、联系股东等具体事务。 　　2.秘书长和董事会办公室应安排专门人员接待来访者并回答询问。相关人员应加强学习，熟悉公司经营和财务的基本情况，对***相关法律法规和政策有充分的了解。 　　3.在接待来访者和回答询问时，董秘和董事会办公室工作人员应当履行诚实、勤勉的义务，并尽快给予答复或说明。但涉及公司尚未公开披露的信息，董秘和董事会办公室应注意保密。 　　4.秘书长和董事会办公室应确认并披露外部咨询电话，如有变动，应立即公告。公司应确保对外咨询电话在个工作日内得到答复。 　　5.股东提出查阅公司披露信息的参考文件或者索取相关资料的，董事会秘书和董事会办公室应当在核实股东身份后，根据股东的要求尽快提供。 　　二。目前正在执行的主要合同 　　截***2004年12月31日，公司将履行和正在履行的标的额超过500万元***的主要合同如下: 　　(1)银行贷款合同 　　1.2004年1月30日，公司与中国银行新昌支行签订了2004年第04637111号7231字***借款合同(短期)，公司向中国银行新昌支行借款400万元，借款期限为12个月，还款日为2005年1月30日。该笔贷款的年利率为5.31%。该贷款由三花集团提供连带保证。 　　2.2004年4月14日，公司与中国银行新昌支行签订了2004年第04657192号7231字的《***借款合同(短期)》，公司向中国银行新昌支行借款1000万元。贷款期限自2004年4月14日***2005年3月30日，贷款年利率为5.31%。该贷款由三花集团提供连带保证。 　　3.2004年5月28日，公司与中国银行新昌支行签订了2004年字第04670268号7231号《***借款合同(短期)》，公司向中国银行新昌支行借款500万元，借款期限自2004年5月28日***2005年5月28日，借款年利率为5.31%。该贷款由三花集团提供连带保证。 　　4.2004年10月27日，公司与中国银行新昌支行签订了编号为2004年第7362字第1027号的外币借款合同(短期)。该公司向中国银行新昌支行借款3000万日元，借款期限为2004年10月27日***2005年4月27日，借款年利率为1.9395%。借款以公司250万元定期存单质押。 　　5.2004年11月9日，公司与中国银行新昌支行签订了编号为2004年1109号、7362号的外币借款合同(短期)。该公司向中国银行新昌支行借款3000万日元。贷款期限为2004年11月9日***2005年5月9日，贷款年利率为1.9395%。借款以公司250万元定期存单质押。 　　6.2004年11月26日，公司与中国银行新昌支行签订了2004年第04728051号7231字***借款合同(短期)，公司向中国银行新昌支行借款500万元。贷款期限为2004年11月26日***2005年11月26日，贷款年利率为5.58%。该贷款由三花集团提供连带保证。 　　7.2004年11月29日，公司与中国银行绍兴分行签订《出口发票贴现协议》，约定公司提供出口商业发票贴现服务，贴现金额为***1000万元，有效期***2005年3月22日；如果贴现发票在到期日后30天内未收到债务人的付款，银行有权向公司收回贴现金额并收取逾期利息。根据该协议，公司以总额为1，233，641.98美元的出口商业发票申请贴现，并于2004年12月1日取得中国银行新昌支行出具的贴现616，820.99美元(短期贷款)。贴现的到期日为2005年3月24日***4月23日。截***2004年12月31日， 　　我司已收回客户申请贴现的出口商业发票对应的货款1，227，841.98美元，其余5，800.00美元尚未收回。 　　8.2004年11月4日，公司与中国工商银行新昌县支行签订了《流动资金借款合同》(2004年第0348号)。公司向中国工商银行新昌县支行借款1000万元，借款期限自2004年11月4日***2005年4月25日。该笔贷款的年利率为5.481%。该贷款由三花集团提供连带保证。 　　(二)担保合同 　　截***2004年12月31日，公司无对外担保。 　　(3)原材料采购合同 　　公司生产所需的主要原材料铜的市场供应充足。目前没有正在履行或将要履行的500万元以上的原材料采购合同。 　　(四)产品销售合同 　　受空调市场激烈竞争和消费者需求多变性的影响，下游空调生产企业根据市场需求的变化不断调整生产计划，使业务发生前的合同难以执行。在双方长期合作形成的行业惯例和相互信任的基础上，公司大部分客户采用以订单和预测计划的形式投放供应需求而非合同的操作方式。正是因为公司的客户大多采用这种方式下单，所以公司的合同份数较少；此外，由于客户的订货计划和订单是分批进行的，一般在一周或一个月内使用，销售金额较大但超过500万元的合同较少。目前， 公司没有正在履行或将要履行的500万元以上的产品销售合同。 　　(五)承销协议和保荐协议 　　发行人与东北证券股份有限公司分别于2003年7月25日和2004年8月11日签署了《承销协议》和《保荐协议》。根据这些协议，东北证券股份有限公司作为本次发行的保荐人(主承销商)，承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行不超过5，000万股***普通股，并组织相应的承销团，发行人按照协议约定支付东北证券的承销和保荐费用。 　　(六)发行人律师的核查意见。 　　经核查，发行人律师表示:“经本所律师核查，公司正在履行的合同合法有效。从目前的业绩情况来看，不存在潜在纠纷的可能。公司无已履行但可能存在潜在纠纷的重大合同。” 　　发行人律师查阅公司合同及订单后认为:“综上所述，本所律师认为，公司主要客户通过传真订单与公司实际履行形成的合同合法有效，对合同双方均具有法律约束力。” 　　三。重大诉讼或仲裁事项 　　(1)报告期内公司受到行政处罚的情况。 　　1.报告期内公司受到税务行政处罚的情况。 　　报告期内，公司受到两次税务行政处罚，具体如下: 　　(1)***次税务行政处罚 　　2001年7月，绍兴市***税务局稽查局对该公司2000年1月***2001年6月执行税法的情况进行了事后执法检查，查出违法事实如下: 　　2000年1月***2001年6月期间，购进货物折让654，514.18元，未按规定转出进项税额95，100.35元；其中5-6月份进项税额为2366.06元。 　　根据上述事实，绍兴市***税务局稽查局于2001年12月31日出具了《税务处理决定书》(绍兴国税稽查字(2001)第348号)，对该公司作出如下处理决定:退还增值税95100.35元，并处罚款30000元。2002年2月1日，该公司及时补缴增值税及罚款共计125，100.35元。 　　(2)第二次税务行政处罚 　　2002年11月，鉴于该公司于2001年9月由外资企业转为内资企业，浙江省***税务局对该公司2001年1月***9月期间的税收执法情况进行了交叉检查，发现该公司在2001年1月***9月期间存在以下违法事实: 　　(1)2001年7月13日，将1995年购买的三菱越野车出售给张，转让收入5万元，少交增值税2830.19元。同时应减少应纳税所得额2830.19元。 　　②2001年2月16日，凭360号凭证从新昌燃料物资有限公司购买煤炭用于食堂福利，抵扣2126156# #号增值税发票税额471.70元。 　　③2001年5月23日第599号凭证，收回被盗的泡沫铜钱14 300元，应作为销售收入，应退销项税额2077.78元。同时应增加应纳税所得额12222.22元，减少应纳税所得额14500元。 　　④2001年8月预提费用余额为719，612.04元，其中2001年8月以前的应计利息为317，052.37元，应增加应纳税所得额402，559.67元。 　　⑤2001年7月31日1018号凭证，未经批准，计提坏账准备1，673，874.62元，其中2001年8月批准坏账损失110万元，应增加应纳税所得额573，874.62元。 　　⑥2001年6月28日757号凭证，支付碧鸡集有限公司特许经营费，代扣代缴所得税158，936.56元，已缴地税入库，应调整为国税入库。 　　⑦2001年7月***12月采购原材料及辅料，取得抵扣税款的增值税专用发票后，因质量问题从应付账款中扣除货款157，377.20元，但进项税未转出，应退增值税22，866.77元。 　　⑧2001年取得联运行业货物运输统一发票，税额合计17，336.70元，作为进项抵扣。 　　上述增值税合计45，583.14元，代扣代缴所得税158，936.56元，应纳税所得额不足971，526.32元。 　　根据上述事实，新昌县***税务局于2001年12月31日出具了《税务处理决定书》(新国税发〔2002〕110号)，对该公司作出如下处理决定:补缴增值税45583.14元；补缴外商投资企业所得税291，457.90元；地方所得税29145.79元；特许权使用费在地税代扣代缴的所得税158936.56元，在国税缴纳，合计税款525123.39元，另加滞纳金62144.45元。2002年12月31日，新昌县***税务局下达《税务行政处罚决定书》(新国税发〔2002〕111号)，对该公司罚款***17.5万元。 　　2003年1月17日，公司根据上述《税务行政处理决定书》和《税务行政处罚决定书》及时补缴税款、滞纳金和罚款共计762，267.84元。 　　2.税务行政处罚对公司的影响 　　基于对公司处罚事实具体内容的分析，对上述违法事实的会计处理，主要从坏账准备和预提费用两方面，未能按照税法规定进行正确的纳税调整；特许权使用费代扣代缴的所得税支付水平不正确(应支付给国库，但实际支付给地下室)；基于对上述行政处罚原因的分析，上述税务处罚是由于公司相关工作人员专业水平不足，未能正确认识会计处理方法和税务处理方法的区别，导致税务事项处理和税务调整不正确，公司本身没有违反税法规定的故意；就上述处罚事实发生的时间而言， 上述税务机关的执法检查，是在新昌县国税局对该公司由外商投资企业转为内资企业所涉及的所得税进行清算，该公司补缴税款后进行的。新昌县国税局在2001年9月对该公司所得税进行清算时，未能及时发现上述问题，因此该公司错过了纠正上述错误的机会。 　　2003年1月17日，公司根据上述《税务行政处理决定书》和《税务行政处罚决定书》及时补缴税款、滞纳金和罚款。上述两项补税金额仅占公司2001年和2002年应纳税额的2.9%，公司上述补税未对***、集体和其他第三方利益造成重大损害，也未对公司经营造成重大影响；针对公司工作人员专业性不强、审核不严的薄弱环节，公司及时采取了补救措施，***今未发生类似错误。 　　关于对该公司的上述税务处罚，新昌县***税务局于2003年7月10日出具了《浙江三花股份有限公司纳税证明》，用以证明该局已于2001年9月12日对该公司所得税进行了汇算清缴，并出具了所得税汇算清缴报告。根据上述清算结果，公司及时补缴了截***2001年8月底享受的所得税减免。该局在税务清算时未发现上述违法事实，导致上述问题未得到及时纠正； 经我局核实，上述税务处罚系因公司相关工作人员专业水平不足，未正确认识会计处理方法与税务处理方法的区别，导致税务事项处理和税务调整不正确所致。除上述税务处罚事实外，公司未因违反税法规定受到我局处罚。公司自成立以来，一直依法申报，照章纳税。 　　3.发行人律师就公司受到的行政处罚出具的法律意见书。 　　根据对公司作出的行政处罚，上海金茂律师事务所作为公司本次发行的法律顾问，经审查，出具如下专项法律意见:“综上，本所律师认为，公司前身三花布吉机械有限公司被税务机关处罚的事项不构成公司重大违法违规行为，不构成公司申请发行的实质性障碍。” 　　(二)其他重大诉讼或仲裁事项。 　　2004年11月，富士通向该公司提出，该公司生产和销售的PSB-7和PSB-12排水泵未经其许可使用了富士通的专利权。经协商，公司于2005年4月21日与日本富士通公司签订和解协议，公司同意停止生产销售这两种型号排水泵，并向日本富士通公司支付截***2005年4月30日的专利许可费41.04万元及相关律师费、调查费35.88万元，共计76.92万元。日本富士通同意在和解协议签署前不追究该公司的侵权责任。目前公司已经开发出一种新型排水泵，避开了日本富士通的专利权，正在给客户寄样品，将能填补原有排水泵的市场空间。 　　公司的正常经营和业绩不会受到大的影响。 　　经核查，发行人律师认为:“鉴于公司与富士通已就PSB-7和PSB-12排水泵专利事宜达成和解协议，公司履行和解协议项下的义务不会对公司的生产经营或财务状况产生重大影响。公司履行和解协议后，不存在因PSB-7和PSB-12排水泵的专利事宜而导致的诉讼或仲裁威胁。本所律师认为，PSB-7和PSB-12排水泵的上述专利事项已达成和解，不构成公司上市的实质性法律障碍。” 　　经核查，保荐人(主承销商)认为:“三花股份与富士通株式会社就PSB-7和PSB-12排水泵的生产和销售达成和解协议。三花股份签署和履行本和解协议不会对三花股份的生产经营或财务状况产生重大影响，不构成影响三花股份上市的重大事项。” 　　除上述行政处罚及与日本富士通就排水泵专利权达成的和解协议外，公司目前不存在可能对其财务状况、经营成果、声誉、经营活动及未来前景产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 　　持有公司20%以上股份的股东、公司董事、监事、***管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项。 　　公司董事、监事、***管理人员和核心技术人员无刑事诉讼。 　　第十四章董事及相关中介机构声明 　　全体董事声明 　　本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 　　全体董事签名: 　　张亚波、***宏伟: 　　任、: 　　胡；陈志久； 　　***建民；潘雅兰； 　　郭: 　　年月日 　　保荐机构(主承销商)声明 　　本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　保荐代表人: 　　(签名) 　　法定代表人(或授权代表) 　　(签名) 　　东北证券有限责任公司 　　年月日 　　发行人律师的声明 　　本所及经办律师保证，本所同意的发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容，已经本所审核，确认招股说明书及其摘要中引用的法律意见书的真实性和准确性，并承担相应的法律责任。 　　经办律师: 　　(签名) 　　律师事务所负责人: 　　(签名) 　　上海金茂律师事务所 　　年月日 　　会计师事务所声明 　　本所及经办会计师保证发行人浙江三花股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不存在因上述内容而导致的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　主管会计: 　　(签名) 　　会计师事务所负责人: 　　(签名) 　　浙江田健会计师事务所有限公司 　　年月日 　　验资机构声明 　　本机构保证发行人浙江三花股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及相关数据已经本机构审核，确认招股说明书不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　主管会计: 　　(签名) 　　会计师事务所负责人: 　　(签名) 　　浙江田健会计师事务所有限公司 　　年月日 　　第十五章附录和参考文件 　　一.附录 　　审计报告和财务报告全文 　　二、参考文件 　　投资者可以查阅与本次发行相关的所有官方法律文件，如下所示: 　　(一)中国证监会对本次发行的核准文件。 　　(二)招股意向书附件:审计报告和财务报告全文。 　　(三)向中国证监会提交的其他发行申请文件。 　　(四)其他相关文件。 　　文件咨询时间:工作日上午9:00-11:30。 　　文件引用地址: 　　1.发行人:浙江三花股份有限公司 　　地址:浙江省新昌县城关镇下里泉 　　联系人:***光明 　　电话:0575-6231290 　　2.保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司 　　地址:北京市西城区三里河东路5号上中大厦4楼 　　联系人:***、胡浩成、、刘勇、杨。 　　电话:010-68573660 　　2005年4月22日

推荐阅读：

高压电缆分支箱注意事项

使用扎带有哪些好处

箱式变电站中的维护保养查验流程详细介绍