瑞银证券有限责任公司对惠州华阳集团有限公司2019年***2021年日常关联交易的核查意见。

　　 　　瑞银证券股份有限公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐人”)，作为惠州华阳集团股份有限公司(以下简称“华阳集团”或“公司”)***公开发行股票并上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定， 　　一、日常关联交易基本情况 　　(1)日常关联交易概述 　　2019年***2021年，惠州华阳集团有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司预计与关联法人新华精机有限公司(以下简称“新华精机”)、安特惠州(香港)实业有限公司(以下简称“安特惠州”)购买将与惠州华阳光学科技有限公司(以下简称“华阳光学”)、惠州华阳医疗器械有限公司(以下简称“华阳医疗器械”)、惠州华阳科技投资有限公司(以下简称“华阳科技”)发生租赁关联交易。公司预计2019年***2021年上述日常关联交易总额每年不超过6810万元，总金额不超过20430万元。2018年， 公司上述类似关联交易实际发生总额为3，391.31万元。 　　2019年4月25日，公司在获得独立董事对上述日常关联交易的批准后，将《关于公司日常关联交易预测的议案》提交第二届董事会第十五次会议审议通过。公司9名董事中，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事为邹乾荣、张、吴伟、李道勇、。 　　本次拟进行的关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。(2)预计2019年***2021年日常关联交易的类别和金额。 　　单位:***万元 　　(三)2018年日常关联交易实际发生情况 　　单位:***万元 　　第二，介绍关联人和关联关系 　　(1)基本信息 　　1.新华精机有限公司 　　法定代表人:Akihiko Terada注册资本1，经营范围950万美元经营范围:设计、制造和销售:CD/DVD机芯、伺服解码板等车载娱乐系统关键零部件及整机解决方案，车载电子设备(车身电子控制系统)及关键零部件及整机解决方案，VCD、DVD等影视音响产品，GPS导航模块，嵌入式软件，无线通信及数字广播产品的模块，电源管理系统，电子书等消费类产品，监控及安防产品，特种灯等。制造和销售:激光头、移动通信系统交换设备、网络路由器、网络连接器、移动电话、电话机等通信产品、各种电路板组件、打印机及其组件、 电子游戏机及其激光组件。以上产品销往国内外市场。自有设备租赁。对位 　　位于仲恺高新区上派龙凤路27号、汇丰西二路26号的自有房产，除自用外，部分用于出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营。) 　　地址:惠州市仲恺高新区惠丰西二路26号***新财务数据(经审计):截***2018年12月31日，总资产:7768.49万美元，净资产:5490.74万美元；2018年主营业务收入18604.58万美元，净利润780.19万美元。 　　关联关系:新华精机为本公司的合营企业，本公司董事、副总裁李道勇先生、吴伟先生担任新华精机的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。 　　安特(惠州)实业有限公司 　　法定代表人:安同华 　　注册资本:900万美元。 　　经营范围:制造精密五金冲压件、精密注塑件及精密冲压注塑模具、家用电热器具(电动牙刷、电动剃须刀、搅拌器、电饭煲、电熨斗、微波炉等。)、数字视听通讯设备及零配件(电话、路由器、对讲机等。)、自动数据处理设备、监视器、投影仪、视频收发装置及零配件、汽车零配件(方向盘、刹车、微波炉等。)产品销往国内外市场，拥有自有物业租赁。(以上项目不涉及实施***规定的特别准入管理措施)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营) 　　地址:惠州市平南工业区平南路3号 　　***近一年的财务数据(经审计):截***2018年12月31日，总资产为2524.64万美元，净资产为1377.28万美元；2018年主营业务收入3239.91万美元，净亏损67.38万美元。 　　关联关系:安特惠州是公司的关联企业，公司董事长兼总裁邹干荣先生担任安特惠州的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。 　　安特惠州(香港)实业有限公司 　　注册资本:100港元 　　经营范围:销售精密五金冲压件、精密注塑件、精密冲压模具及注塑模具、家用电热器具(电动牙刷、电动剃须刀、搅拌器、电饭煲、电熨斗、微波炉等。)、数字音视频通讯设备及零配件(电话、路由器、对讲机等。)、自动数据处理设备、监视器、投影仪、视频收发装置及零配件、汽车零配件(方向盘、刹车等。) 　　地址:香港沙田乡事会路138号中央广场第二座16楼1608室。 　　***近一年的财务数据(未经审计):截***2018年12月31日，总资产为632.29万美元，净资产为213.12万美元；2018年主营业务收入:1594.18万美元，净亏损: 　　$330,700. 　　关联关系:安特香港为公司关联企业，公司董事长兼总裁邹干荣先生担任安特香港董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。 　　4.惠州华阳光学科技有限公司。 　　法定代表人:李光辉。 　　注册资本:1亿元。 　　经营范围:特种颜料、特种油墨、光学产品、光学变色颜料、光学变色防伪油墨、特种功能材料及其他新材料的研究、生产和销售；销售:印刷油墨，铝浆，标签， 　　印刷设备和附件；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。 　　地址:惠州市东江高新技术产业园夏商北路1号华阳工业园B区10号楼***近一年财务数据(经审计):截***2018年12月31日，总资产为21，068.93万元，净资产为18，071.94万元；2018年主营业务收入15，385.1万元，净利润5，710.52万元。 　　关联关系:公司董事张先生持有华阳光学35%股权，担任华阳光学董事；公司实际控制人之一李光辉先生担任华阳光学董事长兼总经理；公司实际控制人邹乾荣、吴伟及其近亲属尤荣、李道勇、陈、曾仁武、及其近亲属任云、通过委托持股方式分别持有华阳光学5.2443%、4.3285%、4.0880%、2.1267%、0.6501%、0.8285%的股份。 　　5.惠州华阳科技投资有限公司 　　法定代表人:张浩贤。 　　注册资本:4775.1712万元。 　　经营范围:实业投资。工业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营) 　　地址:惠州市东江高新区东新大道科技园A2栋2楼207室。 　　***近一年财务数据(经审计):截***2018年12月31日，资产总额为8，719.59万元，净资产为4，986.63万元；2018年主营业务收入:0，净利润: 　　450.17万***。 　　关联关系:公司实际控制人邹乾荣、吴伟及其近亲属尤荣、李道勇、陈、曾仁武、及其近亲属任云、分别通过惠州市华阳光学科技有限公司工作 　　委员会分别持有华阳科技8.0682%、6.6592%、6.2892%、3.2718%、1.0002%、1.2684%和2.6130%的股份；公司实际控制人李光辉担任华阳科技副总裁。关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。 　　6.惠州华阳医疗器械有限公司。 　　法定代表人:莫，注册资本9000万元。经营范围:医疗器械生产和医疗器械管理；货物进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营) 　　地址:惠州市东江高新技术产业园夏商北路1号华阳工业园B区13号厂房***新财务数据(经审计):截***2018年12月31日，总资产:7540.14万元，净资产:5817.14万元；2018年主营业务收入7，491.07万元，净利润1，847.55万元。 　　关联关系:公司实际控制人邹乾荣、吴伟及其近亲属尤荣、李道勇、陈、曾仁武、及其近亲属任云、分别委托持有华阳医疗器械8.0682%、6.6592%、6.2892%、3.2718%、1.0002%的股份。 　　(2)履约能力分析 　　上述关联方在与本公司的日常交易中能够履行合同，资信良好，经营稳定，履约能力良好。上述关联交易是公司正常生产经营所必需的。 　　三。关联交易的主要内容 　　1、定价政策和定价依据 　　公司上述关联交易遵循自愿、平等、公平、公正的原则进行。关联交易定价遵循市场化原则，严格执行市场价格，与关联交易定价方法和政策一致，关联交易结算方式与非关联交易一致。 　　2.签署关联交易协议 　　预计2019年***2021年发生的关联交易经公司审议通过后，公司将与上述关联方签订框架合同协议。 　　第四，关联交易的目的及其对上市公司的影响 　　由于日常生产经营的需要，公司及控股子公司与关联方每年都有一定金额的关联交易。本次交易是必要的、持续的，能够充分发挥公司与关联方的协同效应，交易定价符合公允的市场价格，未对公司生产经营产生不利影响或损害股东利益，也未影响公司的独立经营，对公司整体经营影响不大，公司主营业务不会对关联方产生依赖。 　　动词 （verb的缩写）关联交易的决策程序 　　2019年4月25日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司日常关联交易预测的议案》，关联董事邹干荣、张、吴伟、李道勇、对该议案回避表决。独立董事事先认可并发表了独立意见。 　　不及物动词保荐机构的核查意见 　　经核查，保荐机构认为，华阳集团2019年***2021年履行上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见。保荐机构对上述关联交易无异议。 　　(本页无正文，为《瑞银证券股份有限公司关于惠州华阳集团股份有限公司2019-2021年度核查意见》签字盖章页) 　　保荐代表人: 　　瑞银证券有限责任公司 　　年月日

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