作者:招商风控张博团队。

　　 　　2018年1月5日，证监会召开2018年第十七届发行审核委员会第五次会议，审核3家IPO公司，2家通过，1家被否。 　　失败的企业: 　　信和股份:股权高度集中，公司业绩下滑导致公司经营状况和持续盈利能力存疑。2014年和2015年营业收入分别为22.18亿元和18.13亿元，净利润分别为5.32亿元和3.6亿元。店铺数量持续减少。报告期内，新开门店331家，关闭门店509家。 　　批准的企业: 　　润健传播:2018年第二家成功的公司。 　　从事通信网络技术服务的高新技术企业。经营范围:通信信息网络系统集成、建筑工程总承包、通信工程总承包等。客户主要是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔。 　　泰永常征:公司成立于2008年11月。主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工业自动化产品及系统集成成套设备等低压电器元件的研发、生产和销售。它是中国低压断路器的重要制造商。 　　一、审计结果 　　(1)信和股份(IPO)失败。 　　(二)润建通信股份有限公司(IPO)获批。 　　(三)贵州泰永常征科技股份有限公司(IPO)获批。 　　二、发审委会议提出的主要问题 　　(1)信和股份有限公司 　　1.报告期内，发行人营业收入和净利润持续大幅下降，门店数量持续减少，门店效益持续下降。请发行人代表:(1)分析上述指标的变化情况及原因，是否与同行业可比上市公司一致，并进一步说明发行人的经营模式、产品结构、经营环境是否发生重大变化，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响；(2)结合行业现状、可比上市公司数据及在手订单，进一步说明2017年1-6月业绩反弹的原因及可持续性；(3)说明发行人在报告期内改善经营的措施， 并结合货龄变化进一步说明是否取得了相关成果。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程，明确发表核查意见。 　　2.报告期内，发行人开店331家，关店509家，其中经销商实现销售收入分别为87，183.88万元、65，403.33万元、43，994.67万元、14，791.77万元。请发行人代表说明:(1)报告期内发行人门店大幅减少、经销店转型为自营店的原因及合理性，对公司持续盈利能力的重大影响；(2)发行人采用买断式分销模式，给予经销商10-20%的置换政策，分析对经销商的销售收入确认政策是否符合会计准则的规定；(3)报告期内，经销商、经办人、合资商场等客户是否与发行人存在关联关系，分析主要经销商的库存情况及大量备货的合理性， ***终销售额是否真实，相关收入是否真实；2018春夏经销商订单数量大幅增长的合理性；(4)自营模式下交易商实际控制人与管理人实际控制人重叠的原因及商业合理性，相关会计处理是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程，明确发表核查意见。 　　3.报告期内，发行人存货及存货跌价准备余额较大，主要为产成品，计提和核销的存货跌价准备均较大。报告期内，淡季商品销售额分别为5.21亿元、5.21亿元、5.13亿元和3.54亿元，淡季商品毛利率明显高于正常商品。请发行人代表进一步说明:(1)各期产成品销售核销折旧金额超过或接近本期存货跌价准备的原因及合理性，是否存在通过调整存货商品的保质期调整存货跌价准备的情况， 计提折旧的政策是否过于谨慎，是否符合企业会计准则的规定；(二)对已计提存货跌价准备的商品，在销售环节是否存在人为控制和操纵利润的行为，包括过季商品的处理方式、相关管理和内部控制制度及执行情况；(3)报告期内，发行人将部分过季存货以特价销售给泉州市日利百货有限公司，***终销售客户情况及销售是否真实。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程，明确发表核查意见。 　　4.请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期综合毛利率高于同行业可比公司。请从销售模式、定价政策、产品差异、人均工资水平等方面说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否具有可持续性；(2)发行人主要面料供应商和外部加工供应商的集中度较低，且存在变更的原因和合理性；(3)发行人销售费用前三年逐年下降，2017年1-6月止跌回升。但是，销售费用率逐年上升的原因和合理性，是否存在人为调整费用的情况。请保荐代表人说明核查依据， 方法和过程并明确表达核查意见。 　　5.报告期内，发行人现金较多，货币资金余额分别为11.45亿元、10.22亿元和9.17亿元，发行人派发了大量现金红利，分别为3.2亿元、3.2亿元和1.6亿元；拟使用募集资金15.72亿元建设品牌营销网络建设项目。请发行人代表说明:(1)报告期内持续考虑大额现金分红，未使用公司自有资金开展募投项目的原因；(2)报告期内，发行人门店数量大幅减少，门店平均效率逐级下降，整体销量和产销率下降， 而同期行业互联网营销规模大幅增长。分析了发行人自营店和经销商门店的销售贡献率，以及本次募投项目的必要性和可行性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程，明确发表核查意见。 　　(2)润建通信有限公司 　　1.2011年8月，发行人向关联方收购三通一达网络(后更名为新三科技)，2013年12月，重新转让给关联方。报告期内，发行人与新三科技存在重叠的客户和供应商。请发行人代表说明:(1)三通一达收购转让交易的公允性、交易程序的合法性、是否存在持股情况、是否存在利益输送等。；(2)发行人、新三科技、重叠客户、重叠供应商在类似业务价格、付款结算时间等方面是否存在差异、原因及合理性；(3)共享重叠供应商的原因和合理性， 以及是否存在新三科技通过重叠供应商或客户代表发行人承担成本费用、增加利润的情况。请保荐代表人发表核查意见。 　　2.报告期内，发行人主营业务成本中劳务分包费用较高。广西展飞劳务有限公司是发行人***大的劳务分包商，劳务采购量大，比例高。请发行人代表说明:(1)劳务分包过程中安全事故的责任划分，是否存在劳动争议及相关诉讼，是否对发行人造成重大不利影响；(2)广西展飞成立后能够为发行人提供大量劳务的原因及合理性；(3)广西展飞向发行人及新三科技提供的收入是否占其总收入的比例，是否主要向发行人及新三科技提供服务，原因及合理性；(4) 广西展飞及其关联方是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在为发行人输送利益的情形。请保荐代表人发表核查意见。 　　3.报告期内，发行人无产权证明，法定用途与实际用途不符或一致性无法核实。请发行人代表说明:(1)是否存在相关安全风险；(2)是否存在被主管部门处罚的风险，是否构成重大违法行为；(3)发行人及控股股东为控制缺陷租赁物规模、防范安全风险所采取的有效措施。请保荐代表人发表核查意见。 　　4.2016年以来，发行人应收账款占营业收入的比例大幅上升，应收账款周转率高于同行业，但存货周转率低于同行业；各报告期末超过一年的存货余额较大。***新的应收账款远远高于营业收入。请发行人代表说明:(1)***近一期应收账款大幅增加的原因；(2)应收账款回款速度快于同行业的原因及合理性，是否存在通过第三方催收的情况，是否存在延迟结转存货成本的情况；(3) 各报告期末，超过一年的存货项目是否存在无法收回的成本。请保荐代表人发表核查意见。 　　5.发行人前三年在中国联通的业务占比较高，但2017年1-6月大幅下降。请发行人代表说明:(1)中国联通业务大幅下滑的原因及合理性，是否对发行人造成重大不利影响；(2)发行人是否对三大电信运营商和中国铁塔存在重大依赖，是否对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；(三)发行人在R&D和市场发展中的竞争优势和劣势，应对操作风险和技术风险的具体策略和可行措施。请保荐代表人发表核查意见。 　　(3)贵州泰永常征科技有限公司 　　1.报告期内，发行人主营业务毛利率明显高于同行业可比上市公司。请发行人代表:(1)说明主要产品毛利率变化的原因，特别是2015年和2016年TBBQ3系列产品平均单价分别增长14.82%和29.40%的原因及合理性；(2)说明主要产品与同行业可比公司相应产品毛利率差异的原因及合理性；(3)说明直销模式与分销模式在客户开发模式、定价机制、销售政策、信用周期、付款周期等方面的差异，说明分销商与发行人是否存在关联关系；(4)根据直销模式和分销模式， 按不同产品类型说明报告期毛利率；(5)以前十大终端客户为对象，说明同一客户在不同销售渠道的毛利率；(6)说明报告期内增加直销，但销售人员数量基本不变的原因及合理性；(7)结合上下游行业发展、行业趋势、竞争格局变化、采购销售模式等分析高毛利率的可持续性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。 　　2.报告期内，发行人与同行业可比上市公司的应收账款周转率存在较大差异。请发行人代表说明:(1)报告期内销售信用政策是否发生变化；(2)销售模式的变化与销售信用政策的关系；(3)应收账款周转率与同行业可比公司差异较大且应收账款增速高于收入增速的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。 　　3.报告期内，发行人存货周转率低于同行业可比上市公司。期末原材料存货逐年增加，应付账款余额逐年减少。请发行人代表说明原因及合理性，并结合行业特点及同行业可比公司情况，说明存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

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