中国证监会:东方花旗证券股份有限公司(以下简称“保荐人”、“东方花旗”)作为重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”、“太极集团”)公司非公开发行股票的保荐机构，与发行人及其他中介机构一道，认真按照中国证监会《关于重庆太极实业(集团)股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》的要求(162188号通知具体核查意见如下:1。关键问题1。本次募集资金项目的实施主体为重庆桐君阁制药厂有限公司和西南制药有限公司。 分别成立于2015年11月和2015年1月。请申请人补充披露:(1)上述两家公司的历史沿革

　　中国证监会:东方花旗证券股份有限公司(以下简称“保荐人”、“东方花旗”)作为重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”、“太极集团”)公司非公开发行股票的保荐机构，与发行人及其他中介机构一道，认真按照中国证监会《关于重庆太极实业(集团)股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》的要求(162188号通知具体核查意见如下:1。关键问题1。本次募集资金项目的实施主体为重庆桐君阁制药厂有限公司和西南制药有限公司。 分别成立于2015年11月和2015年1月。请申请人补充披露:(1)上述两家公司的历史沿革及对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的收购方式。可用期或有效期，是否取得新的GMP认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备项目所需的全部经营资质，是否具备项目所需的技术、人员和客户储备；(2)募投项目的技术来源和合法性，是否已成功产业化，是否存在应用失败的风险；(3)是否存在未获得主管部门对R&d到上市。请保荐机构和申请人律师核查。回复:1。请申请人补充披露:(1)上述两家公司的历史沿革，对生产经营有重大影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式，使用年限或有效期，是否取得新的GMP认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备募投项目所需的全部业务资质，是否具备项目所需的技术、人员和客户储备；(一)桐君阁制药厂和西南制药股份有限公司的历史沿革本次募投项目主要由太极集团重庆桐君阁制药有限公司(以下简称“桐君阁制药厂”)实施 以及西南制药股份有限公司(以下简称“西南制药”)。桐君阁制药厂原为上市公司重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“桐君阁”)的子公司。2015年，桐君阁实施重大资产重组，以其全部资产(包括但不限于股权、房产、土地等无形资产)设立全资子公司重庆桐君阁药业股份有限公司(后更名为重庆桐君阁股份有限公司，以下简称“桐君阁股份”)。从而将其资产注入桐君阁股份，包括重组后桐君阁持有并转让给桐君阁股份的桐君阁制药厂股权。桐君阁重组后更名为“中国节能太阳股份有限公司”，股票简称由“桐君阁”变更为 到“太阳能”。2015年12月25日，桐君阁与太极集团、涪陵制药厂签订《重庆桐君阁药业股份有限公司股权转让协议》，约定太极集团、涪陵制药厂分别受让99.00%股权和1.00%股权。2016年1月，桐君阁与桐君阁签订股权转让协议，约定桐君阁收购桐君阁制药厂7226.54万股，桐君阁持股比例为90.33%(其他9.67%股份由公司全资子公司重庆桐君阁大药房连锁有限公司持有)。***此，桐君阁制药厂成为孙公司的全资子公司。2015年，全资子公司西南制药有限责任公司(后更名为西南制药股份有限公司，以下简称“西南制药”)以其全部资产成立 (包括但不限于股权、房产、土地等无形资产)，从而将其资产注入西南制药股份有限公司..西南制药公司重组后更名为“欧瑞德光电股份有限公司”，股票简称由“西南制药公司”变更为“欧瑞德”。2015年4月16日，西南制药与太极集团、涪陵制药厂签订了《重庆西南制药有限公司股权转让协议》。协议约定太极集团和涪陵制药厂分别受让99.00%和1.00%的股权。***此，西南制药有限公司成为该公司的子公司。上述相关重组流程具体如下:1 .桐君阁的历史沿革(1) 成立和上市。桐君阁原名重庆中药股份有限公司，1986年12月31日，重庆市人民政府向重庆市中药公司发出《重庆市政府关于在中药行业实行股份制试点的通知》(渝府发(1986)288号)，同意以重庆市中药公司所属14家全资企业为主体进行股份制试点。重庆中药材公司当时的账面资产，***历年投入，滚动形成的国有资产净值和企业因税后利润留成等因素形成的部分资产，共计3517万元(含非生产经营资产)，折合成***股35.17万股(每股面值100元)。本公司于1987年3月7日在重庆市工商行政管理局合法注册。1996年1月26日，中国证监会出具了《关于重庆中药股份有限公司股票上市申请的审核意见》(简媜法审字(1996)7号文)。以及1996年2月1日《深圳证券交易所上市通知》(SZF(1996)22号)的核准，桐君阁社2000万股于1996年2月8日正式在深交所上市，股票简称为“重庆中药”。截***目前，桐君阁总股本6337.93万股，其中***股4337.93万股，社会公众股2000万股(含公司员工持股186万股)，每股面值1元。(2) 历史沿革及时间事件简介备注:重庆市国有资产管理局重庆中药股份有限公司将其持有的4337.93万股转让给重庆太极1998《关于重庆中药股份有限公司转让的函》。股权转让后，2008年1月股权结构发生变化。关于应急有限公司***股权的相关问题为:国有法人股4337.93万股，关于社会公众股(国有企业发行2000万股)话题的回复。(1998)1号文)桐君阁于1997年12月31日以1998年总股本6337.93万为基数向全体股东每10股派发2股。1997年6月分配完成后，股权结构为:国有法人股5205.516万股； 2400万股公众股票。公司名称于1998年由“重庆中药股份有限公司”变更为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月31日-2008年8月，桐君阁股票简称“重庆中药”变更为“桐君阁”，股票代码不变。桐君阁于1999年6月30日以1999年总股本76，055，160为基数，每10股送2股。本次配股完成后，1999年8月***次临时股东配股结构为:国有法人股62，466，192股；社会公众股2880万股。桐君阁第二届董事会第十次桐君阁以1997年12月31日四次会议总股本6337.93万及1998年股东股份为基数，按10:3的比例配售 (以1999年重庆太极地产公司总股本91，266，192股为基数，12月份发行公司每10股认购重庆配股。本次配股完成后，股权结构为:关于国有合法股权配置有关问题的批复，65，066，192股；社会公众股3480万”关于重庆桐君阁股份。有限公司申请配股的批复桐君阁以2001年末总股本99，866，190股为2002年度利润分基数，向全体股东每10股派1股。4月份完成2001年度股东大会后，股权结构如下:国有法人股71，572，811股；3828万股社会公众股。关于重庆桐君阁股份有限公司本方案实施基准日公积金登记问题的批复。 其中以流通股本3828万股为基数，复制本全体流通股东定向转让2092，384.8万股青桐君歌股份有限公司股份，即每10股转增5.466股。中国的股权分置改革是在股权管理年的1月份进行的。转让股份支付完毕后，童军股东所持股份获得上市流通权。2007年***次临时股东改革实施后，股权分置柜股权结构为:太极集团:会议及股权分置改革相关7，157.28股；其他流通股东:59，203，848股。桐君阁，股东会以2007年12月31日股本130，776，659股为基数，向全体股东每10，208股本转增5股， 合计增持6.5，388，329股。4月份2007年度股东大会完成后，股权结构为:太极集团10，735.92；其他流通股东:8，880.5772。桐君阁以2010年末总股本196，164，988股为基数，向全体股东每10股派发4股。本次股票发行完成后，桐君阁的注册资本和实收资本由2011年的196，164，988元增加***274，630，983股。2010年4月，完成年度股东大会，股权结构为:太极集团136，878，000股；其他流通股东137，752，983股。太极集团持有的桐君阁19.84%的股权(即54，486，787股)通过《关于拟转让太极集团(集团)重庆太极实业陵国有资产投资经营集团有限公司的协议》转让给重庆富 股份有限公司与涪陵SDIC于2012年11月9日签订了《重庆桐君阁股份有限公司2012年度股权转让》。2014年5月16日，中信建投让涪陵国有资产投资运营登记结算有限公司深圳分公司出具《证券集团股份有限公司工作函》和《证券转让登记确认书》后，双方在重庆桐君阁股份有限公司完成了股权转让手续，本次转让后股权结构为:太极集团国有股权转让协议。82，391，213股；涪陵SDIC 54，486，787股；其他流通股东137，752，983股。太极集团、涪陵国投通过深交所集中竞价交易系统出售其持有的桐君阁太极集团部分股份。减持后，截***2014年12月31日，2014年太极集团还持有桐君阁股份6，953.816股， 持股比例为25.32%。涪陵SDIC还减持了桐君阁4100万股，持股比例为14.93%。(3)2015年重大资产重组桐君阁重组包括重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金四个交易环节。①主要资产置换桐君阁将其合法拥有的全部资产和负债(以下简称“预留资产”)与Solar Limited全体股东持有的Solar Limited 100%股份的等值部分(以下简称“预留资产”)进行置换。(2)非公开发行股份购买资产与置入资产价格超过置入资产价格的差额，由桐君阁以向太阳能股份有限公司全体股东非公开发行股份的方式购买， 有限责任公司（limited liability company）..重组完成后，桐君阁持有太阳能有限公司100%的股权。③股份转让及资产处置后续安排太阳能股份有限公司全体股东及其指定的现金对价投资者将以取得的处置资产加3亿元现金作为支付对价，受让太极集团持有的股份，占桐君阁重组前总股本的20%(即54，926，197股)。在资产交付过程中，太阳能有限全体股东委托太极集团直接从桐君阁接收资产。4募集配套资金本次重组拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4，756，029，500元。⑤资产的交易价格和转让。答:评估结果和资产定价。本次交易释放的资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。开元资产评估有限公司采用市场法和收益法对桐君阁拟购买资产的价值进行评估，选择收益法的评估结果作为***终评估结论。根据开元评报字[2015]第038号评估报告的评估结论，截***评估基准日2014年12月31日，拟投资审计后的母公司账面净资产总额为37，797.87万元，评估值为48，520万元，评估增值为10，722.13万元，增值率为28.37%。b:资产转让。2015年12月17日，桐君阁、太阳能股份有限公司全体股东与太极集团签署了《资产交割协议》， 约定本次重组置入的资产为桐君阁全部资产及负债，置入的资产为太阳能股份有限公司股东持有的目标公司100%股权..各方一致确认2015年11月30日为本次重组的资产交割日，目标公司100%股权变更为桐君阁的日期(以工商变更登记完成为准)为本次重组的资产交割日。各方通过《资产交割协议》对认沽资产交割、认沽资产交割、非公开发行股票、期间损益归属、过渡期安排、人员安置等事项进行了约定和安排。根据资产交付协议， 无需办理转让登记手续即可转让的资产的所有权自资产交割日起由桐君阁转移***太极集团或其指定的第三方；对于需要进行所有权转移登记的资产，其占有、使用、收益、处置权及相关风险、义务和责任自资产交付之日起由桐君阁转移***太极集团或其指定的第三方，其所有权自完成转移登记手续之日起转移***太极集团或其指定的第三方。相关资产所有权变更的过户登记手续尚未完成，不会影响上述资产的权利、利益、义务、风险和责任的转移。 各方应尽一切努力办理相关资产的转让手续。另一方将按照重组协议(包括《发行股份购买资产及重大资产置换协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议)的规定办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交付日起，视为资产交付完成，太极集团及或其指定的第三方享有与资产交付相关的一切权利、权益和利益，并承担资产交付的风险及一切相关责任、风险和义务。2015年12月14日， 中国证监会发布《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2923号)，桐君阁本次重大资产重组获得中国证监会核准。根据桐君阁的交易方案，桐君阁已将其全部资产投入新设立的全资子公司桐君阁，并于2016年1月7日将桐君阁100%股权转让给太极集团及其全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持股99.00%，涪陵制药厂持股1.00%。因此，桐君阁已履行其交付资产的义务。根据《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券股份有限公司2015年度持续督导意见》， 有限公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换并募集配套资金暨关联交易的公告》及摩根士丹利华鑫证券股份有限公司出具的《关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换并募集配套资金暨关联交易的公告》，桐君阁在本次交易中的资产已全部交付，桐君阁制药厂对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产已实际交付。目前被转让资产占投入资产总价的比例为2.13%，该等资产的转让程序不存在实质性障碍。2.桐君阁股份历史沿革(1)2015年11月，桐君阁股份成立。2015年10月15日，重庆市工商局出具《名称预先核准通知书》，同意对“重庆桐君阁药业有限公司”的公司名称进行预先核准。2015年10月20日，桐君阁第八届董事会第六次会议审议通过了《关于设立全资子公司(桐君阁股份)的议案》。2015年10月21日，桐君阁披露了《关于设立全资子公司的公告》:为加快重资产重组，桐君阁拟投资设立全资子公司桐君阁，注册资本为27，463.0983万元。公司将以本次重大资产重组预留的全部资产出资，超出注册资本的部分全部纳入资本公积。根据桐君阁2015年10月8日披露的《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书(修订稿)》，设立全资子公司承接全部资产、负债、 现有上市公司桐君阁在资产置换过程中的人员和药品，而桐君阁成为一家壳公司，从而在资产置换过程中加快了本次重大资产重组的进程。2015年11月10日，桐君阁召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述关于设立全资子公司(桐君阁股份)的议案。2015年11月27日，重庆市工商行政管理局向桐君阁股份有限公司(统一社会信用代码:91500000MA5U3RDG7Q)颁发了营业执照。桐君阁股份成立。2015年12月，桐君阁股份有限公司成立后的股权结构如下:股东名称出资额(万元)比例(%)桐君阁27，463.10 100.00，合计27，463.10 100.00(2)2016年1月，2015年12月25日进行***次股权转让， 为了实施桐君阁的重大资产重组。桐君阁与太极集团、涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业股份有限公司股权转让协议》。协议约定太极集团和涪陵制药厂分别获得99.00%股权和1.00%股权。2015年12月30日，桐君阁股份有限公司召开股东会，会议通过决议:①公司类型由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。2016年1月7日，桐君阁因本次股权转让领取了新的营业执照。2016年1月桐君阁股份股权转让完成后股权结构如下:股东名称(万元)比例(%)太极集团27，188.47 99.00涪陵制药厂274.63 1.00合计27，463.10 100.00(3)2016年4月， 2016年3月18日改制为股份有限公司。桐君阁股份有限公司召开股东会，会议通过决议:①公司类型由有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由“重庆桐君阁药业股份有限公司”变更为“重庆桐君阁股份有限公司”；②根据2015年11月30日出具的《重庆康华资产评估土地房地产评估有限责任公司评估报告》(重庆评报字[2015]第342号)，桐君阁股份净资产值确认为48，531.64万元；(3)按评估净资产转股，其中27，463.1万元转为股份有限公司变更后股本，其余21，068.54万元作为资本公积；(4)太极集团和涪陵制药厂是本次重组的发起人，持股271，884，700股和274.63万股；⑤修改公司章程。2016年4月，桐君阁股份有限公司完成股份公司工商变更登记，领取了新的股份公司营业执照。2016年4月桐君阁股份重组完成后股本结构如下:股东名称股数(万股)比例(%)太极集团27，188.47 99.00涪陵制药厂274.63 1.00合计27，463.10 100.00 (4)截***目前， 截***本核查意见出具之日，桐君阁股份的股权结构如下:股东名称股数(万股)比例(%)太极集团27，188.47 99.00涪陵制药厂274.63 1.00合计27，463.10 100.00 3桐君阁制药厂的历史沿革桐君阁制药厂成立于1955年11月1日， 其经济性质是全民所有制企业。截***2006年2月，注册资本960万元，投资方为重庆中药股份有限公司，后更名为“重庆桐君阁股份有限公司”。(1)2006年7月，企业改制。2006年2月20日，桐君阁制药厂发布太极集团重庆桐君阁制药厂改制方案。方案具体内容为:桐君阁以北京田健兴业资产评估有限公司评估的桐君阁制药厂全部净资产(天兴评报字(2005)第102号)出资7226.54万元，重庆桐君阁大药房连锁有限公司以现金出资773.46万元，共同设立“太极集团重庆桐君阁制药厂有限公司”。2006年2月20日， 重庆市涪陵区国资委出具了《重庆市涪陵区国资委关于同意重庆桐君阁制药厂改制的批复》，同意桐君阁评估净资产7226.54万元、重庆桐君阁大药房连锁有限公司以现金出资773.46万元共同设立“太极集团重庆桐君阁制药厂有限公司”，注册资本8000万元，持股比例为2006年2月20日，桐君阁制药厂职工代表大会通过了《太极集团重庆桐君阁制药厂职工代表大会关于同意改制方案的决议》， 并同意桐君阁制药厂根据改制方案改制为有限公司。2006年3月31日，桐君阁制药厂召开股东大会并通过决议，同意桐君阁制药厂改制，选举陆勇为公司法定代表人兼董事长。2006年6月14日，重庆田健会计师事务所出具了渝会计师验[2006]14号验资报告，证实桐君阁制药厂截***2006年6月14日已收到股东投入的注册资本***8，000万元。2006年7月桐君阁制药厂改制后股本结构如下:股东名称出资额(万元)比例(%)桐君阁7，226.54 90.33重庆桐君阁大药房连锁有限公司773.46 9.67合计8，000.00 100.00(二)2016年，股权转让桐君阁制药厂原股东为重庆桐君阁股份有限公司(SZ.000591)。因上市公司壳重组，其持有的桐君阁制药厂股权全部转让给为承接原上市公司资产而设立的桐君阁。2016年1月，桐君阁与桐君阁有限公司签订《股权转让协议》，约定桐君阁有限公司以出资额7226.54万元转让给桐君阁制药厂，桐君阁有限公司持股比例为90.33%。2016年1月，桐君阁制药厂股权转让后的股本结构如下:股东姓名出资额(万元)比例(%)桐君阁股份7，226.54 90.33重庆桐君阁大药房连锁有限公司773.46 9.67合计8，000.00 100.00 (3)截***目前， 截***本核查意见出具之日，桐君阁制药厂股东“重庆桐君阁制药有限公司”名称已变更为“重庆桐君阁股份有限公司”。2016年10月，上述股东更名为桐君阁制药厂，桐君阁制药厂目前股权结构如下:股东名称出资额(万元)比例(%)桐君阁股份7，226.54 90.33重庆桐君阁大药房连锁有限公司773.000.00 100.00 4。西南制药工业的历史沿革(一)成立与上市西南制药工业前身是国营西南第三制药厂。1992年5月13日，经重庆市经济体制改革委员会(1992)34号文批准，正式改制为“西南制药股份有限公司”，1992年5月， 经中国人民银行重庆分行(92)64号文批准，重庆市国有资产管理局(1992)39号文确认，原西南制药厂以评估后的国有资产4741万元，以1:1的折价比例认购4741万股，占总股本的72.26%；同时，西南制药向社会公开发行股票1820万元，其中法人股100万元(由汕头南北制药厂认购)，个人股1720万元，面值1元，发行价1元；其中1000万元个人股以浮动利率票据转股，由原西南制药厂第三分厂于1992年3月公开发行，其余720万股向社会个人公开发行。1993年， 经中国证券监督管理委员会证监许可[1993]11号文和上海证券交易所2048号文审核批准。1993年7月12日在上海证券交易所上市。本次上市后西南制药股份有限公司总股本6561.38万股，股权结构如下:股东名称股东类别股份数(万股)比例(%)非流通股重庆市财政局国有股4，741.38 72.26汕头南北制药厂法人股100.00 1.52流通股1，720.00 26.22合计6，561.38 100.00 (2 并以10股比6股的比例向西南制药老股东中的普通个人股东定向增发。配股对象为1993年第二次股东大会和1993年配股股东，于1993年9月24日在上海证券交易所登记。配股价格为每股***3.30元，去年9月在重庆市人民政府办公厅共配售1032万股。配股后股权结构如下:重庆金融办函(1993)100号政治局4741.38万股；汕头南北制药厂100万股；有27520000股流通股。每10股派发红股1股，共计派发1996年红股7，593，400股。本次配股后股权结构如下:重庆财政局报价52，155，1996年第六次股东大会200股；汕头南北制药厂110万股；有30，272，000股流通股。西南制药公司以10: 27272的比例向全体股东配售新股，共计22，779，537股，配股价格为每股3.00元。国有股股东认购381.09万股，并于1996年7月第七次同意将剩余1041.3766万股以每股0.15元的转让费转为社会公众股。其中，16年7月(1996年)股东认购381.09万股，经中国证监会对分配股份进行有偿转让后，社会公众股股东认购360.1416万股，平衡委让字(1996年)；法人股股东放弃本次配股；8,255,779股由原社会公众股股东在25号文慧社社会公众股的配股中认购。本次配股后的股权结构如下:重庆市财政局5596.61万股；汕头南北制药厂110万股；社会公众股4212.92万股。1997年以红股形式派发股息，每10股派发红股3股。资本公积按每10股转增股本，股本转增2股。红股在资本公积转增股本的同时派发，共计每10股转增5股。1997年，增加了年度股东大会的年度资本。本次增资后股权为:重庆市财政局8394.92万股；汕头南北制药厂165万股； 社会公众股6319.38万股。股权转让2000年7月，成都基隆实业有限公司于去年7月将其持有的西南制药有限公司汕头南北制药厂165万股股权转让给财政部。2001年7月，四川金铭投资咨询有限公司就公关问题(财企部收到成都基隆实业有限公司持有的Xi[2001]843号、财企南方制药有限公司65万股)作出正式答复。重庆市财政局将83，949，180股西南[2002]653号)协议制药有限公司股份分别转让给太极有限19，949，180股和太极集团6，400万股。2003年3月19日，中国证监会发布证监函[2003]51号文， 同意免除太极集团和太极有限要约的购买义务。本次转让后股权结构为:太极集团6400万股；太极有限19，949，200股；成都吉隆实业有限公司100万股；四川金铭投资咨询有限公司65万股；63，193，800股西南制药非流通股股东向本计划实施之日在册的流通股股东支付18，958，138股西南制药，即向流通股股东每10股送3股。鉴于西南药业股份有限公司非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金铭投资咨询有限公司未明确表示是否同意参与西南药业股份有限公司股权分置改革 太极集团同意，根据西南制药股份有限公司股权分置改革，中国2006年股权分置股东大会通过的股权分置改革方案需要批准股权分置改革相关事宜，上述两股东承担的对价安排应由太极集团和西南制药股份有限公司于2006年3月支付。预付款项后，太极集团将向与上述两股权分置改革相关的股东大会股东收回预付的对价股份。股份交割完成后，原非流通股股东持有的股份享有流通权，西南制药总股本不变。股权分置改革实施后，资本结构为:6664.1万股非流通股/限售股；有82152个，000股流通股。太极有限通过二级市场减持西南制药200万股。减持后，太极有限2007年还持有西南制药13，529，465股。减持后股权结构如下:泰年8月，减持极地集团股份4982.56万股；太极有限公司，352.95万股；其他流通股8543.79万股。西南制药公司以2007年末总股本148，792，973股为基数，以公积金向全体股东每10股转增3股。转让后，西南制药公司总股本由148，792，973股增加***193，430，865股。从2008年1月1日到2008年5月21日，太极有限公司售出了2，153，000辆汽车。257股西南药业和太业股份的无限售条件流通股通过在上海证券交易所股份转让市场挂牌转让。2007年4月，太极股份持有西南制药总股本的1.11%。减持后，太极有限还持有西南制药14，930，544股股份。太极股份上述转让及有限减持完成后，股权结构为:太极集团6477.32万股；太极有限14，930，500股；其他流通股东11372.72万股。2009年12月17日***2010年12月31日，太极-2010有限公司和太极集团分别通过上海证券交易所太极月度交易系统和年度交易系统出售其持有的部分西南药业股份。2010年限减股权结构为:太极集团6294.32万股；12年太极集太极有限777.98万股； 其他流通股东减持12270.79万股。以2010年12月31日股本193，430，865股为基数，向截***2011年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股派发红股5股，共计送红股96，715，433股。实施后，太极西南制药总股本增***290，146，298。此外，2011年1月1日***2011年5月18日，太极集团有限公司和太极集团继续通过上海证券交易所交易系统分别卖出其持有的部分西南制药股份。上述股东完成分配并减持后，股权结构为:太极集团9398.04万股；太极有限1138.48万股；其他流通股东18478.11万股。(3) 2015年重大资产重组西南制药重组包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及配套融资四个交易环节。①重大资产置换西南制药将截***2014年4月30日评估的全部资产和负债扣除截***该日经审计的累计未分配利润对应的现金等价物11，284.09万元后的剩余部分，与奥瑞德有限实际控制人之一左洪波持有的奥瑞德有限等价物进行置换。(2)发行股份购买资产。上述置换奥瑞德有限公司100.00%股权价格后的差额由西南制药向奥瑞德有限公司全体股东购买..③股份转让上述重大资产置换完成后，左洪波以太极集团持有的西南制药29.99%的股权，即87，014，875股，全部资产价值42，796.73万元，现金4.13亿元作为对价。④发行股份募集配套资金本次重组完成后，为提高重组业绩，增强上市公司持续经营能力，西南制药拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过10.30亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25.00%。募集资金用于欧瑞德有限公司的“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋官光电的“蓝宝石窗口基地项目”。⑤资产的交易价格和交付。a:评估结果和资产定价。根据田健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号资产评估报告，截***2014年4月30日， 西南制药公司扣除田健兴业审计的未分配利润11，284.09元后的净资产评估值为54，080.82万元。b:释放资产的交付根据西南制药股份有限公司第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，即西南制药拟在本次重大资产重组中，以评估释放资产42，796.73万元设立“重庆西南制药有限公司”， 以注册资本290，146，298元承接西南制药的需要，于2015年1月8日完成了全资子公司西南制药的工商登记注册手续。 2015年4月14日， 中国证监会发布“简媜证监许可[2015]612号”和《关于核准西南制药股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准西南制药重组。根据2015年6月6日《西南制药公司重大资产重组进展公告》，西南制药公司可以转让其资产，包括但不限于股权交割，资产将由西南制药公司直接交割给太极集团或太极集团指定的实体。2015年6月4日，西南制药已将其全部资产转让给西南制药股份有限公司，并将西南制药股份有限公司100.00%股权交付给太极集团及其全资子公司涪陵制药厂， 其中太极集团持股99.00%，涪陵制药厂持股1.00%。目前，西南药业股份有限公司已成为太极集团的控股子公司。已完成工商变更登记手续。5.西南制药股份有限公司历史沿革(1)2015年1月，西南制药股份有限公司成立。2014年11月10日，重庆市工商局出具《名称预先核准通知书》，同意对重庆西南制药股份有限公司进行公司名称预先核准，2014年11月12日，西南制药公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设立全资子公司(西南制药股份有限公司)的议案》。2014年11月13日，西南制药披露了《关于设立全资子公司的公告》:为加快重资产重组， 西南制药拟投资设立全资子公司重庆西南制药有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准，即西南制药股份有限公司)，注册资本为29，014.46298万元，由西南制药以本次重大资产重组中预留的资产出资。根据公司2014年9月6日披露的《西南制药股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，在资产置换过程中，设立全资子公司承接现有上市公司西南制药的全部资产、负债、人员、药号，西南制药成为壳公司， 从而加快了本次重大资产重组的进程。2014年12月31日，西南制药召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了上述关于设立全资子公司的议案。以工商部门核准的名称为准，即西南制药有限责任公司，注册资本为290，146，298元，由西南制药以本次重大资产重组中预留的资产出资。根据西南制药2014年9月6日披露的《西南制药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案案)》，设立全资子公司承接西南制药股份有限公司全部资产、负债、人员及药品编号， 一家现有的上市公司，而西南药业股份有限公司成为一家壳公司，从而在资产置换期间加快了本次重大资产重组的进程。2014年12月31日，西南制药召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了上述关于设立全资子公司(西南制药股份有限公司)的议案。2015年1月8日，西南制药有限公司收到重庆市工商行政管理局核发的《准予设立/开业通知书》，并通知领取营业执照。2015年1月，西南制药股份有限公司成立后，股权结构如下:股东名称股数(万股)比例(%)西南制药29，014.63，100合计29，014.63，100(2)2015年5月，2015年4月16日进行***次股权转让， 并为实施西南制药重大资产重组交付了资产。西南制药与太极集团、涪陵制药厂签订《重庆西南制药股份有限公司股份转让协议》，约定太极集团、涪陵制药厂分别受让99.00%、1.00%股权。2015年5月19日，西南制药股份有限公司召开2015年股东会，会议通过决议:①公司类型由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。2015年5月，西南制药股份有限公司股权转让完成后，股权结构如下:股东姓名出资(万元)比例(%)太极集团28，724.48 99.00涪陵制药厂290.15 1.00，合计29，014.63 100.00 (3)。2015年6月， 它被改组为股份有限公司。2015年6月25日，西南药业股份有限公司召开股东会，会议通过决议:①公司类型由有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由重庆西南药业股份有限公司变更为西南药业股份有限公司；②根据重庆田健资产评估土地评估有限公司于2015年6月23日出具的以2015年5月31日为基准日的评估报告，重庆西南制药有限公司的资产净值为40，914.79万元；(3)按评估净资产转股，其中29，014.63万元转为股份有限公司变更后股本，其余11，900.16万元作为资本公积；(4)太极集团和涪陵制药厂是本次重组的发起人，分别持有28，724.48万股和2，901，各500股；⑤修改公司章程。2015年6月西南药业股份有限公司股本结构如下:股东名称股数(万股)比例(%)太极集团28，724.48 99.00涪陵制药厂290.15 1.00合计29，014.63 100.00(4)2015年12月11日进行***次增资2015.0146300元增加***490146300②修改公司章程。2015年12月，西南制药股份有限公司增资完成后，股本结构如下:股东名称股数(万股)比例(%)太极集团48，524.48 99.00涪陵制药厂490.15 1.00合计49，014.63 100.00 (5)截***目前， 截***本核查意见出具之日，西南药业股份有限公司股权结构如下:股东姓名股数(万股)比例(%)太极集团48，524.48 99.00涪陵制药厂490.15 1.00合计49，014.63 100.00(二)土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式。其中对桐君阁制药厂和西南制药有限公司的生产经营有重要影响的均可采用。1.本次募投项目的主体桐君阁制药厂，原为上市公司桐君阁的控股子公司。根据桐君阁重大资产重组中的资产交割方案，其股权已通过转让方式注入桐君阁股份。因此，目前已成为桐君阁股份有限公司的子公司。 桐君阁制药厂已完成股权转让手续。由于桐君阁药厂在桐君阁的脱壳重组过程中仅变更了股东，桐君阁药厂不涉及原资产所有权、特许经营权、业务、人员的转让和变更，也不涉及原债权债务的转让，因此不存在桐君阁重组资产交付影响桐君阁药厂募投项目实施的情况。土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的使用年限或有效期。其中对桐君阁制药厂的生产经营有重要影响的，取得新版GMP认证的具体情况如下:(1)征地序号，所有人证号， 位置及土地使用面积(平方米)到期日，法100房产证，2005南岸区海棠溪敦厚中段商业，2005年4月13日开业。 2025 1桐君阁制药厂265.00出让字第436号53-54号住宅2055.4.13 106产权证2015南安长江工业园区龙将46，862.00 2桐君阁制药厂工业用地出让2056.12.24出让字第14929号路2号(综合厂房)()862.00 3桐君阁制药厂工业用地出让2056.10 862.00 5桐君阁制药厂工业用地出让2056 . 12 . 24 16933号路2号(物流门禁)(共用使用权)106产权证2015龙将南岸区长江工业园46、 862.00 6桐君阁制药厂工业用地出让2056 . 12 . 24 16658号路2号综合楼(共有使用权)106产权证2015南安长江工业园区龙将46，862.00 7桐君阁制药厂工业用地出让2056 . 12 . 24 14755号路2号(前处理车间)(共有使用权)100862.00 8桐君阁制药厂工业 2056(共有使用权)注:桐君阁制药厂在长江工业园区拥有的工业用地面积为46862㎡。2013年6月1日，公司将该地块部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土地面积1000。(2)工厂序号业主证号位于南岸区长江工业园区龙将路2号建筑面积(㎡)桐君阁药厂产权证106号16929、6789.72(综合厂)南岸区长江工业园区龙将路2号桐君阁药厂产权证106号16941、工业用房1、976.84(塑料车间)号 南岸区4桐君阁制药厂106产权证2015年第16933号其他房屋30.72(物流门禁)综合5桐君阁制药厂南岸区长江工业园2号106产权证2015年第16658号其他房屋3、贺楼南岸区长江工业园龙将路2号822.77号6桐君阁制药厂106产权证2015年第14755号工业大厦4 南岸区长江工业园龙将路2号工业房570.44(机修及卫生间)106号产权证14818号工业房726.52(锅炉房及配电)(3)商标序列号商标注册人注册号/申请号商标类别收购方式有效期***1桐君阁制药厂220653桐君阁3原收购2025.02.26 2桐君阁制药厂1002807健如美5原收购2017.05.13 3桐君阁制药厂131812桐君阁5原收购2023.02.28 4桐君阁制药厂220703桐君阁5原收购2025.02.26 5桐君阁制药厂涪陵制药厂许可使用第3210088号、第664243号和第3045599号注册商标， 用于第五类人用药品的药品，自2016年9月7日***2019年3年。(4)专利号专利类型专利权人的专利名称申请号有效期***1。实用新型桐君阁制药厂中药粉碎除尘系统201620213278.1原收购2026.03.18 2实用新型桐君阁制药厂中药自动包装线201620211480.0原收购2026.03.18 3实用新型桐君阁制药厂。中草药热风循环蒸汽烘箱201620211459.0原收购2026.03.18 4桐君阁制药厂中药自动包装线药盒转向及编码系统20162021657.7原收购2026.03.18 5桐君阁制药厂中药自动包装线药盒转向装置201620210806.8原收购。2026年3月18日， 实现了中药材热风循环的实时温度和压力监测。6.实用新型桐君阁制药厂201620210788.3原收购。2026年3月18日环式蒸汽烘箱7实用新型桐君阁药厂中药板块装车线药盒投料装置201620210750.6原创收购。2026年3月18日不合格药盒自动剔除装置自动包装8实用新型桐君阁制药厂2006。9号线发明桐君阁制药厂川龙骨刺片制备方法20110247789.7衍生收购2031.08.25 (5)特许经营序列号证书名称编号发证机关有效期***1药品生产许可证重庆20150020重庆美国食品药品监督管理局2015年12月21日， 2020年重庆陆生野生动物或其产品通过2 2016年12月31日重庆市林业局渝林东经[2016]023号营证3药品GMP证书【注】CQ20150001年1月5日重庆美国食品药品监督管理局【注】:上述药品GMP证书依据2011年3月实施的《药品生产质量管理规范(2011)》，综上所述，桐君阁制药厂已获得新版GMP认证，上述资产权属不存在瑕疵。2.西南制药股份有限公司本次募投项目的主体西南制药股份有限公司原为上市公司西南制药股份有限公司的全资子公司，其全部资产根据西南制药股份有限公司重大资产重组方案投入，其资产、资质、人员均承继于西南制药股份有限公司， 上市公司。目前，西南制药股份有限公司和西南制药股份有限公司已完成全部资产交割手续，并签署了《资产交割协议》。根据资产交割协议，西南制药股份有限公司已实际收购相关资产。但存在西南制药的土地、房产、商标、专利证书未过户***西南制药股份的缺陷。截***本核查意见出具之日，上述资产正在转让中。由于重组双方对上述资产的权属无异议，不存在西南制药重组资产交付会影响西南制药募投项目实施的情况。(1) 已有权属证书但尚未完成过户的土地使用权编号，显示权利人证书编号位置及土地使用面积(平方米)、取得方式、有效期限、产权证、产权证。2012T 1业西南医药公司涪陵区丽都新村鹅居委会8组315、489.85出让2061.04.29号000 215 112号产权证2011年北部新区高新园区大竹林组团0 2西南药业69、151.60出让13193号标准分区09-26号地块104号产权证2013年市区居 带有所有权证书但尚未完成转让的工厂序列号。业主证号注明房屋所在建筑面积。武侯区金平街77号3楼2单元6号楼12 1西南医药房屋所有权证武侯区金平街77号68.81号3376098号2西南医药1号楼5单元6号2西南医药房屋所有权证蕉岭路春晖小区171.26号2号3号西南医药昆明房屋所有权证20066号 沙坪坝区工商682 .007西南医药房屋所有权证号20367江北县龙溪镇黄武街14号-76.00江汉区万松园路103号通城广场D座8号西南医药房屋所有权证号199910759住宅号74.7622楼6室9西南医药房屋所有权证号104号130144办公号沙坪坝区天星桥主桥21号633 沙坪坝区541.00 12西南医药房屋所有权证104号129923其他用途1、604.00 13西南医药房屋所有权证104号129647沙坪坝区天星桥大街21号其他用途1、253.00 14西南医药房屋所有权证2013年第52728号工业用房沙坪坝区天星桥大街21号396.00 15西南医药房屋所有权证2013年第52743号工业用房沙坪坝区天星桥大街21号8，437.80 16西南医药104产权证2013年第52986号其他房屋沙坪坝天星桥大街21号 沙坪坝区167.00 18西南制药104产权证2013年第52号992号工业用房沙坪坝区天星桥大街21号960.00 19西南制药104产权证沙坪坝区天星桥大街21号52996号4，597.00 20西南制药104产权证沙坪坝区天星桥大街21号52999号4 880.00 21西南制药104房产证2013年第53002号沙坪坝区天星桥大街21号工业大厦680.00 22西南制药104房产证2013年第53004号沙坪坝区天星桥大街21号仓储大厦3，339.00 23西南制药104房产证2013年第53006号工业大厦21号天 有限公司104沙坪坝区天星桥大街21号53011号产权证其他建筑物270.00 26西南药业股份有限公司104沙坪坝区天星桥大街21号53012号产权证其他建筑物32.00 27西南药业股份有限公司104号产权证530， 号2013 .沙坪坝区天星桥正街21号13号工业用房812.00 28沙坪坝区天星桥正街21号工业用房2013号53015 6，440.00 29沙坪坝区天星桥正街21号工业用房2013号53019，002.00 30西南制药104产权证号53021，20 沙坪坝区天星桥大街324.00 33西南制药104房产证2013年第53045号、沙坪坝区天星桥大街21号办公楼3、214.00 34西南制药104房产证2013年第53046号、天星桥大街21号工业用房、 沙坪坝区98.00 35西南制药104房产证2013年第53047号沙坪坝区天星桥大街21号工业用房145.00 36西南制药104房产证2013年第530号。沙坪坝区天星桥正街21号工业大厦48号508.00 37西南制药104房产证沙坪坝区天星桥正街21号53049号5，764.00 38西南制药104房产证53050号(2013)沙坪坝区天星桥正街21号工业产权530.00 39西南制药104房产证53052号 沙坪坝区天星桥大街21号其他楼345.0042西南制药104产权证第53055号沙坪坝区天星桥大街21号工业大厦397.00 43西南制药104房产证第53057号2013年沙坪坝区天星桥大街21号停车场179.00 44西南制药104房产证第53058号没有产权证的厂房。建筑名称竣工时间建筑面积1天星桥宿舍配电室227.00 1999 . 12 . 16 2新建制冷机房2000.12.31 922.10 3垃圾站机房2003.06.19 68.00 4贵州遵义机房(两套)2005.12.31 148.00 5电石发电机房(水处理) 980.12.30 131.00经保荐机构核查，自西南药业重大资产重组资产交割日起，上述5处无权属证书的房屋及建筑物的所有权已过户***西南药业股份有限公司。西南制药股份有限公司承诺，公司拥有上述房屋的所有权，不存在与任何第三方的产权纠纷，相关产权手续正在办理中。(4)已有产权证但未完成过户的厂房编号。 而且改扩建面积也没有登记。建筑物名称实际的结构。完工日期。证建筑面积扩大面积1 104产权证号2013年第52728号口服液车间砖木2005.02.01 396.00 50.00 2 104产权证号2013年第52992号纸箱和纸箱仓库混合2000.06.30 90400.00 3 104产权证号2013年第53021号混合建筑号1990.12.30 3，962.00 700.00 4 104 2013年第53043号产权证，中试厂(二车间)，钢筋混凝土编号2000.06-30 1，423.00 700.00 5 104产权证号53046 (2013)注塑车间(注塑浴室)砖木2001.12.30 98.00 6 104产权证号53048 (2013)料场混凝土1990.01.508.00 700.00 7 104产权证号2013 . 5300 粉针车间混合1972.12.30 2，541.00 80.00 9 104产权证(2013)第53059号新板车间钢筋混凝土2004.03.01 11，578.30 2，000.00 10产权证第104号130144号营业用房(售楼处)混合1995.09.01 633.00 200.00根据西南制药重大资产重组实施情况，本次重组完成后，上述10个已发证房地产和未登记扩建房地产已于资产交割日转让给西南制药股份有限公司。根据西南制药有限公司的书面声明，已申报扩建面积，并承诺正在完善部分扩建房屋的建设手续。(5)商标序列号证书包含商标注册人的注册号/申请号的商标类别有效期***1西南制药12058325三立通35 2024.07.06 2西南制药12058326芬尼康35 2024.07.06 3西南制药1002791灵克必康5 2017.05.13 4西南制药1002792泰克5 2017.05.13 5南方制药10080876西曲5 2022.12.20 6西南制药10080877西樵5 2022.12.20 7西南制药10080878西多力5 2022.12.20 8西南制药10080879西多盘5 2022.12.20 9西南制药10088。22.12.20 10西南制药10080881杨冰安5 2022.12.20 11西南制药10080882丰能5 2022.12.20 12西南制药10080883宁必伟5 2022.12.20 13西南制药10080884宁必荣5 2022.125西南制药104607尼康5 201704608雷登泰5 2017.09.20 17西南制药12011503白5 2024.06.27 18西南制药1214315热丹泰5 2018.10.13 19西南制药127276 5博信粉康5 2019.05.13 20西南制药1372725托希尔康5 2020.03.13 21西南制药1424西南制药1556423四维普5 2021.04.20 25西南制药1556424洛芬可待因5 2021.04.20 26西南制药1636446洁婷5 2021.09.20 27西南制药1636447卫顺5 2021.09.20 29西南制药16564191西南制药1656421怡君清5 20202022年4月27日outhwest Pharmaceutical 1755488景谷安5 2022.04.27 37西南制药1755489润福仙5 2022.04.27 38西南制药1755490普希通5 2022.04.27 39西南制药1755491爱5 2022.04。1755492浦西盖5 2022.04.27 41西南制药1755493益路美5 2022.04.27 42西南制药1755494润克清5 2022.04.27 43西南制药1755495魏定西5 2022.04.27 44西南制药1795587洛里松。3008375塞尼斯5 2022.12.13 47西南制药310471普安明5 2018.03.19 48西南制药3396173北碚沙5 2024.08.06 49西南制药3486209天辽5 2024.12.13 50西南制药3486210喜满信5 2020。12.13 51西南制药3771488潮美5 2026.02.06 52西南制药4071947加威比5 2017.01.20 53西南制药4090565修心5 2017.04.06 54西南制药4090566喜力克5 2017.04.06 55西南制药41375。H奥5 2017.05.06 56西南制药公司4137918郭5 2017.05.06 57西南制药公司4137920卡马西平5 2017.05.06 58西南制药公司4429765偶氮唑嗪5 2018.05.13 59西南制药公司4429767扑热息痛5 2018.0 5 2018 . 04 . 13 62西南制药6 66西南制药4912457紫博林5 2019.03.13 67西南制药4912458紫博林5 2019.03.13 68西南制药5434071屈伸5 2019.09.13 69西南制药631611阿米康5 2023.02.27 70西南制药631612芬。5 2023.02.27 71西南制药631613三立通5 2023.02.27 72西南制药631614美飞康5 2023.02.27 73西南制药632603杰益康5 2023.03. 09 74西南制药690131 SWP 5 2024 . 05 . 20 752 . 10 . 27 77西南制药9889231罗杰5 2022.10.27 78西南制药9889232袁牧5 2022.10.27 79西南制药9889233和威顺5 2022.10.27 80西南制药9889234减少5 2022.105莫萨比5 2022.10.27 82西南制药9889236丙泊酚5 2022.10.27 83西南制药9889248曲东5 2022.10.27 84西南制药9889249西柏林5 2022.10.27 85西南制药9889250洛坦5 2022.11 .专利序号专利类型载有专利权人的专利名称申请号申请日期1发明准备工作n方法201110061621.7 2011年3月154日发明西南制药公司从鸦片中提取吗啡的方法2010115182.9 2010年2月26日5发明西南制药公司从甘草干浸膏中提取稀溶性物质的方法201010115177.8西南制药公司包装盒设计(简266年2月， 2010)方方)201130061096.x 2011.03.30.7外观设计西南制药软包装输液配药支架200630302305.4 2006.12.25根据2015年6月6日《西南制药重大资产重组进展公告》，置出资产的转让可以包括但不限于股权交割，置出资产由西南制药直接交付给太极集团或太极集团。 2015年6月29日， 西南制药公司已将其全部资产转让给西南制药公司，西南制药100%股权交付给太极集团及太极集团全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持股99%，制药厂持股1%，已完成工商变更登记手续。2015年7月，上市公司、左洪波、太极集团签署了《置入资产交付确认书》，确认置入资产已经交付，各方对置入资产的交付时间、过程、结果均无异议。截***本核查意见出具之日，上述资产的过户手续仍在办理中。根据上述资产交付确认书，西南制药已实际交付上述土地等全部资产。 厂房(包括上述改扩建的房产和无证房产)、注册商标和专利权归西南制药有限公司所有，故西南制药有限公司已实际取得上述资产，不存在资产权属争议或纠纷。(7)经核查，西南制药改制前有《药品生产许可证》1份，《药品GMP证书》2份；重组后，西南制药有限公司已接管原西南制药有限公司的全部资产、负债、业务和人员，并已向重庆美国食品药品监督管理局申请换发上述新的《药品生产许可证》和《GMP证书》。截***本核查意见出具之日，西南制药股份有限公司、 有限公司已于2016年3月2日在上述三份《西南制药药品生产经营资格证书》原件中换领了上述《药品生产许可证》。2016年7月28日新换发GMP证书1份，GMP证书1份仍在申请换发过程中。西南制药有限公司已换发新药GMP证书和药品GMP证书如下:序号证书名称证书编号发证机关有效期***1药品生产许可证渝20150079重庆2020.12.21 2药品GMP证书CQ20150016重庆2020.05.28。西南制药股份有限公司申请过程中1项(注:目前证书持有人仍为西南制药股份有限公司) 如下:序列号证书名称证书编号。发证机关有效期***3药品GMP证书CN20140144 March年3月16日根据重庆市美国食品药品监督管理局沙坪坝区分局出具的证明，西南药业股份有限公司自成立以来未发生违反食品药品监督管理相关法律法规的行为，不存在行政处罚。(3)是否具备开发募集资金项目所需的全部业务资质，是否具备开发项目所需的技术、人员和客户储备1。是否具备开展募投项目所需的全部业务资质(1)公司本次非公开发行募集资金主要如下:序号项目名称1太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新增产能建设项目(注1) 2太极集团科技创新中心项目(注2) 3太极天骄原料药繁育基地建设项目注1:本项目主体为桐君阁制药厂及公司全资子公司西南制药有限公司，具体包括桐君阁制药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南制药创新工艺及新产能建设两部分。注2:项目包括新药筛选与临床评价中心、药物一致性评价中心、中成药制剂工程中心三个部分。根据相关行业法律法规，各募投项目的业务资质及审批情况如下:本次募投项目业务资质备案， 并且土地权属通过环评审批。重庆市涪陵区桐君阁制药厂建设仍需取得经营资质或审批，重庆企业土地使用权证项目环境影响评价分离集中。303房产证1 GMP认证文件批准文号项目登记证为渝(福)。GMP认证创新工艺及新2015-500102-27 2012台字[2016]84号、产能建设-03-000597号000214号85号重庆市涪陵区建设重庆市企业投资土地使用权证西南医药创新项目环境影响评价基金项目备案证303产权证2 GMP认证文件批准文件工艺及新产能重庆市(富 GMP认证313102C271400 2012T字建设项目环准[2014]62号第43079号(注)第000215号(注)重庆市企业投资建设太极集团重庆市涪陵区科技投资项目环境影响评价3不涉及创新中心项目No2016-500102-27文件批准文号豫(复)-03-009446[2016]105号关于内蒙古阿鲁科尔沁旗泰关于太极毛驴公司太极天然橡胶原料极驴有限公司规模化养殖万头毛驴不涉及4养殖基地建设不涉及万头毛驴养殖示范基地建设项目不涉及(租赁)。项目环境保护初步审查种养项目[2015]6号注:根据重庆市涪陵区发改委、重庆市涪陵区环保局2016年8月16日出具的请示，上述《重庆市企业投资项目备案证明》和《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批复》在重大资产重组完成后由当前主体继续执行。(2)核查意见经核查，保荐机构认为发行人非公开发行募集资金已取得项目备案文件、环境影响评价批复等政府批准文件， 且与土地使用相关的募集资金已取得项目用地的土地使用证。根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业的设立必须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，并发给《药品生产许可证》。无药品生产许可证，不得生产药品。《药品生产许可证》应当注明有效期和生产范围， 到期应重新审核并签发。药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依照本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门应当按照规定对药品生产企业是否符合药品生产质量管理规范的要求进行认证；通过认证的人员将获得认证证书。除中药饮片炮制外，药品必须按照***药品标准和国务院药品监督管理部门批准的生产工艺生产，生产记录必须完整、准确。药品生产企业改变影响药品质量的生产工艺的， 必须报原批准部门审批。因此，根据上述有关规定，药品生产企业或者药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》或者《药品经营质量管理规范》组织生产和经营。药品监督管理部门应当按照规定认证药品生产企业、药品经营企业是否符合药品生产质量管理规范或者药品经营质量管理规范的要求。2011年3月实施的《药品生产质量管理规范(2010年修订)》(以下简称“新GMP”)， 对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面作出了更严格、更细化的规定，对药品生产企业的生产设施和生产环境提出了更严格的要求。经核查，上述两个集资主体均已取得相关药品生产许可证。相关信息如下:编号企业名称有效证书日期编号。重庆美国食品药品监督管理局1桐君阁制药厂2016.2.29 2020.12.21重庆美国食品药品监督管理局2西南制药有限公司2016.3.2 2020.12.21重庆20150079本次募投项目中，药品生产基地尚未建成 根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第四条规定:“药品生产企业变更《药品生产许可证》许可事项的，应当在许可事项变更的30日前向原发证机关申请办理《药品生产许可证》变更登记”。根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第七条规定:“新设立的药品生产企业或者药品生产企业增加生产范围或者新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证。”由于本次募投项目需要建设新的药品生产基地， 原《药品生产许可证》和《药品GMP证书》的地址和车间已变更。因此，建设项目完成后，需要重新申请并取得新的药品GMP证书，并对《药品生产许可证》进行变更注册。太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目完成后，新建药品生产企业(车间)需申请GMP认证。根据公司规划和安排，太极集团创新膜分离浓缩系列技术及新增产能建设项目完成后， 他们将申请GMP证书和药品生产许可证的变更注册。太极集团膜分离浓缩系列创新技术及新增产能建设项目主要由桐君阁制药厂和太极集团全资子公司西南制药有限公司实施。对应的产品有藿香正气口服液、急支糖浆、田童口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保仕灵、三力通、软袋输液，目前均为公司成熟产品。申办人查阅了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》和《药品生产质量和数量管理规范认证管理办法》，认为桐君阁制药厂和西南制药股份有限公司、 Ltd .建立了符合质量和数量管理要求的质量目标，在药品生产、控制、产品放行、储存和装运的全过程中系统地实施了药品注册的各项要求，确保生产的药品符合预期用途和注册要求；高层管理人员能确保既定质量目标的实现，不同层次的人员、供应商和经销商应共同参与，并承担各自的责任；配备了足够的合格人员、车间、设施和设备，能够为实现质量目标提供必要的条件，符合《药品生产质量管理规范》(2010年修订)。“关于质量管理的总体要求。桐君阁制药厂和西南制药公司， Ltd .仅在机构和人员、工厂和设施、设备、材料和产品、确认和验证、文件管理、生产管理、质量控制和质量保证、委托生产和委托检验、产品交付和召回以及自检方面与现状有所不同。募投项目实施前后的组织与人员、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与检验、产品交付与召回、自检等不存在重大变化。因此，可以认为这些方面符合《药品生产质量管理规范(2010年修订)》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定； 经与公司生产部经理面谈，认为本次募投项目的厂房、设施、设备的设计完全按照《药品生产质量管理规范(2010年修订)》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》进行，厂房的选址、设计、布局、建设、改造和维护符合药品生产的要求，能够***大限度地避免污染、交叉污染、混淆和错误，便于清洁、操作和维护。生产区、储存区、质量控制区和辅助区将严格按照《良好生产规范(2010年修订)》和《良好生产规范认证管理办法》进行建设；设备的设计、选择、安装、修改和维护满足预期目的，降低污染风险。 尽可能避免交叉污染、混淆和错误，并在必要时便于操作、清洁、维护和消毒或灭菌。设备的设计和安装、维护和修理、使用和清洗、校准和制药用水将严格按照《药品生产质量管理规范》(2010年修订)和《药品生产质量管理规范认证管理办法》进行采购、使用和维护。因此，保荐人认为，太极集团创新膜分离浓缩工艺及新产能建设项目完成后新建的药品生产车间，不存在桐君阁制药厂和西南制药股份有限公司申请GMP认证的重大障碍。2.是否具备项目开发所需的技术、人员和客户储备？(1) 人员和技术储备人力资源储备主要是操作人员、技术人员和管理人员的储备。在技术人员方面，公司技术研发部门建立了较为完善的人才培养和梯队建设体系，拥有一批以博士、院士为首的专职研发团队。太极集团及其子公司在医药生产和营销领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验。长期以来，医药生产企业的技术优势已经成为衡量医药企业发展的重要标志。公司于1997年成立企业技术中心，并于1999年被认定为***企业技术中心。1998年，重庆市***批博士后流动工作站成立，2013年， 成功申请院士专家工作站。目前已形成“一院四所一师两站一中心”的发展体系。即:太极医药研究院、重庆中医药高科技发展有限公司、博士后流动工作站、院士专家工作站、产品设计中心。公司研发采用集中管理，科研人员、科研设备、科研项目立项、采购、研发、申报各环节集中统一，项目具体研发可由下属单位各研究单位实施。公司专注于传统和现代中药、创新药物、新型药物制剂、药用植物资源、新工艺和新技术， 并且下属研究单位资源共享，优势互补，保证了公司在国内同行业创新领域的领先地位。此外，公司拥有先进的R&D技术平台，重视产学研合作。通过共建R&D机构、项目合作、成果转移等形式，与国内外多所知名高校和科研院所建立了长期科研合作关系，独立或联合建立了一系列R&D平台。包括重庆市药物缓释制剂重点实验室、中药提取分离纯化创新技术平台、现代药物分析技术平台、现代生物研发技术平台、 中药标准化种植及基地建设平台，重庆现代中药提取分离工程研究中心隔膜压滤机分中心。其中，与重庆医科大学共建的重庆中药制剂工程技术研究中心被认定为省级工程技术中心；与重庆医科大学、重庆工业研究院共建重庆大学制药工程研究中心；与四川大学华西药学院共建的“现代药物制剂实验室”被认定为省级重点实验室；与成都中医药大学合作建立中药工程技术中心， 主要从事中医药现代化研究；与中国军事医学科学院共建的太极医药研究院，主要承担***重点科研和攻关，是公司新药研发的主要实验基地。公司是重庆市产学研战略联盟的牵头单位，是重庆市大型仪器共享单位，为重庆医药行业提供开放共享、互补的平台。(2)客户销售储备在销售渠道方面，太极集团在完成上市公司三合一整合后，正在积极布局零售和电商销售领域。在零售方面，未来公司计划以桐君阁股份为载体，利用桐君阁股份旗下的20多家医药商业公司， 大力发展直营和加盟药店，建设大型中药材和医药批发市场，不断提高公司自有工业品的市场占有率，快速扩大医药业务的市场份额，进一步扩大商业终端业态的销售规模；通过整合桐君阁有限公司旗下药店连锁，优化销售模式，减少流通环节，加强销售成本控制，调整产品结构，优化代理商模式。突破销售人员非本地化限制等销售模式改革。此外，为了实现大规模多产品销售的营销目标，太极集团对产品进行分类和分组管理。一是公司的战略品种(如藿香正气口服液) 依托品牌和国内连锁零售百强平台进行合作营销；其次，利用公司的多种基本药物，大量全国各地的基本药物经销商或医疗机构合作，掩护销售。同时，针对未来医药商业物流越来越集中，药品销售终端越来越专业和细化的情况，公司从经销商——药店、基层医疗机构、三甲医院，对药品的各个环节进行了有针对性的有序营销工作。在客户储备拓展方面，太极集团立足西南地区(重庆、四川、云南、贵州)市场，稳步拓展全国业务。公司与四川老字号德仁堂集团、国药集团、九州同药业集团、一心堂、成大方圆、 四川科伦医药贸易有限公司、珠海赛龙药业有限公司等主要药品生产销售公司。公司将充分发挥在西南地区的影响力优势，不断提高区域占有率，牢固树立基地市场，大力构建辐射全国省会城市的强大市场网络。在逐步扩大骨干产品市场份额的基础上，进一步深化仿制药产品培育；扩大服务半径，逐步进入内蒙古、西藏等业务量较小的省市自治区，扩大业务收入来源。确保筹资、扩产和销售的持续增长。此外， 公司还计划通过建立太极养生馆等电子商务平台，坚持以医药工商为依托发展医药保健产业的方针，利用太***牌效应，发挥自身资源优势，以保健为主题，以中药日用和保健食品为重点，逐步推进中药保健和日用产业的发展，完善和建立自有的各类OTC药品零售B2C电子商务产品线。经保荐机构核实，认为太极集团科技R&D部建立了较为完整的人才培养和梯队建设体系，拥有一批以博士、院士为首的专职R&D团队。截***2016年9月30日，共有1666名技术人员，其中包括309名R&D人员。此外，还有6个，生产人员182人，销售人员3，783人，具备募投项目所需的人员储备；太极集团及其子公司在医药生产和销售领域深耕数十年，具有丰富的行业和技术经验，重视产学研合作。他们通过共建R&D机构、项目合作、成果转移等多种形式，与国内外多所知名高校和科研院所建立了长期科研合作关系，独立或联合建立了一系列R&D平台，具备募投项目所需的技术储备；公司积极布局零售和电商销售领域，将充分发挥在西南地区的影响力优势。 不断提高区域份额，稳固基础市场。大理将构建辐射全国省会城市的强大市场网络，拥有募投项目所需的客户储备。二、募投项目实施的技术来源和合法性，是否已成功产业化，是否存在应用失败的风险；本项目建设包括桐君阁制药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新增产能子项目(新增产能后主要承担太极集团骨干中成药的生产任务)和西南制药公司新工艺及新增产能子项目(新增冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量注射剂车间、口服液车间)。桐君阁制药厂膜分离浓缩系列创新技术及新增产能建设项目和西南制药公司创新技术及新增产能建设子项目，主要由公司投资新建生产和R&D中心实施，研究膜分离浓缩纯化技术在公司骨干药物生产中的具体应用，逐步替代落后的中药制药提取方式 如煎煮、醇沉、过滤、浓缩等，生产出不改变中药性质、基本结构和使用习惯，用户即可获得的产品。 同时，通过改进生产工艺，摒弃传统制备工艺的缺点， 可以在保证疗效的基础上实现环保，使中药制剂实现环保制药技术。(1)本项目的技术支持(包括生产和产品技术支持)来源于公司多年的技术积累。工业化生产已经实现。近年来膜技术的蓬勃发展，开发出了反渗透膜、超滤膜、纳滤膜、微滤膜等性能优异的分离膜产品，克服了有机中空纤维膜在中药生产中单一使用制约膜分离技术大规模应用的缺点，如通量衰减快、 清洗困难和膜寿命低。传统的中药生产方法，如煎煮、醇沉、过滤、浓缩等沿用***今，暴露出许多难以克服的缺点和缺陷，已不能适应现代制药技术的发展和国际市场及患者对药品质量的要求。膜分离技术因其高效、节能、环保和分子分离等优点，已广泛应用于医药、水处理、化工、电子、食品加工等领域，成为现代分离技术领域***前沿的技术之一。与离心分离、沉淀、过滤、萃取等常规方法相比，膜技术具有明显的潜在优势。在***制药领域， 太极集团是较早关注并开始膜分离研究的企业。本次募投项目采用太极集团自主研发的一系列创新膜分离浓缩技术，主要包括GT、KW、GF、MF-UF-RO等一系列专利技术，其中GT、GF、MF新设备直接接触药品的隔膜滤板及其滤布均采用符合GMP标准的聚丙烯材料；UF和RO膜管都是符合制药、纯化水制备和GMP要求的聚酰胺或其复合组分。通过将膜分离浓缩系列创新技术应用于中药提取分离纯化技术，是藿香正气口服液、急支糖浆、田童口服液、补肾益寿胶囊的骨干产品， 小金片、鼻窦炎口服液、益保仕灵、软袋冲剂，从根本上改变传统工艺，缩短生产周期，减少生产设备投资，减少环境污染，提高产品质量，达到节能降耗的目的。自2002年以来，太极集团的专业研究机构和研究人员一直在加强和不断进行创新膜分离和浓缩工艺的系统研究。同时，依托***发改委认定的以隔膜压滤、大孔吸附树脂、膜分离技术为支撑的创新能力建设项目，***“十一五”重大新药创制专项“提取创新新技术平台建设， 中药分离纯化”和***“十二五”重大新药创制项目“大品种技术改造升级”，利用膜分离技术对20多种中药制剂的提取、纯化、分离和精制进行了研究。采用纳滤(介于反渗透和超滤之间的压力驱动膜分离过程，纳滤膜孔径范围约为几纳米)对膜浓度进行了系统研究。RO反渗透膜浓缩脱水技术，对20多种中药制剂的提取液进行纯化、分离、精制，利用指纹图谱和指标成分定量分析跟踪浓缩脱水过程， 取代传统蒸发浓缩中的生产应用。其创新技术先进、成熟、可靠，目前已实现工业化生产。(二)本项目是成熟的技术项目，不存在应用失败的风险。通过对公司科研人员的访谈和检索拟上市公司上市公司及相关行业披露的信息得知，膜是一种具有选择性分离功能的材料，利用膜的选择性分离作用对料液中不同组分进行分离、提纯和浓缩的过程称为膜分离。膜分离技术不同于传统的过滤。膜可以在分子范围内分离， 而且这个过程是物理过程，没有相变和添加剂。膜的简单过滤原理如下图所示:料液在泵的压力下以一定的流速沿膜表面流动，分子量大于膜截留值的物质或分子不能通过膜回流到料罐，而分子量小于膜截留值的物质或分子可以透过膜形成透过液，从而达到过滤分离的目的。由于它具有分离、浓缩、净化、精制的功能，并具有高效、节能、环保、分子过滤简单、易于控制等特点，已广泛应用于食品、医药、生物、环保、化工、冶金、能源、石油、水处理、电子、 仿生学等领域。它产生了巨大的经济和社会效益，已成为当今分离科学中***重要的手段之一。根据孔径(或截留分子量)的不同，膜可分为微滤膜、超滤膜、纳滤膜和反渗透膜。可分为以下几大类:膜的种类、孔径范围、过滤效果、截留气相和液相中的颗粒、细菌等污染物，以达到0.1-1 um净化、分离、浓缩MF的目的；它可以分离大直径的细菌、悬浮物等。可用于一般料液的澄清、安全过滤和空气灭菌。截留分子量为1000-300000，可分离大分子有机物(如蛋白质、UF 0.01 um-0.1 um细菌)、胶体、悬浮物、 等等。截留分子量在80-1000范围内，可将小分子有机物NF(二价纳滤NF) 《0.01um离子从水和无机盐中分离出来，达到软化水和浓缩小分子有机物的目的。几乎可以拦截所有的离子和有机物，对NaCl的截留率在98%以上。反渗透(RO)只允许水渗透，出水是去离子水。可去除可溶性金属盐、有机物、细菌、胶粒和发热物质。下图简要说明了四种不同膜的过滤和分离过程。箭头表示物质逐渐透过膜被截留:用不同孔径的膜分离不同的料液，得到截留物质或滤液， 可以实现物理分离和过滤净化的目的。在水资源利用领域，应广泛使用超滤、微滤膜和反渗透膜。其中，超滤膜和微滤膜主要用于污水处理和回用、水净化和海水淡化预处理，反渗透膜主要用于海水淡化、超纯水生产、海水淡化等领域。在特殊分离领域，膜技术已广泛应用于发酵和制药行业，如中药纯化、细菌分离、血液透析等领域。随着膜分离技术的广泛和大规模应用，膜应用技术也呈现出多元化工艺发展的特点。具体来说， 在中药纯化的膜分离浓缩领域，膜过滤解决方案根据提供商生产的不同膜组件产品集成合适的膜单元，集成合适的膜处理系统系列化技术。膜应用技术的工艺选择直接决定了膜过滤解决方案的投资成本、运行成本和后期维护成本。应用技术一旦选定，方案实施后将直接决定药品生产的质量。因此，要根据每种药物的具体情况，如其药用特点、炮制要求、基本条件等，进行合理的工艺选择，以达到***佳的疗效和经济效益。太极集团对膜分离纯化进行了多年的系统研究， 且创新技术成熟，具有以下优势:①提高有效成分的转移率，减少长时间高温提取浓缩热敏性成分的破坏；(2)解决了原有的不同分子量物质的固液分离或纯化问题；(3)解决了所有中药企业提取物料的转移和待储存物料的冷藏带来的污染和能耗隐患，使生产管理和操作更符合GMP标准；(4)有利于实现自动化生产和在线控制；⑤有利于废渣处理，将能耗大大降低到现有的浓缩能耗。综上所述，膜技术应用广泛，其创新技术先进、成熟、可靠。 在生产中具有明显的优势。因此，公司决定逐步在多个品种推广应用。经核查，保荐机构认为，本次募集资金项目的技术支持(包括生产和产品技术支持)来源于公司多年的技术积累，太极集团自主研发的膜分离浓缩系列创新技术合法合规，已实现工业化生产。该项目是成熟的技术项目，不存在应用失败的风险。三。募投项目产品是否存在从R&D到上市需要许可的风险，是否没有办法获得主管部门的批准，请保荐机构和申请人律师核查。目前，药品的审批程序从R&d转上市主要如下:本次募集资金主要用于“太极集团膜分离浓缩系列创新技术及新增产能建设项目”，该项目位于重庆市涪陵区丽都新工业区太极医药城。建设内容包括膜分离浓缩系列创新工艺及桐君阁制药厂新增产能子项目(主要承担太极集团中成药干骨品种新增产能后的生产任务)和西南制药公司创新工艺及新增产能子项目(新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量注射剂车间、口服液车间，打造世界一流生产线)。主要产品有藿香正气口服液、急支糖浆、 田童口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益宝石灵、软袋输液、四己糖单唾液酸神经节苷脂钠注射液、注射用青霉素钠、复方甘草口服液、三雷通。相关注册文件如下:顺序申请/生产单位药品名称及规格批准文号有效期***注册分类1涪陵制药厂藿香正气口服液(每支含10ml) Z50020409 2020.04.16 2涪陵制药厂济智糖浆Z50020615 2020.04.16 3涪陵制药厂田童口服液(每支含10ml)。中药国药准字Z 10980058 2020年4月16日4涪陵制药厂补肾益寿胶囊(每粒0.3g)中药国药准字Z 50020569 2020年4月18日5同金阁制药厂小金片(每粒重0.36g)。中药国药准字Z20026801 2020.08.26 6桐君阁制药厂鼻窦炎口服液(每支含10ml)中药国药准字Z50020160 2020.01.12 7西南制药有限公司注射用头孢唑肟钠(0.5g)化学药国药准字H10890004 2020.09.13 8西南制药有限公司注射用。唑来米特钠(1.0g)化学国药标字H10890062 2020.08.26 9西南制药有限公司注射用头孢唑肟钠(0.75g)化学国药标字H20056388 2020.08.29 10西南制药有限公司注射用头孢唑肟钠(2.0g)化学国药标字H20056389 2020.08。26.11西南制药有限公司注射用头孢唑肟钠(1.5g) 化学***标准字H20056556 2020.08.26单唾液酸四己糖神经节苷脂钠12西南医药化学***标准字H20093712 2019.06.15注射液(2ml:20mg) 13西南制药有限公司注射用青霉素钠(0.96g)化学药品***标准字H50020202 2020.09.29 14西南制药有限公司注射用青霉素钠(2.4g)化学 有限公司复方甘草口服液(复方)化学药品国药准字H50020014 2020.08.26 17西南制药有限公司复方对乙酰氨基酚片(二)化学药品国药准字H20013003 2020.08.16 18西南制药有限公司复方氯化钠注射液(500ml) 化学国药准字H50021207 2020.0 9.29 19西南制药有限公司复方氯化钠注射液(250ml)化学医药国药标字H20067512 2020.09.29 20西南制药有限公司复方氯化钠注射液(100ml)化学医药国药标字H20067511 2020.09.29 21西南制药有限公司甘露醇注射液(250ml:50g) 有限公司甲硝唑氯化钠注射液(100ml)化学药国药标字H50020094 2020.09.29 24南方制药有限公司西甲硝唑氯化钠注射液(250ml)h 50020095 2020 . 09 . 29 25西南制药有限公司氯化钠注射液(250ml:2.25g) H50021610 2020.09.29 26西南制药有限公司氯化钠注射液(500ml:4.5mg)化学药品国药标字H50021611 2020.09.29 27西南制药有限公司氯化钠注射液(100ml:0.9g)化学药品国药标字H50021772 2020.09.29 28西南制药有限公司氯化钠注射液(50ml:0.45mg)氯化钠注射液(100ml: 31西南制药有限公司化学国药标字H50021572 2020.09.29葡萄糖5g氯化钠0.9g)葡萄糖氯化钠注射液 (50ml:葡萄牙32西南制药有限公司化学国药标字H20045172 2020.09.29葡萄5g、氯化钠0.45g)。糖氯化钠注射液(50ml:葡33西南制药有限公司化学国药准字H20045171 2020.09.29葡萄糖2.5g和氯化钠0.45g) 34西南制药有限公司葡萄糖注射液(250ml: 12.5g)化学国药准字H50020089 2020.09.29 35西南制药有限公司葡萄糖注射液(250ml:12.5g)化学国药 化学国药标字H50020787 2020.09.29 39西南制药有限公司葡萄糖注射液(250ml:25g)化学国药标字H50021206 2020.09.29 40西南制药有限公司葡萄糖注射液(50ml:2.5g)化学国药标。字H20045175 2020.09.29 41西南药业股份有限公司葡萄糖注射液(50ml:5g)化学药国药准字H20045174 2020.09.29目前上述品种均已取得生产批件，均在产品类，但藿香正气口服液、急支糖浆、田童口服液、补肾益寿胶囊的药品注册批件均在涪陵制药。以及涪陵制药厂申请委托生产药品批文。根据《药品委托生产监督管理条例》第五条规定，”委托方和受托方均为具有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业”；第六条“委托方应当取得委托生产药品的批准文号”；第十二条“不得委托生产麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂、医疗用毒性药品、生物制品、多组分生化药品、中药注射剂和原料药。“藿香正气口服液、急支糖浆、田童口服液、补肾益寿胶囊的委托方和受托方都是具有与药品生产相适应的药品生产质量管理规范认证证书的药品生产企业。这些产品是“麻醉药品”, 精神药品、医药类易制毒化学品及其复方制剂、医疗用毒性药品、生物制品、多组分生化药品、中药注射剂及原料药。“规定的情况。经核查，保荐人认为，一方面，本次募投项目的主要生产品种藿香正气口服液、急支糖浆、田童口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保仕灵、软袋输液、四己糖单唾液酸神经节苷脂钠注射液、注射用青霉素钠、复方甘草口服液、三雷通等已获准生产，是成熟的在制品。这个建设只是为了扩大新的产能，提高设备自动化程度。从研发到上市无需重新办理许可手续， 而且不存在得不到主管部门批准的风险。另一方面，由于藿香正气口服液、急支糖浆、田童口服液、补肾益寿胶囊的注册文件均在涪陵制药厂名下，本次募投项目的主体桐君阁制药厂需要与涪陵制药厂签订书面合同，由涪陵制药厂申请委托生产药品的批准文件。首先，涪陵制药厂和桐君阁制药厂都取得了相应的GMP证书。根据《药品生产质量管理质量认证管理办法》第七条规定，新设立药品生产企业或者新建车间的， 应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请GMP认证。本次募投项目太极医药城A区二厂建成后，桐君阁制药厂仍需取得新药GMP证书，其申请GMP认证因新建药品生产车间不存在较大障碍。详细分析请参考“(三)、是否具备募投项目所需的全部业务资质、技术、人员和客户储备？”。其次，涪陵制药厂合法拥有上述四种药品的批准文号。***后，四种药品不属于麻醉药品、精神药品、医药类易制毒化学品及其复方制剂、医疗用毒性药品、生物制品、多组分生化药品、 中药注射剂或原料。即不属于《药品委托生产监督管理条例》规定的不能委托生产的情形。因此，桐君阁制药厂作为受托方实施藿香正气口服液、急支糖浆、田童口服液、补肾益寿胶囊的生产，即与涪陵制药厂委托生产上述药品符合《药品委托生产监督管理条例》中委托生产药品的条件和要求。桐君阁药厂换了新的GMP证书后，获得委托生产药品的批文就没有法律障碍了。2.申请人是独立董事洪仁先生， 并兼任重庆医科大学第二附属医院院长。请保荐机构和申请人律师核查是否属于党政领导干部，是否符合《中组部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职的意见》(中组部发〔2013〕18号)和《严格执行有关问题的通知》(国办明字〔2014〕23号)等文件关于领导干部兼职问题。回复:2013年10月19日，中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)工作的意见》(ZZF〔2013〕18号)(以下简称《意见》)，“人民团体、群众团体领导干部和参照公务员法管理的事业单位，参照本意见执行”。2013年12月4日，中共中央组织部办公厅印发《关于印发”(组办字〔2013〕50号)进一步明确:“《意见》所称党政领导干部，包括全体公务员和参照公务员法规定担任领导职务的人员，以及担任非领导职务的人员。《意见》所称其他领导干部，主要包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构、子公司的领导人员，以及未纳入公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员。他们在企业兼职，应参照《意见》的规定进行规范和清理。“经保荐机构核查，发行人独立董事洪仁先生现任重庆医科大学附属第二医院院长。 且其行政级别为副厅级，属于事业单位领导职务，已不符合《意见》等文件对领导干部兼职的要求。2016年10月10日，发行人董事会收到独立董事洪仁先生的书面辞职报告。洪仁先生因工作原因，申请辞去公司独立董事、第八届董事会专门委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于洪仁先生辞职将导致公司董事会中独立董事人数不足董事总数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定， 洪仁先生的辞职将在公司股东大会选出新的独立董事后生效。在此之前，洪仁先生将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责。发行人于2016年10月27日召开的第八届董事会第十四次会议和2016年11月15日召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于选举马凯森为公司独立董事的议案》。***此，洪仁的辞职生效。3.如果申请人的控股股东有意参与本次认购， 请保荐机构和申请人律师核查申请人的控股股东及其存在控制关系的关联方自定价基准日***本次发行完成前六个月内是否有减持或减持计划。如果有，是否违反《证券法》第四十七条的规定。如果没有，请出具承诺书并公开披露。回复:1。在核查过程中，保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关联企业持股及交易变动情况证明》及公司提供的股东名册，自定价基准日(即2016年5月13日)前六个月(即2015年11月13日)***2016年11月22日(以下简称“核查期”) 关联方核查范围包括太极有限及其具有控制关系的关联方:序号公司名称1太极集团有限公司2太极集团重庆国光绿色食品股份有限公司3四川绵阳医药集团公司4四川泸州天成药业有限公司5重庆涪陵制药总公司6重庆太极药用动植物资源开发有限公司7四川绵阳桐君阁大药房有限公司、 有限公司8太极集团重庆第四塑料厂9重庆市中药材公司10重庆桐君阁田瑞新特药有限公司11太极集团重庆涪陵百货大楼有限公司12重庆明星物业管理有限公司13重庆明星贸易公司14重庆黄埔医药有限公司【注】15重庆太极中药种植开发有限公司16重庆云顶大酒店有限公司、 有限公司17重庆桐君阁中药批发有限公司18重庆涪陵西兰生物科技有限公司19医药导报20四川太极医药有限公司21重庆涪陵德生服务中心22重庆太极房地产开发有限公司23重庆涪陵南山植物园有限公司2 4重庆大一房地产开发有限公司25太极集团重庆恒久实业有限公司二控股股东承诺太极有限于2016年9月30日出具承诺函，具体内容如下:“太极集团股份有限公司作为重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东，特此承诺:自本次非公开发行定价基准日(2016年5月13日)前六个月***本承诺函出具之日， 公司及其具有控制关系的关联方不存在减持股份的行为。自本承诺函出具之日起***本次非公开发行股票完成之日止的六个月内，公司及其具有控制关系的关联方不减持股份(包括承诺期内上市公司资本公积转增股本、派发股票股利、配股及增发)。本公司不违反《中华人民共和国证券法》第四十七条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。公司将忠实履行上述承诺。如违反上述承诺，本公司及其具有控制关系的关联方减持股份所得收益全部归本公司所有。 公司将承担由此产生的法律责任。太极股份出具的承诺函内容已通过中国证监会指定的信息披露媒体披露。三。核查意见经核查，保荐机构认为，发行人的控股股东太极集团有限公司及其存在控制关系的关联方自定价基准日前六个月***本次发行完成后六个月不存在减持情形或计划，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。4.2016年3月，***药品监督管理局发布了《仿制药移植质量和疗效评价工作规程(征求意见稿)》和《仿制药口服制剂一致性评价申报要求(征求意见稿)》， 要求对已批准上市的化学药品和仿制药进行质量和疗效的一致性评价。申报材料显示，由西南药业牵头的太极集团168个品种需要进行一致性评价。请申请人补充说明募投项目产品是否涉及需要进行一致性评价的品种，是否对募投项目的实施有影响。请向保荐机构和申请人律师查询。回复:仿制药是与原研药具有相同活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。开展仿制药质量和疗效一致性评价，要求已批准上市的仿制药应当与原研药质量和疗效一致， 并且在临床上可以相互替代。根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发〔2016〕8号)，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，必须进行一致性评价。2018年底前完成《***基本药物目录(2012年版)》中2007年10月1日前批准上市的化学仿制药口服固体制剂的一致性评价。其中，开展临床疗效试验和特殊情况品种，2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再次注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药， ***品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予重新注册。根据《论实施》有关事项的公告》(2016年第106号)要求药品生产企业在完成一致性评价研究后，按照《仿制药质量和疗效一致性评价工作规程》(美国食品药品监督管理局总局2016年第105号)进行申报: (一)省级食品药品监督管理部门负责接收本行政区域内的一致性评价资料和受理相关补充申报资料，组织开展研制现场核查和生产现场检查，进行现场抽取。上述工作完成后，省级食品药品监督管理部门汇总并报送一致性评价办公室。(二)进口仿制药由食品药品监督管理局行政服务接待投诉举报中心受理 (以下简称“接报中心”)，对申报资料进行形式审查，并通知企业将三批样品送指定的药品检验机构进行复核检验。上述工作完成后，受理举报中心汇总后提交一致性评价办公室。通过实施《中国食品药品监督管理总局有关事项的公告(2016年第106号)”，截***本核查意见出具之日，太极集团化工口服固体制剂共有218个品种，其中西南制药58个，其他工厂11个，需要在2018年底前完成一致性评价。与西南制药相关的一致性评价清单如下:2018年是否需要，2018年是否需要，2018年是否需要，2018年是否需要，2018年是否需要，2018年是否需要，2018年是否需要，2018年是否需要 是否是1盐酸吗啡缓释片93枸橼酸喷托宁滴丸No 5阿奇霉素片是94二甲硅油片No 6醋酸泼尼松片No 95安乃近片No 7枸橼酸喷托宁片No 96复方乙酰水杨酸片No 8异烟肼片No 97盐酸左旋咪唑片No 9盐酸乙胺丁醇片No 98亚硫酸氢钠片***0辛伐他汀片No 99磷酸苯丙酯片无阿司匹林片、氨茶碱片11片、葡萄糖酸锌颗粒100片、头孢氨苄胶囊12片、安卡黄敏片101片、氟康唑胶囊13片、西咪替丁胶囊102片、对乙酰氨基酚片14片、葡醛内酯片103片、双嘧达莫片15片、谷维素片104片、2018年是否需要、2018年是否需要、盐酸异丙嗪片是否需要完成16、 年底前105片维生素EC。17盐酸雷尼替丁胶囊是106肾上腺色宗片否18格列本脲片否107帕特森片否19苯妥英钠片否108茶苯海明片否20盐酸氯丙嗪片否109复方阿司匹林双层片否21地高辛片否22氢氯噻嗪片否111甘草麻黄碱片否23。甲硝唑片是112四环素片否小儿复方磺胺甲恶唑24诺氟沙星胶囊是113否颗粒25马来酸氯苯那敏片是114交沙霉素丙酸盐颗粒否26头孢氨苄片是115氨基己酸片否27苯唑西林钠片是116吡哌酸胶囊否28维生素B2片是117吡哌酸片否29氨茶碱缓释片为丙谷胺片118，醋酸地塞米松片30，布美他尼片119，维生素B6片31，单氯酚酸片120， 复方磺胺甲恶唑片32片、度米芬滴丸121片、硫酸阿托品片33片、非安非他酮软胶囊122片、呋喃妥因肠溶片34片、芬布芬片123片、醋酸甲萘醌片35片、酚那明片124片、盐酸苯海拉明片36片、呋喃西林片125片。无小儿复方磺胺甲恶唑37是126复方氨茶碱片无复方二氯醋酸二异丙酯38阿司匹林片127无胺片39苯巴比妥片128复方磺胺嘧啶片无40吡喹酮片129复方罗布麻片(二)。No 41布洛芬片为130复方盐酸赖氨酸片，42甲氧孕酮片醋酸酯片为131复方盐酸普鲁卡因片，43乙胺嘧啶片为132复方维生素BC片，44复方利血平片为133干酵母片，45红霉素肠溶片为134克罗米芬片， 46片磺胺嘧啶片是135片桂利嗪片。片剂47号卡马西平片是136号磺胺嘧啶片48号卡托普利片137号磺胺甲恶唑片49号联苯双酯滴丸138号磺胺嘧啶片50号磷酸伯氨喹片139号肌醇片51号尼群地平片140号烟酸肌醇片52号葡萄糖酸钙片141号肌苷片53号舒必利片。有，142甲磺丁脲片号，54盐酸地芬尼多片号，143甲砜霉素肠溶片号，2018号，药品名称号，药品名称号，55盐酸金刚烷胺片号，144立克君片号，56盐酸雷尼替丁片号，145利血平片号，57盐酸普罗帕酮片号，146磺甲氧苄啶片号，58盐酸溴己新片号，147磷霉素钙片号， 59 *对氨基水杨酸盐。钠片148号磷酸丙咪嗪片60号*红霉素片硬脂酸盐149号磷酸可待因缓释片61号洛芬可待因缓释片150号磷酸腺嘌呤片62号复方对乙酰氨基酚片151号氯芬黄敏片(二)。63阿莫西林分散片***52氯化铵片No 64青霉素V钾片***53马来酸氯苯那敏滴丸No 65酒石酸美托洛尔缓释片***54萘普生片No 66消化酶片***55尼可地尔片No 67氢溴酸西酞普兰片***56羟甲基烟酰胺片No 68法莫替丁钙镁咀嚼片***57乳亚铁酸片号69那格列奈片号158噻二嗪二羟基萘片号70利福昔明胶囊号159维生素B1乳酸钙片号71扎来普隆胶囊号160维生素磷酸胰高血糖素片号盐酸曲马多缓释片号72号161维生素酶片号(II) 73盐酸伐昔洛韦胶囊***62维生素AD软胶囊No葡萄糖酸钙D2咀嚼No 74 ***63维生素D2片No 75天麻素片***64维生素E片No 76戊托林氯化铵片***65维生素E软胶囊No 77 Benoit片***66乌洛替平片No小儿扑热息痛咖啡因78烟酸缓释片***67 No 79氯霉素片***68小儿双嘧啶片No 80维生素C片***69烟酸片No 81硫酸庆大霉素片***70盐酸可乐定滴丸No 82维生素C咀嚼片***71盐酸赖氨酸片No . 2018 No . 2018 No . 2018 No . 2018 No .名称年底前完成83止痛药***72盐酸麻黄碱片No 84维生素B1片***73 盐酸普鲁卡因片85号麻黄碱苯海拉明片174号四环素片盐酸片86号苯丙醇胺片175号托品赛盐酸隆胶囊号乙酰水杨酸丙烯酮87盐酸吗啉胍片号176号88呋喃唑酮片号177鱼腥草素钠片号89乙酰螺旋霉素片号178氯霉素棕榈酸酯。(B型)表编号综上所述，通过对比本次募投项目实施的主要产品:藿香正气口服液、急支糖浆、田童口服液、补肾益寿胶囊、鼻窦炎口服液、小金片、复方甘草口服液、益保仕灵(注射用头孢唑肟钠)，无需进行一致性评价。三力通(复方扑热息痛片(二))的一致性评价依据是“新的化学品注册分类实施前批准上市的其他仿制药。***个品种通过一致性评价后， 其他药品生产企业相同品种的一致性评价原则上应在3年内完成；逾期未完成的，不予再次注册。“目前不需要进行一致性评价，但原则上一致性评价应在***品种通过一致性评价后3年内完成。西南制药有限公司生产的三利通(复方扑热息痛片(ⅱ)，原名三利通)的处方工艺和生产工艺均来自瑞士罗氏公司(原制剂)，西南制药有限公司也是国内***早生产该产品的厂家。1987年，瑞士罗氏公司为了让其产品“三力通”进入中国市场，选择了西南制药有限公司作为合作伙伴。1994年，西南制药有限公司， 有限公司申请了“三列通”商标并获得批准。西南制药在与罗氏合作过程中，对哈希痛的原料、包装材料、处方工艺、质量控制标准进行了详细研究，产品质量与原制剂一致。西南制药经过近30年的商业批次样品大规模生产，多次验证生产工艺，积累了上千批次大规模产品的工艺参数，确定了关键工艺步骤和参数控制范围。自***一致性评价开展以来，西南制药股份有限公司将“三力通”(复方扑热息痛片(ⅱ))作为***批重点研究产品。目前结果表明，各种介质的溶出速率与原研究相近； 根据***新的跨国质量标准，西南制药有限公司完成了提高该产品质量标准的研究。“三力通”BE的难点(是保证含有相同活性成分的不同制剂在体内一致性的基础，也是判断所开发产品能否替代已上市药物的依据)在于，它是由对乙酰氨基酚、异丙基安替比林和咖啡因组成的复方制剂，体内血药浓度的测定比较复杂，但三种主药在体内的变异系数不大，所以按照上述三种主药的生物制药分类系统(BCS)进行分类。综上所述，三立通通过一致性评价不存在重大技术障碍。经主办方核实后， 认为本次募投项目的主要实施方为重庆桐君阁药业股份有限公司和西南药业股份有限公司，其中重庆桐君阁药业股份有限公司所有产品均为中成药，不涉及《***基本药物目录(2012年版)》。中国化学药品仿制药口服固体制剂一致性评价应于2018年底前完成；目前无需对西南制药有限公司生产的三力通(复方扑热息痛片(ⅱ))进行一致性评价，但原则上应在***品种通过一致性评价后三年内完成一致性评价。 而其他募集产品不需要根据现有法律法规进行一致性评价。根据对发行人生产部和R&D部经理的访谈，西南制药股份有限公司自开展***一致性评价以来，已将“三力通”(复方扑热息痛片(ⅱ))作为***批重点研究产品。目前结果表明，各种介质的溶出速率与原研究相近；根据***新的跨国质量标准，西南制药股份有限公司已完成提高该产品质量标准的研究。“三力通”BE的难点在于它是由对乙酰氨基酚、异丙安替比林和咖啡因组成的复方制剂。体内血液浓度的确定是复杂的， 但三种主药的变异系数都不大。根据上述三种主药的BCS分类，推断可以实现BE等效。综上所述，上述事项对本次募集资金项目的实施无影响。5.申请人补充流动资金(包括项目建设储备资金、生产资金和基础流动资金)超过募集资金总额的30%，请予以调整。回复:一、募集资金规模的调整根据公司2016年***次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行a股股票相关事宜的议案》的授权，结合近期国内资本市场的变化，经公司审慎考虑和研究，2016年12月23日， 公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行a股股票方案的议案》，将募集资金总额由不超过20亿元减少***不超过19，967.5万元。其中，原募集资金项目中的非资本性支出和土地租赁费不再作为本次募集资金的投资项目。调整后，公司本次非公开发行募集资金总额不超过19，967.5万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:单位:万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新增产能建设1，150，000，115，000项目(注1) 2太极集团科技创新中心项目(注2) 20，000 19，775 3太极天然橡胶原料养殖基地建设项目20，000 9，900 4补充流动资金及偿还银行贷款55，000 55，000合计245，000 199，675注1:项目主体为公司全资子公司桐君阁制药厂和西南制药有限公司，包括膜分离创新工艺及新增产能建设注2:项目包括新药筛选与临床评价中心、药物一致性评价中心、中成药制剂工程中心三个部分。如果本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需求， 公司将使用自筹资金解决短缺。在不变更本次募集资金项目的前提下，根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司董事会可根据项目实际需要对上述项目的募集资金数额进行适当调整。在募集资金到位前，为促进项目尽快实施，公司可根据项目进展情况，先以自有资金或自筹资金进行投资，待募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。二。调整后募集资金各项目投资明细(一)太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新增产能建设项目本项目预计总投资15亿元， 其中桐君阁制药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新增产能建设项目总投资8亿元(其中工程建设投资3.2亿元，设备购置4.8亿元)，西南制药公司创新工艺及新增产能建设项目。(其中，中间项目建设投资2.8亿元，设备购置4.2亿元)。截***《重庆太极实业(集团)股份有限公司2016年非公开发行a股股票预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约2.85亿元，拟以募集资金投入11.5亿元，其余公司以自有或自筹资金投入。本项目募集资金不包括项目建设准备费。 生产基金和流动资金。具体情况如下:单位:万元序号项目或费用名称、建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用。本次募集资金总额为1建设投资40，160.0079，599.009，801.0020，440.00115。000 1.1工程造价40，160.00 79，599.00 9，801.00 129，560.00 115，000桐君阁西南大厦2，31.1.1 37，130.00 37，130.00 28，429.00工厂1 . 1 . 000 . 00 1 . 3电梯500.00 100.00 600.00427.00 1.1.8室外照明及管道一体化52.00 21.00 73.00 0.00 1.1.9消防系统600.00 400.00 1，00 0.00 1，000.00 1.1.10电子监控及门禁报警系统300.00 200.00 500.00 500.00 1.1.11道路、广场484.00 484.00 484.00 1 . 12环保860.00 860.00 1.1.13绿化508.00 508.00-1.1.14庭院及水池578.00 577审查图12.00 12.00-1.2.8工程监理费60.00 60.00-1.2.9工程保险费-1.2.10环境影响评价费15.00 15.00-1.2.11生产员工培训费25.00 25.00-办公及生活家具购置1.2.12 200。2项目规模总投资401.60.00 79，599.009，801.00 20，440.00 150，000.00 115，000.00(二)太极集团科技创新中心项目总投资估算2亿元，其中设备购置费1.5亿元，50，000元用于科研项目。截***重庆太极实业(集团)股份有限公司2016年非公开发行a股股票发行日，公司尚未对该项目进行投资。本次募集资金拟投入19，775万元，其余部分公司以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金不包括项目建设准备费、生产资金和流动资金。具体如下:1 .设备购置单位:万元序号设备类型金额本次募集资金投入1口服固体制剂设备6，142.00 6，142.00 1.1口服固体制剂设备组3，412.90 3，412.90 1.2样品测定仪器组2，133.60 2，133.60 1.3数据管理系统250.00 250.00 1.4分析仪器设备133.30 133.30 1.5液体制剂设备131.00 131.00 1.6其他辅助设备81.20 81.20 2中药研发工艺设备4，983.164，983.096.00 2.2实验室设备和仪器632.36 632.36 2组合分析仪器和设备组3，874.84 3，874.84合计15，000.00 15，000.00 2。项目科研投资单位:万元序号项目金额募集资金投向1藿香正气口服液标准化建设项目2，000 2.000 2五类中药新药丹芪通脉片临床批件转让720 720 3田童口服液药物经济学评价489 489 4鼻窦炎口服液上市后再评价448 448 5六类中药新药芪登明目胶囊转让、 400 400 6中药配方颗粒工艺及质量标准研究开发(1)中药配方颗粒工艺及质量标准研究开发(2) 250 170 8丹芪通脉片IIb期临床研究148 148 9冬虫夏草治疗癌症临床研究145-5000004775.00(3)太极天然橡胶原料繁育基地总投资估算2亿元，其中工程9039万元000元养驴。截***《重庆太极实业(集团)股份有限公司2016年非公开发行a股股票预案》出具之日，公司已以自有或自筹资金投入约6，400万元，拟以募集资金投入9，900万元，其余公司以自有或自筹资金投入。本项目筹集的资金不包括项目建设准备费、生产资金和流动资金。具体如下:单位:万元设备安装。本次募集的项目或费用的编号名称。建设项目的总购置费为1。建设投资9039.00 600.00 361.00 10000.00 339500.03万平方米。养殖基地项目建设投资1.15，576.60.739.60资金1.1.1驴食品厂一号生产线2，876.60 600.00 361.003，837.60 579.60 1.1.2驴食品厂办公楼1，200.00-1，200.00 1.1.3驴场1，500.212.00 549.00理查德站、道路施工1.2.1污水处理175.00 150.00 30.00 355.00 52.00 1.2 . 2 1000米疾病检测中心78.00 43.00200m沼气池50.00 20.00 10.00 80.00 1.2.5变电站及供配电系统50.00 80.00 30.00 160.00-1.2.6室外照明、管道一体化、消防61.00 10.00 3.00 74.00 1.2.7道路、广场145.00 50.00 5.00 200.00-1.2.8900.00.公司太极集团膜分离浓缩系列创新技术及新增产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、太极天然橡胶原料养殖基地建设项目三个募集资金项目未使用募集资金投入项目建设准备费、生产资金及铺设流动资金，拟使用募集资金5.5亿元补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金总额为5.5亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款(包括项目建设储备资金、生产资金和初期流动资金)，不超过募集资金总额19.9675亿元的30%。6.请申请人提供本次补充流动资金的计算依据，并提供本次偿还银行贷款的详细情况 (包括还款主体、与申请人的关系、贷款期限、用途等。).对于提前还款，请说明银行是否已获得提前还款同意书。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月以来，除本次募集资金投资项目外，交易内容、交易金额、资金来源、 公司实施或计划实施的重大投资或资产购买的交易完成或计划完成时间。请说明未来三个月是否有任何重大投资或购买资产的计划。请说明是否存在通过偿还银行贷款进行重大投资或变相购买资产的行为。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所《股票上市规则》的有关规定。回复:1。请申请人提供本次补充流动资金的计算依据。请提供本次偿还银行贷款的详细情况(包括还款主体、与申请人的关系、贷款期限、用途等。).对于提前还款， 请说明银行是否已获得提前还款同意书。(一)补充流动资金的计算依据本公司参照《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第1号)，结合本公司实际情况，计算需要补充的流动资金数额。计算依据和过程如下:1 .计算依据根据《流动资金贷款管理暂行办法》附件:计算流动资金贷款需求的参考依据公司日常生产经营所需的流动资金与现有流动资金的差额(即流动资金缺口)确定公司的流动资金需求。(1)公司营运资金的估算公司营运资金的影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等。在调查的基础上，预测资金周转时间的变化，合理估算公司的营运资金。在实际测算中，公司的营运资金需求参考以下公式:营运资金金额=上年销售收入×(1-上年销售利润率)×(1+预计年销售收入增长率)/营运资金周转次数，其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数+平均收款期-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预付账款周转天数) 周转天数= 360/周转次数应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额预收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额存货周转次数=销售成本/平均存货余额预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额(2)估算新增流动资金金额。在扣除预计公司自有资金、现有流动资金贷款和其他融资后，即可预计新增流动资金金额。新增流动资金金额=流动资金金额-公司自有资金-现有流动资金借款-其他渠道提供的流动资金2。计算过程(1)流动资金周转次数的计算公司2015年流动资金周转次数如下:单位:元2015年末项目余额，2014年末周转次数(次)， 周转天数(天)存货1，723，913，440.721，607，553，716.65 3.04 118.48应收账款837，755，558。398，914.52 7.80 46.18应付账款1，064，490，047.24 989，439，556.27 4.93 73.04预付款项264，283，361.81 254，435，419.02 19.52 18.45预付款项413。455.21 10.65 33.80根据上表，2015年流动资金周转次数= 360/(存货周转天数+平均收款期-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预付账款周转天数)=4.72次。假设2015年公司未来营运资金保持周转效率，公司预计营运资金周转次数为4.72次。(2)流动资金数额的计算公司2015年销售利润率=营业利润/营业收入× 100% = 4.35%。假设公司未能维持2015年的销售利润率， 公司预期销售利润率为4.35%。本次计算假设公司***近三年(2013年***2015年)未来收入增长率为2.78%，计算如下:单位:元时间营业收入年增长率2015年为7，164，633，000.93 2.97%，2014年为6，958，053，480.35 5.38%。603，077，714.69 0.01%平均2.78%公司预计流动资金需求=2015年全年销售收入×(1+预计销售收入年增长率)× (1-2015年全年销售利润率)/流动资金周转次数= 149，220.62万元。(3)自有资金的计算自有资金在报表中作为所有者权益反映，主要用于购建长期资产(非流动资产)和日常生产经营所需的资金(流动资产)。因此，所有者权益减去非流动资产就是公司自有资金用于日常生产经营的部分，即， 公司自有资金=所有者权益-非流动资产。根据公司2015年末财务报表，公司自有资金为= 130，742.35万元-429，003.23万元=-298，260.88万元。公司自有资金为负，说明公司目前处于资金不足的状态。(4)现有流动资金贷款的计算现有流动资金贷款主要参照财务报表中实际发生的短期贷款进行计算；其他渠道提供的流动资金主要是指除公司自有资金和现有流动资金贷款以外的其他非经常性渠道提供的部分，可用于支持公司的流动资金。截***2015年末，公司短期借款余额为300，264万元。(5) 其他渠道提供的营运资金的计算其他渠道提供的营运资金主要指非经常性应收应付账款，即其他应付款与其他应收款的差额。假设该指标保持在2015年底的水平。截***2015年末，公司其他应付款65，704.54万元，其他应收款21，211.45万元。经计算，公司其他渠道提供的流动资金为44，493.09万元。3.根据计算结果拟增加的流动资金规模=流动资金-公司自有资金-现有流动资金借款-其他渠道提供的流动资金= 149，220.62万元-(-298，260.88万元)-302，640万元-44，493.09万元= 102.7244万元。总而言之， 本次募集资金补充流动资金，偿还银行贷款的55%，0.0万元相对于上述计算公司需要补充流动资金和偿还银行贷款缺口是合适的。本次募集资金项目实施后，公司将改善公司股权结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。因此，本次非公开发行募集资金补充流动资金、偿还银行贷款是必要的、合理的。(2)请提供偿还银行贷款的详细情况(包括还款主体、与申请人的关系、贷款期限、用途等。).对于提前还款，请说明银行是否已获得提前还款同意书。太极集团本次非公开发行股票拟使用募集资金偿还银行贷款4.982亿元， 所有这些都是短期流动资金贷款。发行人打算偿还即将到期的银行贷款。具体如下:单位:万元序号借款人借款人银行贷款金额起止时间使用太极集团重庆涪陵制药厂有中国工商银行重庆富1 3，800.00 2016年8月26日-2017年8月25日货款有限公司凌分公司太极集团重庆涪陵制药厂有中国工商银行重庆富22，700.00 2016年7月15日-7月12日， 2017货款有限公司凌分公司太极集团重庆涪陵制药厂有重庆银行文化宫3 4，000.00 2016.8.17-2017.8.17货款限额公司分公司太极集团重庆涪陵制药厂有4农村商业银行垫江支行10，000.00 2016.7.29-2017.7.28支付限额公司太极集团重庆涪陵制药厂有重庆农商行垫资5 6，000.00 2016年8月1日-2017年7月31日支付条件:公司江分公司太极集团重庆涪陵制药厂有重庆农商行垫资64，000.00 2016年8月9日-2017年8月8日支付条件:公司江分公司重庆太极实业(集团)股份有民生银行 2017有限公司流动资金重庆太极实业(集团)股份招商银行涪陵8 2，050.00 2016年5月20日-2017年5月19日支付限额重庆太极实业(集团)公司分行有招商银行涪陵9 700.00 2016年5月19日-2017年5月19日支付限额重庆太极实业(集团)公司分行有招商银行涪陵101，020.00 2017 股份包括招商银行涪陵11 2、050.00 2016.5.19-2017.5.19支付限额公司分公司12重庆桐君阁股份有限公司平安银行涪陵2，000.00 2016.6.13-2017.6.12支付分公司平安银行涪陵13重庆桐君阁股份有限公司2，000.00 2016.5.20-2017.5.19支付分公司浙商银行重庆14重庆桐君阁本次非公开发行股票募集资金到位后，随着上述短期银行贷款的到期，太极集团将使用募集资金4.982亿元按照银行贷款到期期限逐一偿还到期贷款， 而剩余的5180万元将用于补充公司流动资金。经核查，保荐机构认为，随着上述短期银行贷款的到期，发行人将使募集资金4.982亿元按照银行贷款的到期期限逐一偿还到期贷款；发行人无计划将募集资金用于偿还未偿还银行贷款。2.请申请人说明除本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成或计划完成时间。《上市公司信息披露管理办法》要求“当发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，而投资者并不知情时，上市公司应立即披露该事件的起因、现状及可能产生的影响”，其中重大事件包括“公司的重大投资行为和购买财产的重大决策”。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014年10月修订)，需要及时披露的重大投资或资产购买的主要标准如下:“9.2上市公司的交易(除提供担保外)符合下列标准之一的，应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(如同时存在账面价值和评估价值的，以较高者为准)占上市公司***近一期经审计总资产的10%以上。(二)交易金额 (包括承担的债务和费用)占上市公司***近一期经审计净资产的10%以上，且***金额超过1000万元；(三)交易产生的利润占上市公司***近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且***金额超过100万元***；(四)***近一个会计年度与交易对象(如股权)相关的业务收入占上市公司***近一个会计年度经审计的业务收入的10%以上，且***金额超过1000万元***；(五)***近一个会计年度与交易对象(如股权)相关的净利润占上市公司***近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且***金额超过100万元。如果上述指标所涉及的数据为负值，则取其***值进行计算。"; "9.4上市公司与同一交易方在9.1条第(二)***第(四)项以外的项目中同时发生两项方向相反的关联交易时，按照单一方向交易涉及的指标中较高者计算披露标准。" ; "9.5交易标的为公司股权，且该股权的购买或出售将改变上市公司合并报表范围的，该股权对应的公司总资产和营业收入应视为9.2、9.3条所述交易涉及的总资产和与交易标的相关的营业收入。" ; "9.8上市公司投资设立公司的，根据《公司法》第二十六条或第八十一条的规定， 可以分期足额缴纳出资。第9.2或9.3条的规定应在本协议约定的出资总额的基础上适用。"; "9.10上市公司进行除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”以外的其他交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，对同一交易类别的所有关联交易适用9.2条或9.3条的规定。已按照9.2条或9.3条履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。“根据上述规定，基于发行人2014年、2015年经审计的财务报告， 公司重大投资或资产购买的披露标准简单计算如下:单位:万元项目金额2015年占总资产的10% 100，299.61 2014年占总资产的10% 103， 522.85 2015年营业收入的10% 71，646.33 2014年营业收入的10% 69，580.54 2015年净利润的10% 2，305.51 2014年净利润的10%-2，640.04 2015年末净资产的10% 13，074.24 . 2055656506 除了这个集资投资项目之外， 公司及控股子公司实施或计划实施的重大投资或资产购买事项明细如下:交易/投资序号交易/投资内容交易/投资总额来源内蒙古阿鲁科尔沁旗太极1号增资完成2900万元。毛驴有限公司已完成对太极集团四川南充制药有限公司的增资，750万元自有资金已完成。有限公司3增资西南制药有限公司1.98亿元自有资金已完成。成都中医药大学海印眼科45399.35万元的自有资金已经完成。医院公司， 四川三强现代中药有限公司投资设立的5.15亿元自有资金已经完成。有限公司投资设立的海南太极海洋制药有限公司6.35亿元的自有资金已全部到位。有限公司投资成立的太极集团重庆桐君阁7 15。已完成自有资金000万元。重庆桐君阁股份有限公司完成重大资产置换84.852亿元。资产重组已经完成。(一)2015年12月4日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了关于对公司全资子公司内蒙古毛驴公司增资的议案。根据公司章程， 本次增资在公司董事会职权范围内，无需股东大会批准。内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司是重庆太极实业(集团)有限公司的全资子公司，主营业务为毛驴产业化开发、中药材种植及农副产品收购、加工、销售。为促进公司业务发展，扩大公司经营规模，公司拟对内蒙古毛驴公司进行增资。增资完成后，毛驴公司注册资本将由100万元增***3000万元。相关信息请见《内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限责任公司增资公告》(公告编号:临2015-92)公司披露的。㈡12月4日， 2015年，公司第八届董事会第六次会议审议通过了关于对太极集团全资子公司四川南充制药有限公司增资的议案。根据公司章程，本次增资属于公司董事会职权范围内，无需股东大会批准。公告显示，太极集团四川南充制药有限公司为我公司全资子公司。其主要业务是生产片剂、颗粒剂和糖浆。增资完成后，南充制药注册资本由250万元增加***3，000万元。相关信息请参见公司披露的《关于对全资子公司四川南充制药有限责任公司增资的公告》(公告编号:Pro 2015-92)。(三)2015年12月4日， 公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对公司控股子公司西南制药有限公司增资的议案》。根据公司章程，本次增资需经公司股东大会批准。2015年12月22日，2015年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。西南制药有限公司为重庆太极实业(集团)有限公司的控股子公司，注册资本290，146，298元，其中公司持有的股份占注册资本的99%，公司全资子公司重庆涪陵制药厂有限公司持有的股份占注册资本的1%，公司实际持有100%。增资后，西南制药注册资本由290，146，298元***490，146，298元，其中公司持股99%，涪陵药业持股1%。相关信息请参见《西南制药股份有限公司增资公告》(公告编号:临2015-94)公司披露。(四)2016年2月17日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立成都中医药大学海印眼科医院有限公司的议案》，公司全体董事对该议案进行了表决。本次投资不涉及关联交易，投资金额不超过公司董事会权限， 故无需提交公司股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公告称，为做大做强医疗健康产业，实现公司利润多元化，增加新的利润增长点，公司拟与四川成都中医药资产管理有限公司、成都海印祁鸣医院管理有限公司、西藏诺迪康药业有限公司、成都福润德投资有限公司、天津诺汇康弘医药科技合伙企业、四川马铁物流有限公司等6家法人共同发起设立成都海印眼科医院有限公司， 有限公司(以工商名称核准为准，2016年2月17日成都海印眼科医院有限公司赞助协议 有限公司签署并完成。眼科医院注册资本6066万元，其中公司出资5399.35万元。以每股4945元的价格认购1091.88万股，占眼科医院注册资本的18%。眼科医院的设立需要四川省中医药管理局审批。相关信息请参见公司披露的对外投资公告(公告编号: 2016-11).(五)2016年4月14日， 公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于董事会授权公司董事长审批的议案》。授权公司董事长审批外资并购占公司***近一期经审计净资产总额5%以下的项目。四川三强现代中药股份有限公司是以不超过公司***近一期经审计净资产总额5%的投资设立的，无需提交董事会审议。公告显示，重庆太极实业(集团)有限公司、四川科伦医药贸易有限公司、四川韦恩药业股份有限公司拟共同出资设立四川三强现代中药股份有限公司， 为做大做强医药产业，拓宽经营范围，双方签署了《现代中药配方颗粒产品项目投资合作协议》。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关信息请见《重庆太极实业(集团)股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2016-56)由公司披露。(6)2016年4月14日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于董事会授权公司董事长审批的议案》。授权公司董事长审批外资并购占公司***近一期经审计净资产5%以下的项目。四川三强现代中药股份有限公司是以不超过公司***近一期经审计净资产总额5%的投资设立的，无需提交董事会审议。公告显示，太极集团下属子公司重庆涪陵制药厂有限公司、西南制药有限公司、重庆桐君阁有限公司共同出资3500万元设立海南太极海洋制药有限公司，本次投资不涉及关联交易， 也不构成《上市公司重资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关信息请见《重庆太极实业(集团)股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2016-55)公司披露。(七)2016年8月18日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立太极集团重庆桐君阁批发有限公司的议案》，本次投资无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公告，重庆桐君阁股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、 有限公司与太极集团重庆桐君阁制药厂有限公司共同出资1.5亿元设立太极集团重庆桐君阁批发有限公司太极集团重庆桐君阁批发有限公司于2016年12月2日领取营业执照，注册资本1.5亿元，其中桐君阁股份出资9000万元，占注册资本的60%；涪陵制药厂出资3000万元，占注册资本的20%；桐君阁制药厂出资3000万元，占注册资本的20%。相关信息请见《重庆太极实业(集团)股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2016-65)公司披露。(八)重大资产重组包括三个交易环节:桐君阁资产置换、 向桐君阁非公开发行股份购买资产及转让太极集团持有的桐君阁股份。桐君阁将其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份的等值部分进行置换。根据中通华出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告(中通华评报字(2015)第300号)，截***2014年12月31日，置入资产的评估值为85.19亿元。交易双方协商确定的交易价格为85.19亿元。根据开元资产评估有限公司出具并经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告(开元评报字[2015]第038号)，截***2014年12月31日， 释放资产的评估值为4.852亿元，经交易各方协商，释放资产的价格为4.852亿元。置入资产价格与置入资产价格的差额由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入和取出资产的交易价格，交易各方协商确定认购非公发展银行股份的交易价格为80.338亿元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%的股权。2015年12月17日，桐君阁收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组的批复》， 有限公司并向中国节能环保集团公司发行股份购买资产并募集配套资金》(证监许可[2015]2923号)，桐君阁本次重大资产重组获得中国证监会核准。2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已登记在桐君阁名下。并完成了公司名称、组织形式和股东工商变更登记，取得了北京市工商行政管理局核发的“91110000717825544G”统一社会信用代码的营业执照。变更后的太阳能公司名称为“中节能太阳能科技股份有限公司”，公司类型为“有限责任公司(法人独资)”。 而桐君阁是其变更后的***股东。据此，本次交易置入资产的过户手续已经完成。根据本次交易方案，桐君阁已将其全部资产投资于新设立的全资子公司重庆桐君阁制药有限公司(以下简称“桐君阁股份”)，并于2016年1月7日向公司交付桐君阁股份99%的股权，向公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司交付1%的股权。移交后，本公司实际持有桐君阁有限公司100%的股权，据此，桐君阁已履行交付资产的义务。2016年2月5日，桐君阁向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、 有限公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司流通股股东名册》和《证券持有人名册》(在册股东和流通股股东合并名册)。经确认后，该新股将于该批股票上市日前一个交易日结束时进行登记。2016年2月16日，公司收到中国节能太阳能股东及其指定的第三方现金3亿元。2016年3月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价投资者转让的54，926，197股股份已于2016年3月8日在中国证券结算有限责任公司登记结算。本次证券过户登记完成后， 太极集团持有桐君阁股份14，611，963股，占桐君阁总股本。受让方中，中国节能环保集团公司直接持有桐君阁股份19，077，045股，占桐君阁总股本的6.95%，通过全资子公司深圳中捷投资华宇投资有限公司持有桐君阁股份14，261，482股，占桐君阁总股本的5.19%。据此，太极集团股份转让已完成。有关信息， 请参见公司披露的《重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。三。请说明未来三个月是否有任何重大投资或购买资产的计划。请说明是否存在通过偿还银行贷款进行重大投资或变相购买资产的行为。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所《股票上市规则》的相关规定。除本次募集资金投资项目外，自本核查意见出具之日起，公司承诺未来三个月内无其他重大投资或资产购买计划， 且不会通过本次偿还银行贷款进行重大投资或变相购买资产。如公司未来启动重大投资或资产购买事项，将根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2014年10月修订)做好信息披露工作。保荐人查阅了发行人自本次非公开发行董事会决议***本核查意见出具之日的重大投资及资产购买交易情况，查阅了发行人的相关公告、投资协议、支付凭证和银行流水，与发行人管理层进行了充分沟通，取得了发行人出具的相关承诺。经核实， 保荐机构认为:在本次非公开发行董事会决议前六个月***本核查意见出具之日起未来三个月内，除上述重大投资及资产购买行为或计划外，公司承诺未来三个月内不存在其他重大投资及资产购买计划。不存在通过本次偿还银行贷款进行重大投资或变相购买资产的情况。7.请说明募投项目的建设周期和年度投资计划，请说明“太极天然橡胶原料养殖基地建设项目”的养殖模式，请列出募投项目的资本投入，请保荐机构检查是否存在非资本性支出。回复:(1) 太极集团创新膜分离浓缩工艺及新增产能建设项目新增产能建设项目建设期共6年，其中建设期第三年主要是完成GMP认证和试生产，第九年全面投产。项目建设期投资安排如下:单位:万元期间投资年度新增投资额，累计投资额。新增投资主要内容为建设单位管理费、勘察设计费、建设工程监理费及其他项目前期费用、建设***年1，268.10 1，268.10、建设工程费、设备购置费、部分土地使用权期限及其他第二年13。780.15 15，048.25主要为建设费用，部分土地使用权、 等等。第三年6，622.96 21，671.21主要是调试期施工费和设备购置费，第四年60，049.47 81，720.68主要是施工费和设备购置费等。投产第五年，36，707.76 118.428.44主要为建筑工程费、设备购置费等。主要为建筑工程费、设备购置费等。第六年31，571.56 150，000.00，合计150，000.00-注:本项目实施主体为公司全资子公司桐君阁制药厂和西南制药有限公司，具体包括桐君阁制药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新增产能建设和西南制药公司创新工艺及新增产能建设。㈡ 太极集团科技创新中心项目太极集团科技创新中心建设周期共3年，主要为设备购置，1年内完成。R&D项目投资进度如下:单位:万元投资计划序号项目金额***年、第二年、第三年1藿香正气口服液标准化建设项目2，000.00 400.00 800.00 800.00 2丹芪通脉片临床批件转让、 五味中药新药720.00-360.00 360.00 3田童口服液的药物经济学评价489.00 50.00 150.00 289.00 4鼻窦炎口服液上市后的再评价448.00 250.0073.0001252546 .005六味中药新药芪登明目胶囊的工艺和质量标准的研究与制定 中药配方颗粒技术和质量标准的研究与开发(二)250.00 175.00 50.00 25.00 8新药丹芪通。麦片ⅱb期临床研究148.00-40.00 108.00 9冬虫夏草治疗癌症的临床研究145.00 15.00 70.00 60.00合计5，000.001，190.001，893.001，917.00(三)太极天然橡胶原料繁育基地建设项目太极天然橡胶原料繁育基地建设期为3年。项目建设期投资安排如下:单位:万元投资期年投资额，累计投资额，新增投资主要内容为草基地建设费，***年土地出让金5，044.00 5，044.00，建设期主要为建设工程费，第二年种驴8，356.00 13。400.00简介， 等等。主要是建筑工程费，部分养殖期第三年的装修费6，600.00，20，000.00等。，共计20，000.00-二。请说明“太极天然橡胶原料养殖基地建设项目”的养殖模式(一)养殖概况。太极天然橡胶原料养殖基地建设项目的养殖模式主要包括毛驴选种、配种、繁殖、防病四个方面。目前公司的种驴都是通过采购获得，同时采取自行配种的经营模式。公司通过建设配种中心(40圈)监督养殖场驴的饲养情况，饲养员和兽医全程记录驴的情况；通过牧草基地建设，饲喂青饲料、精饲料、优质青干草等优质牧草， 并且注意少喂食，多补充水分。第三，重视驴的繁殖管理。驴的养殖对基地的发展***关重要，所以要选择繁殖力高的种驴，推广使用新的养殖技术。***后，要特别注意疾病预防，保证驴的安全稳定生长。除了提供专业的防病人员对毛驴进行监测和预防外，还需要配合政府相关部门进行预防。当毛驴进食出现异常时，应迅速隔离，并进行相应的诊断和治疗。只有在驴完全康复并观察一段时间后，才会宰杀。(二)天然橡胶原料养殖基地具体项目运作模式1。驴资源(1) 驴资源的收购方式:种驴通过收购的方式收购，同时采用自繁自育的经营方式；(2)数量和规模:购买种毛驴7500头(其中公驴200头，母驴7300头)，通过三年二胎受胎率，自育毛驴达到5600头。(3)出栏毛驴的选择标准:年龄2-3岁，通过判断眼、耳、鼻、口、四肢的外观，选择健康毛驴出栏；(4)种驴的选择标准:3-8岁，***佳年龄为5岁。所有指标(外在特征、体型指数、体态、精液)均通过改善中心进行筛选。2.饲养管理(1)饲养周期:自育毛驴的周期为2年。(2)部门及人员配备:改良中心监督养殖场驴的饲养； 饲养员和兽医一直记录着驴的状况。(3)放养时间和条件:放牧时间阳光充足，无沙尘暴。放牧时间为夏季9:30-17:30，冬季10:30-16:00。放牧时间以实际安排为准。放牧前，确保放牧区的草料没有喷洒过农药。选择青绿的牧草在生长茂盛、视野开阔的地方放牧，只在公司有使用权的牧场放牧，根据牧草的消耗量选择成片放牧。放牧前，检查并确保放牧区内无泥潭、石坑等危险因素。饲养员跟随畜群，统计放牧前后驴的数量，密切观察驴的放养过程，发现问题及时汇报并采取相应措施进行处理。(4) 卫生要求:不定期刷驴体，保持驴体表面清洁卫生；脚趾修剪:每3个月一次。圈舍卫生:每天清理地面、犄角、排水沟的粪便，运出驴场，集中堆肥发酵进行有机肥处理，保证圈舍内干燥、空气新鲜；清粪通道和饲喂通道的路线要分开，禁止通过饲喂通道运输粪便，通过清粪通道运输草料。驴驱虫:每年四月和十一月驱虫一次，早上驱虫。(6)饲养管理的其他要求:驴实行耳标管理，建立信息追溯系统。3.屠宰流程(1)屠宰范围:2-3岁以上，身体健康，无疫情。(2) 体检:质检部门体检(3)屠宰切割流程:待宰毛驴→击晕→悬挂→刺死→放血→电刺激→切割前蹄→封肛→去后蹄→预剥皮→翻吊→预剥皮→剥皮→断头→开胸→取白脏→剁成两半→修整→去板油→水洗淋浴→排酸24小时→四。驴肉采取公司内食品销售部与公司外食品企业合作销售的模式开展经营活动。三。请列出本次募集资金各项目的资本投入明细，请保荐机构核查是否存在非资本性支出。(一)太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目。该项目的总投资预计为1，50万元，其中桐君阁制药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新增产能建设项目总投资80万元(其中工程建设32万元，设备购置费48万元)，西南制药公司创新工艺及新增产能建设项目总投资70万元(。公司以自有或自筹资金投入约2.85亿元，拟以募集资金投入11.5亿元，其余以自有或自筹资金投入。具体如下:建筑设备购置及安装工程其他费用、募集资金序号、工程或费用合计名称备注工程费、安装费、资金投入1建设投资40，160.00 79，599.00 9，801.00 20，440.00 115，000 1.1工程费用40，160.00 79，599.00 9， 801.00 129，560.00 115，000童军馆西南楼2，1.1 37，130.00 37，130.00 28，429.00表1-1 3厂房1.1.2工艺设备75，331.00 8，369.00 83。000.00表1-2 1.1.3电梯500.00 100.00 600.00-1.1.4污水处理站设备230.00 721.00 279.00 1，230.00 1，230.00表1-4废气消化综合治理1.1.5 70.00 173.00 27.00 270.00表1-5站1.1.6供水 000.00表1-9电子监控及门警部门1.1.10 300.00 200.00 500.00表1-10统一1.1.11道路及广场484.00 484.00 19.96元/m2 1.1.12环保860.00 860.00。M2 1.1.13绿化508.00 508.00 20.95元/m2 1.1.14场地平整及水池578.00 578.00 28.34元/m3 1.2其他费用20，440.00 20，440.00 1.2.1土地使用权19，003.00 19，003.00 1.2.2建设单位管理费316.00 而且调查费25.00 25.00。M2 1.2.6招标代理费27.00 27.00 1.11元/m2 1.2.7图纸审查图12.00 12.00 0.49元/m2 1.2.8工程监理费60.00 60.00 2.47元/ M2 1.2.9工程保险费的计价依据1.2.10环境影响评价费15.00 15.00 0 0.62元/m2 1.2.11培训费单价总价序号项目建筑面积(平方米)(***/平方米)(万元)1西南楼4 122，500 1，147.00 14，050.00 2桐君阁2#厂房4 80，000 1，610.00 12，880.00 3桐君阁3#厂房7 40，000 2，550.00 10，200.00合计242，500-37，130.00表1-2工艺设备投资估算表编号设备名称、型号、数量、金额(万元)1湿法制粒线德国VG600 1 2、220.00 2包衣机德国Grate GCS700 1 941.52 3压片机德国KorschXT600 1 898.40 4泡罩包装线德国MediSealCP600 1 1,537.00 5包裹、包装、码垛机德国CPS 1 718.72意大利6胶囊充填机1 855.00mg 2 planeta 200 7-1 真空系统德国炉排1 855.00 9除尘设备设施国产855.00小计9，308.15 1软袋输液线德国Plomer FS894 1 1，603.00 2液体分配系统国产奥星1 1，500.00 3光检机德国赛登纳德1 1 1，617.13 4灭菌器德国1 1，404.00 5包装码垛机德国CPS 1 860.75 6纯水系统国产奥星700 7621.28 1液体分配系统奥星1 1，500.00 2灌装线德国B+S 36，000瓶/h 1 4，270.00 3胶塞和铝盖清洗机德国Atec 1 1，281.00 4冻干机、进出料系统西班牙Telstar 1 2，798.69 5光检机德国SeidenaderVI60 1 1，617.13 6微孔检漏仪日本Nikka 1 427.5 7贴标机德国B 装箱码垛机德国CPS 1 718.72 10空压机及真空系统国产1 855 11除尘设备及设施国产855小计15 503.76 1灌装线德国B+S 1 3 420.00 2胶塞及铝盖清洗机德国Atec 1 1 282.50 3外洗机德国B+S 1 470.6 4微孔检漏仪日本Nikka 1 427.5 5贴标机德国B+S 1 427 装箱码垛机德国CPS 1 718.72 8空压机、真空系统国产1 855 9除尘设备及设施国产1 855小计9 210.041液体分配系统国产奥星1 3 000.002灌装线德国B+S 1 5 505.003灯检机德国Seidenader 1 1,965.21 4微孔检漏仪日本Nikka 1 917.5 5贴标机德国B+S 1 917.5 6 Boxer 包装码垛机德国CPS 1 988.17 8空压机及真空系统国产1 855 9除尘设备及设施国产1 855小计16，679.03 1液体分配系统国产奥星1 1，500.00 2灌装线德国B+S 1 3，420.00 3胶塞及铝盖清洗机德国Atec 1 1，282.50 4灯检机德国Seidenader 1 1，617.13 5微孔检漏仪日本Nikka 1 427.5 包装堆垛机德国CPS 1 718.72 9空压机及真空系统国产1 855 10除尘设备设施国产1 855小计11 856.57 1制备系统国产奥星1 500 2灌装生产线意大利IMA 1 1194.17 3贴标机意大利IMA 1 275.7 4包装机意大利IMA 1 523.5 5 5包装机意大利IMA 1 275.7 6自动包装堆垛机意大利IMA 1 502.1 7空压机及真空系统国产 中国1 427.5 8国产除尘设备及设施1 453.5小计4 152.17合计75 331.00表1-3污水处理站设备投资估算表设备价格安装费序号设备名称规格及型号单位数量单价总价(万元)(万元) 1格栅过滤器GX250型平台2 15 30 5调节池曝气压缩空气2 PE100 m 400 0.005 2 8煤气管道3 3罗茨风机30000m/ h级4 10 40 10 4厌氧池三相分离器非标50 5 250 100 5好氧池填料非标KG 5000 0.004 206污水管159mm m 500 0.01 5 20 7污水输送泵IS125-25 10 5 50 10 8配电柜非标3 8 24 6操作平台和DCS自9非标1 300 300 100机动化控制系统合计721 271 站设备价格安装费序号设备名称规格型号单位数量单价总价(万元)(万元) 1台引风机50000 m3/H-阶段2 10 20 5 2输气管道500mm 200 0.01 2 1 3风阀DN500 5 1 5 1 4水气混合旋转反应塔HX2000 Block 1 120 120 12 5化学调节罐S304，4m×4m 1 2 2 1 6化学料仓1200mm×5000mm 1 20 20 5 7加药混合器H600套1 2 1 8循环水泵IS80-25台数、总价(万元)(万元)(万元)1自来水供水管道250mm m 500 0.02 10 5 2循环水泵IS200-32套6 5 30 5循环水阀门3 DN150-300套管道1 30 30 20套及管件4台冷却塔400套4 10 40 10 5泵变频控制柜、 非标4 10 40 10合计150 50表1-6供电设备设施投资估算表设备价格安装费序号设备名称规格型号、 单价及总价(万元)(万元)1 35KV变压器20000KVA套1 100 100 10 2 35KV电缆专用线YJV22-26/50-3 * 300m 1000 0.15 150 150 35KV高压进线柜KYN28 115 554 10kV高压出线柜GG-1AF 5 15 75 205kV变压器2000KVA套10 300 206kV电缆yjv 22 电压电缆VV3 * 185+2 * 95m 5000 0.08 400 50合计1，772 355表1-7室外照明设备投资估算表设备价格安装费序号设备名称规格及型号单位数量单价总价(万元)(万元)1公路灯200W 50 0.2 10 5 2草坪灯16W 40 0.05 2 1 3非标电控柜2 5 10 5 4电缆1-50m2m 2000 0.015 30 10合计52 21表1-8设备价格安装费序号设备名称规格。型号单价及总价、单位数量(万元)(万元)(万元)1排风机轴流表40 0.5 20 10 2排风管镀锌铁皮1.0mm m2 1000 0.007 7 50 70-280度3排风机阀门200 0.1 2 10 (800*600) 4烟感器跨海三江2000 0.01 20 50 5广播FG05B3w 300 0.005 1.5 5 6喷淋阀DN150 500 0.03 1.557消火栓DN65 80 0.05 4 5 8消防箱钢80 0.15 12 15 9灭火器4 kg。200 0.01 2 2 10立式多级消防泵4 5 20 10 11消防泵变频器45KW 4 8 32 4 12消防管道200mm 1000 0.36 360 190 13报警FS1310 100 0.02 2 5消防配电柜及操作14非标站5 10 50 3控制平台15电缆及桥架套管1 46 46 34 16系统软件非标套管1 20 20 2合计600 监控及门报警系统设备价格安装费序号设备名称规格型号单位数量单价总价(万元)(万元) 1摄像头监控头HB-IPC102-AR3 400 0.25 100 70 2光缆CLA04-UC5E-7004 m 10000 0.0005 5 5 3监控电源非标400 0.02 8 5 4监控操作控制平台非标56 305光纤收发器Netlink套管5 0.2 10 2 6开关中兴24T 50 0.3 15 5 7监控器19英寸10.3 3 3 3 5 8 UPS应急电源 1.0m 10000 0.0005 5 5 10电源线及桥架盖1 70 70 65 11成人控制开关非标盖2 15 30 20 12门报警器非标盖10 0.8 8 7 13门报警器操作系统非标盖1 10 10 4合计300 200综上所述，本次太极集团创新膜分离浓缩工艺及新增产能建设项目总投资15亿元，主要用于土地租赁、工程建设投资及 , 且本次募集的11.5亿元投资全部用于工程建设投资和设备购置。不存在非资本性支出的情况。(二)太极集团科技创新中心项目该项目预计总投资2亿元，其中设备购置费1.5亿元，科研项目费5000万元。截***《重庆太极实业(集团)股份有限公司2016年非公开发行a股股票预案》出具之日，公司尚未对该项目进行投资，拟以募集资金投资19，775万元，其余公司以自有资金或自筹资金进行投资。本项目募集资金不包括项目建设准备费、生产资金和流动资金，具体如下:1 .所购设备的详细编号、设备类型和金额(万元)。 1.口服固体制剂设备，6，142.00，40.95%，2。中药R&D加工设备，4，983.16，33.22%，3。综合分析仪器设备874.84占总投资的25.83% 15，000.00占100.00%。各项投资具体构成如下:(1)口服固体制剂设备序号、设备名称、型号、品牌金额(万元)备注1。口服固体制剂设备，德国BOSCHMYCROMIX 1 148.00生产能力(1-5kg)，德国BOSCHpilotmix75B 1 413.00生产(10。生产能力1混合造粒机德国BOSCHHTG300 1 450.00 (50-80kg)深圳市新一特科技有限公司1 14.00 MG1/ MG10 5包衣机德国BOSCHXL-lab 1 300.00序号设备名称型号及品牌数量金额(万元)备注6德国BOSCHXL-Cota750 1 420.00深圳市新一特科技有限公司、 Ltd. 7整粒机1 8.60 P-100 1德国BOSCHFlexiTab 1 250.00压片机2德国BOSCHTPR200 1 250.00 3德国博世Olidlab 2 1 148.004干燥机德国BOSCHHDGC100 1 450.00 5德国BOSCHPilotlabL 1 414.00深圳市新一特科技有限公司6造粒机1 15.00 Mini 250 7胶囊灌装德国博世1 120.00南京汀普莱斯电山东新华制药机械有限公司2灭菌柜1 1 8.00 ASM-0.36浙江苍南县利欧石化设备有3个配制罐1 8.00有限公司2014-835上海宇特包装机械制造有限公司4灌装机1 20.00公司分公司G2F-16济宁容晖超声波设备有限公司5超声波洗瓶机1 25.00司rhxp小计131.00 3 分析仪器和设备1电子天平(千分之一)梅特勒-托利多MS-1003S 2 4.00 2电子天平(千分之一)梅特勒-托利多AB204-E 3 15.00 3电子天平(千分之一)梅特勒-托利多MS205DU 1 10.00 4电子天平(百万分之一)。梅特勒-托利多XS3DU 1 30.00 5磁力搅拌器上海乐思98-1 1 0.10 6箱式电阻炉润联SX2-4-10 1 0.10 7高速离心机上海益恒SX2型10.00 8振荡器上海益恒WSZ 1型0.10 9电吹干燥箱重庆永盛CS101-ABN 2 2。. 0010真空干燥箱林茂科技DZF-6020 1 2.00 11马弗炉重庆大和F0110L 1 1.00测试准备仪器1 2恒温振荡器南北仪SHA-B 1 1.00 13恒温水浴锅上海益恒HWS-28 1.00 14真空脱气器天大天发ZKT-18F 2 4.00 15真空泵日东2 1.00 16超纯水仪milliporeROPlus 2 20.00 17全自动固相萃取仪ReekoSPE-06 1 5.00 18通风柜重庆大和LDS 120 2.00 19玻璃器皿清洗机语言瓶Q720 1 20.00 20冰箱美容BCD-253UTM 6 3.00。21恒温超声波仪上海盛宴SCQ-Y500A 1 2.00小计133.3 1高每性能液相色谱仪Waters-2695 30 900.00 2高效液相色谱-质谱美国ABAPI3200 150 150.00 3气相色谱仪(带顶空)Agilent -7000C 80 160.00样品测定仪器4自动进样溶出仪(12杯)天津天大天发ADFC12AD 30 60.00 5自动进样溶出仪(6杯)SOTAXAT7Smart 35 350.00 6溶出仪(6杯)天津天大天发 8紫外-可见分光光度计岛津UV-200 20 40.00 9粒度仪Brooke 90 Plus-Zeta25 25.000 10激光粒度仪Brooke 90 Plus 25.000 11 pH计上海仪器电气科学PHS-3C 0.3 0.60上海昌吉地质仪器12粘度计1 1.00 SYD-2 65℃ 13旋光仪上海申光WZZ-2B 1.00 14核磁共振光谱仪岛津picoSpin* 45 200 200.00 15拉曼光谱仪岛津RM-3000 10 10.00 16离子色谱仪戴安ICS 600 30.00电感耦合等离子体发射17浓缩技术ICP5000 5 5.00仪器18不溶性微粒仪器上海昔非GWJ-1622.000 19电位计海洋能仪器t . 920 2.00 20原子吸收光谱仪岛津AA-6200 30 30.00 21傅里叶变换红外差示扫描量热分析25上海英诺DSC-1500B 3 3.00仪器26色差分析仪光分析技术Arges-45 3.00 27反射分光光度计河北方圆HW-BDT 5.00小计2，133.60 250。1色谱、光谱联网美水域250.00数据管理00小计250.00 1薄膜过滤器温州威科ZW-3B 0.20 0.20 2压力蒸汽灭菌器上海博讯YxQ-LS-70A 1.000 1.003生化培养箱常州海博SX-250 6.00 6.00 4无菌操作站苏州净化SW- CJ-IBU 4.00 4.00无菌袋用于实验室均质10.0 5 132025 10.00Pumppro 10.00 0 20.0 8自动样品接种器easysprialpro 20.00 0 20.0 9自动菌落计数仪Scan500 20.00 0小计81.20合计6，142.00 (2) 中药研发的工艺设备序号设备名称型号及品牌数量金额(万元)备注1实验室信息管理系统江阴耐驰机械800 1 50.00 2高效筛选机江苏宝石800 2 2.20 3中试冻干机北京博易康中试3-6H 1 37.00 4全自动离心机张。佳钢巨达SGZ 2型28.00实验室设备实验室系列料斗混合5上海优易科机械U&M-HD 1 10.50机6中药自动造粒机黑龙江沈龙电器WZW-30 1 22.00 7自动装箱机锦州万德包装机械有限公司HJ100 1 45.00序号设备名称、型号、品牌数量(万元) 备注综合药物稳定性试验8重庆永盛SHH-SDT 2 40.00箱9高压灭菌器日本ALPCL-32L 1 10.00 10洗涤消毒机德国Miele米诺环素PG8504 1 50.00 11冷冻台式离心机WIGGENSDIGTOR21 1 5.00 12数显均质机WI。GGENSD-500D 1 5.00 13组织粉碎机WIGGENSMB550 2 10.00 14超低温冰箱丹麦Arctiko-86℃ 2 40.00 15洁净气体通风柜凯普泰321SSMART 10 50.00 16自动吹氮浓缩器上海新拓新拓/ 新拓OXT-NS1 1 7.00 17 300度真空干燥箱上海世贝TATUNGPVD-250-HT 2 10.00哲图500度高温鼓风干燥18哲图TGG-9079A 2 3.00干燥箱19德国IRM精密干燥箱德国IRM Aiam FD 115 1.50 20海尔智享医用冰箱海尔HYC-390 2 4.00 21三角装茶叶包装机天津汉密尔顿DXDCH-10D 1 7.004振动筛分机江阴耐驰机械ZS-1000 2 3.00 25 V混合机常州龙湖干燥VH-3 2 0.56电热数显恒温空气干燥机26景鸿/ JingHongDHG-9053A 2 1.00干燥箱27真空干燥箱博讯/ BOXUNDZF-6050B 2 1.10 28卧式连续离心分离机锐特LW-220 1 10.00 29多功能流化床实验机英格尔WBF-2G 2 30.00 30实验。32低温粉碎机高达micro FX-6B细胞级1 12.00 33梳理仪美国Instron公司1 30.00 34皮肤弹性仪德国CKMPA580 1 20.00小计632.36 1皮肤水分仪德国CKTM300-MDD 1 15.00 2往复式切药机常熟中药机械WQY2 40-2 1 5.00 3圆盘式切药机DYJ-12 1 4.00 4速切药机河南周口制药机械ZCQ21 1 96润机常熟中药机械RY-1500 1 8.00 7分拣机QG80 1 15.00 8中草药粉碎机(纤维)江阴耐驰机械ZFJ-300 1 3.20小计71.20振动超微粉碎机(精1济南大为XDW-15B型1 24.00细胞粉碎机) 2软胶囊灌装机长征田敏SCM-100 2 200.00 3塑料罐长征2 30.00 4软胶囊干燥机长征田敏6结/条2 40.00软胶囊5国产泡罩包装机上海江南制药机械DPP-250DII 1 25.00加拿大进口软胶囊瓶6包数粒胶囊包装线(60粒/ Keilis，加拿大DT-60 1 250.00分钟)小计569.00软胶囊生产线自动化1 Keilis、 加拿大DCS 1 200.00萃取浓缩控制系统序列号设备名称型号及品牌数量金额(万元)备注多功能提取罐(3立方米2温州金榜SJN-2000 1 15.00米)3超临界萃取。 取装置江苏华安HA420-40-96 1 50.00 4真空减压浓缩罐盛泰ZN-100 2 18.00 5双效浓缩机(2T/H)温州健奇制药机械SXN-2000 1 25.00 6 MVR浓缩机(2T/H) 深圳瑞盛华2T 1 150.00 7药液储罐(2.5m3)常熟制药LCC。温州金榜SJN-2000 1 25.00 9球形回流浓缩机温州建奇QJ-2000 1 20.00连续酒精蒸馏塔10浙江天联JH-800145.00(型号800)隔膜压滤机11山东金靖XAZG160/ 1250-UK 1 35.00(型号1250x1250) 12药液配料罐(3立方米)常熟药械JBG3000 1 12.00 13酒精沉降 温州金榜BVD450 1 80.00山东新华动态层流消光。15山东新华ASMDG-5.0 1 35.00细菌干燥机提取-浓缩-喷雾干燥/带式干燥-干法制粒全苏州袁哲3 600.00过程质量控制系统提取-浓缩-流化床制粒苏州袁哲3 480.00 16全过程质量控制系统大孔吸附树脂吸附-分解-清洗自动化控制系统苏州袁哲2 300.00系统(近红外在线监测/离线监测控制)小计2 096.00 1粉碎机上海中药材FC130D 2 4.00 1 60.00 ZP35b中国航空工业集团公司北京航空5高效涂布机1 60.00 BG150制造工程研究所。e片丹东海天制药机械6造粒机1 5.00 KZ-180 khz-180浙江瑞安江南包装机械公司7泡罩包装机1 25.00 DPB-250G凯利斯8瓶包装线line 1 80.00 Swiftvison3tray16Track小计272.00浙江华联制药机械有限公司1 Boxer 1 60.00 ZHJ-80上海中药材有限公司中药机械2破碎机1 2.00厂FC130D哈尔滨纳米机械设备有限公司重庆宏南科技PGL-80 1 25.00 7干法造粒机(10KG) LGS200D(德国) 1 400.00 8硬胶囊充填机广东惠州惠济NJP-1200 1 35.00 9颗粒包装机天津三桥DXDK40I1 20.00小计567.60序号设备名称、型号、品牌数量(万元)备注1包装机浙江华联制药机械ZHJ-80 1 60.00 2配料罐(3立方米)常熟制药机械PLG3000 1 12.00 3半成品罐(3立方米)常熟 灌装滚压联动线1 70.00 yqcl 120/4k SZ 620/43-eygz 16/25山东新华灭菌摇-6山东新华医疗5M3 1 35.00口服液体机7玻璃瓶外洗机楚天科技YQCL120/4 1 20.00 8灯检机湖南钟政ADJ1~20/ 400B 1 120.00 Domino 9喷墨打印机1 8.00 DOMINOA+PDOMINOA+PPP Darjaagiin DL-200常熟制药机械GBJ3000 1 12.00理瓶、灌装、压盖联动湖南启阳中兴3 1 60.00糖浆生产线GZX-1B 4喷码机广州益达3LSS 1 8.00 5贴标机Darjaagiin DL-101PDR8A 1 15.00小计275.00装箱、码垛联动包装原1 CM-180NH-FJ-1ANH-120A 1 150.00生产线小计150.00合计4 仪器设备综合分析序号、设备名称、型号、牌号(万元)备注1梅特勒水分测定仪梅特勒HG63 2 10.40 2粉体综合特性测试仪丹东浩宇HYL-1001 1 2.90 3 Vortex-Genie 221.404电子鼻AIRSENSEPEN3 1 50.00 5味觉分析系统电子舌日本INSENT/ Insent TTS 5000Z1 80.006X射线衍射仪岛津XRD-6100型1 100.00 7自动电位滴定仪梅特勒-托利多2 150.00超微电子天平(百万分之十梅特勒-托利多XP6 2 50.00) 11分析天平(十万分之一) 梅特勒-托利多XP205DR 4 32.00 12实时荧光定量PCR仪Fengling/FunglynFTC-3000 p 1 40.00 13智能拉曼光谱仪Thermo Fisher Scientific Shier DXR 1 100.00 14电导率仪梅特勒-托利多Seven2Go 1 1.00多功能仪器pH电导率离子浓度梅特勒-托利多15 1.00溶解氧仪S40/SG78/SG23/ SG68 16自动NGS工作站Eppendorfemotion 5075t1 200.0017 美国。IeldCT3质构仪1 40.00 20色差计Hunterlab分光光度计1 40.00 21低量程在线浊度仪Hash 1720E 1 5.00 22海尔智净生物安全柜海尔HR1200-IIA2 1 10.00 23马尔文在线zeta电位仪马尔文ZetasizerWT 1 50.00 24超声波清洗机US-22M 2 1.60 25超声波清洗机US-30D 2 1.80 26 UPLC安捷伦1290(DAD) 23 84.90 29三重四极杆6460(LC-MS)安捷伦LC-MS/MS(1260-6460)1 216.00 30 GC-MS安捷伦GC-MS(7890 b-7977 a)1 66.40 31 Hplc-Icp-MS安捷伦ICP-MS7800 2 360.00 32 GC(顶空)安捷伦GC7890B-7697A 5 208.50 33 HPLC(单机版)。沃特斯2695-QDA 1 95.00 35 LC-MS/MS沃特斯2695-TQIA 1 225.00美国瑞宁瑞宁移液器移液美国3623.00 1/2/5/10/20ml瑞宁L-1/L-2/L-5/L-10/ L-20 37上海李朗多管振荡器上海李朗B-VX-03 2 2.00德科实验室行星高能38德科-PBM-V-0.4L 美国。44全自动凝胶净化器+氮气鼓风机1 100.00 Preplinc 45荧光检测器+导数Agilent1260 1 15.00 46近红外在线控制检测器北京丰尔FN711M 1 80.00成像系统+自动进样仪+电动47 2 80.00动态喷雾Thermo Fisher Scientific Shier nano drop 2000 c 48三眼生物显微镜德国徕卡DM5000 2 26.00自动电位滴定仪(配Fisher metro hm 907 Ai Intelligent 49 1 2050系列恒温恒湿机杭州宋道SDHTT 2 15.00 51蒸发光检测器奥泰ELSD2000ES 1 15.00 52无菌隔离系统温州维科STI-2400DTC 1 18.00 53密度计自动进样装置奥地利安东帕4100 1 25.00 55显微镜切片器上海文琪MNH。-I 1 6.50 56切割粉碎机北京格瑞德曼CM100 1 6.00 57霉菌培养箱永盛SHH-250L5.0058生化培养箱永盛SHH-250JS 5 5.00 59汽化过氧化氢灭菌系列浙江泰林HTY-V100 1 5.00 60毫博纯水机默克Pak_Mi Llipore 1 5.00 61卡尔费休水分分析仪梅特勒-托利多公司1 3.70 62精密烘箱德国粘合剂1 4.00 64实验室。济南蓝光机电科技有限公司67水蒸气透过率测试仪1 13.50 (W3/031)济南蓝光机电科技有限公司68密封性测试仪1 1.15 (MFY-01)济南思科测试技术有限公司69密封性测试仪1 1.65 (PKG-1201)济南蓝光机电科技有限公司70热封测试仪1 2.50 (HST-H3) 71爆裂测试仪济南思科测试技术有限公司、 Ltd. 1 1.50 (LB-P1200) 72红外分光光度计ATR配件岛津公司(IRPRESTIGE21) 1 7.50低温恒温恒湿试验箱(经济稳定性73重庆永盛实验仪器厂SDH-02 3 10.50性试验箱重庆永盛实验仪器厂74药物稳定性试验箱1 4.50 (SHH-250SD)北京成进东科技有限公司76线性加压内压测试仪1 3.99 (TYJ-A) 77热膨胀系数测试仪湘潭湘仪仪器有限公司(PCY) 1 2.60济南三泉钟石测试仪器有限公司78铝箔针孔测试仪1 0.80 (ZK-02)济南蓝光机电科技有限公司79测厚仪1 1.50 (CHY-C2A)济南蓝光机电科技有限公司80蒸发残渣恒重仪1 3.20 (ERT-01)上海衡平仪器有限公司81密度电子天平1 0.80 (JA5003J)合计3，874.84 2项目科研投入明细如下:单位:万元募集资金数量项目金额研究方法投入1藿香正气口服液标准化建设项目2，000 2， 000自主研发2五种中药新药丹芪通脉片临床审批转让720 720采购3田童口服液药物经济学评价489 489委托研发4鼻窦炎口服液上市后再评价448 448委托研发5种中药新药芪登明目胶囊转让400 400采购6中药配方颗粒工艺及质量标准的研发(1) 400 400自主研发7中药配方颗粒的工艺和质量标准的研发(二)250 170自主研发8新药丹芪通脉片IIb期临床研究148 148委托研发9冬虫夏草治疗癌症的临床研究145-自主研发共计5，000.00 4，775.00 3。 R&的会计处理方法d项目投资，并按资本化和费用化说明募集资金的使用情况(1)企业会计准则中研究阶段和开发阶段的划分①研究阶段是指为获取新技术和新知识而进行的有计划的调查。研究阶段的特点如下:a、计划研究阶段以计划调查为基础，即R&D项目已经得到董事会或相关管理层的批准，并收集相关信息，进行市场调研。b、探索性研究阶段基本上是探索性的，为进一步的开发活动准备数据和相关方面，这个阶段不会形成阶段性成果。(二)开发阶段的开发，是指在商业生产或使用之前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或实质性改进的材料、装置、产品、 等等。开发阶段的特点如下:a .针对性开发阶段是以研究阶段为基础的，所以对于项目的开发是有针对性的。b .进入开发阶段的R&D项目往往更有可能产生成果。因为开发阶段比研究阶段更进一步，形成一项新产品或新技术的基本条件已在很大程度上得到满足，如果企业能够证明其符合无形资产的定义和相关确认条件，所发生的开发支出可以予以资本化，确认为无形资产的成本。(2)企业会计准则中发展阶段支出资本化的条件《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定:“在发展阶段， 判断可以通过将相关费用资本化确认为无形资产，同时必须满足以下条件:①完成该无形资产使其能够使用或者出售在技术上是可行的；②有完成该无形资产并使用或出售的意图；(三)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明使用该无形资产生产的产品有市场或者该无形资产本身有市场，并且该无形资产将在内部使用，其有用性应当得到证明。(四)有足够的技术、财务和其他资源支持该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。“(3)R &的相关政策D同行业可比上市公司的支出根据同行业医药上市公司披露的年报、半年报等公开信息，可比上市公司研发支出的分类标准或会计政策如下:①在内部研发活动中，如果临床试验是R&D活动的必经阶段，则在取得药物临床试验批准文件后进入开发阶段；如果临床试验不是R&D活动的一个必经阶段，将在试生产后进入开发阶段。在外包临床审批的开发项目中，合同生效后将进入开发阶段。②双鹭药业股份有限公司:公司获得临床批文前的阶段定义为研究阶段， 从临床批准到生产批准的阶段是开发阶段。③昆药集团:将外包药物开发技术转让项目和公司基于外包项目进行药物开发的支出资本化，确认为开发支出；如果属于工艺改进和质量标准改进等。，且未来现金流入因项目成果而增加，则将所有支出予以资本化，确认为开发支出；公司自行设立药物开发项目的，包括增加新规格、新剂型等，取得临床批件后的支出予以资本化，确认为开发费用；如果是上市后的临床项目，且项目成果增加新适应症并通过安全性再评价、中药保护和医保审核， 其支出将被资本化并确认为开发支出；除上述情况外，其他所有R&D支出均计入当期损益。④丽珠集团:结合医药行业的R&D进程和公司自身R&D的特点，当R&D项目已获得相关批文(如根据中国食品药品监督管理局《药品注册管理办法》获得“临床试验批文”和“药品注册批文”，或国际药品管理机构的批文等)时，)或达到试点条件，在取得相关批准或开始试点测试后发生的支出，经公司评估符合发展阶段条件后予以资本化。其余的研发支出视为费用化研发支出； 外购生产技术或配方的购买价款确认为开发费用，如需后续研发，则按照上述标准执行。如果无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，发生的所有R&D均计入当期损益。⑤安科生物科技:公司内部研发新药的支出分为研发阶段。根据不同新药研发流程的特点，将公司新药研发项目的支出划分为研发阶段的具体标准为:仅在一、二、三期临床试验后才能申报生产的新药研发， 而研究阶段支出是指药物研发进入第三临床试验阶段之前的所有支出；开发阶段支出是指药物研发进入临床试验第三期后可直接归属于的支出。以相关文件为准进入三期临床试验；通过临床验证或分阶段生物等效后可申报生产的新药研发，研究阶段支出是指药物研发获得临床批准前的全部费用； 开发阶段支出是指药物研发获得临床批准后可直接归属于的支出。获得临床批准文件以相关行政部门的批准文件为准。内部研发项目开发阶段的支出，不符合上述条件的，应当在发生时计入当期损益；研究阶段的支出于发生时计入当期损益。4.公司内部研发支出的会计政策和研发阶段划分的具体标准(1) 内部研发支出的会计政策内部研发项目在研究阶段发生的支出，于发生时计入当期损益。内部研发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产:①完成该无形资产使其能够使用或出售在技术上是可行的；②有完成该无形资产并使用或出售的意图；(三)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明使用该无形资产生产的产品存在于市场中或者无形资产本身存在于市场中，并且该无形资产将在内部使用，能够证明其有用性；(四)有足够的技术、财务和其他资源支持该无形资产的开发。 有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准是:①获取新技术和新知识的计划调查阶段应确定为研究阶段，具有计划和探索的特点；(2)在商业生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，生产出新的或实质性改进的材料、装置和产品的阶段，应确定为开发阶段，具有针对性和形成成果可能性大的特点。(2)公司现有会计政策中研发阶段划分的具体标准， 研究开发阶段划分的具体标准如下:①药品研究和药理阶段的R&D支出费用化，计入当期损益；(2)***美国食品药品监督管理局已颁发药品批准文号或“药物临床试验批准文号”，公司根据《药品注册管理办法》中的详细分类和管理规则，确定不同类别药物的临床试验期和资本化标准，对进入临床试验阶段的药物研发支出进行资本化。如果临床试验不是必经阶段，则在开始中试生产研究后进入研制阶段。外包临床审批的开发项目中，合同生效后进入开发阶段；(3) 上市后属于临床项目。项目成果增加新适应症并通过安全性再评价、中药保障和医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出。5.项目是否符合上述资本化和费用化要求(一)藿香正气口服液标准化建设项目①项目的主要研究内容和任务是推进中医药产业链标准化建设，以标准化***中医药产业发展。***中医药管理局提交项目，由***发改委推动，重庆涪陵制药厂牵头。藿香正气口服液的标准化由中国中医科学院中药研究所、 重庆中药饮片厂有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆太极中药种植发展有限公司，并结合指纹图谱等现代质量控制手段，对中药材种植规格、饮片炮制、中间产品及制剂关键质量控制技术进行研究，确定生产全过程质量控制的关键点和参数。建立覆盖种植、采收、加工、分级、贮藏、加工工艺、检测技术和中药生产全过程的质量控制规范和质量评价标准，可作为我国中药种植、饮片加工和口服液质量控制标准的研究模式， 并可推广应用到其他中药产品中，以提高中药质量控制水平，促进中药标准的国际化和标准化。该项目已获中医药办科技函[2016]154号文批准。(2)项目投资构成项目总投资预计2000万元，全部为募集资金。具体如下:序号费用金额备注1中药材基地建设400.00用于苍术、三基地、半夏、紫苏、 建有毒性药材加工生产线和普通饮片生产线2条，中药饮片加工生产线95.00条。半夏饮片炮制规范及工艺中试及普通饮3中药饮片炮制规范及工艺中试105.00片剂中成药药效学等优质评价优质藿香中成药藿香正气口服液药效4 590.00价格研究等优质评价研究、中试生产及现代浓缩及5 810.00中试及现代升级灌装改造合计2，000.00 ③是否符合上述资本化及费用要求？该项目为自行开发项目，投资主要用于中药材基地建设、新生产线购置、试生产、 现代浓缩和灌装改造等。:藿香正气口服液获得中国食品药品监督管理局颁发的国药准字Z50020409药品注册批件。藿香正气口服液是太极集团的拳头专利产品，已被五版《中国药典》(1995年版、2000年版、2005年版、2010年版、2015年版)、《***基本药物目录》、《***低价药品目录》、《***医保目录乙类》和《***非处方药目录》。“十二五”***重大新药创制项目。藿香正气口服液标准化建设项目由***中医药管理局发起，***发改委推动，结合指纹图谱等现代质量控制手段，中药材种植规范研究， 在藿香正气口服液成熟产品市场进行饮片炮制、中间产品和制剂关键质量控制技术，确定整个生产过程质量控制的关键点和参数。建立覆盖种植、采收、加工、分级、贮藏、加工工艺、检测技术和中成药生产全过程的质量控制规范和质量评价标准，可作为我国中药种植、饮片加工和口服液质量控制标准的研究范本。将其推广应用到其他中药产品中，以提高中药质量控制水平，促进中药标准的国际化和规范化。因此， 完成藿香正气口服液的标准化建设项目使其可以使用，在技术上是可行的，符合《企业会计准则第6号》第九条第(一)项规定的条件；本项目的总体目标是开展藿香正气口服液成熟产品市场中药材种植规范、饮片炮制、中间产品和制剂关键质量控制技术的研究，确定整个生产过程质量控制的关键点和参数，建立覆盖中药材种植、采收、加工、中药材分级、仓储、加工工艺、检测技术和成分、投料、提取、浓缩等整个生产过程的质量控制规范和质量评价标准。因此， 具有完成本项目研究并使用本项目研究成果的意向，符合《企业会计准则第6号》第九条第(二)项规定的条件；藿香正气口服液在国内已经形成了相对稳定的销售市场。这个标准化建设项目是对药物上市后进行研究，目的是建立中药材种植、饮片炮制、口服液等中成药质量控制的高质量标准。公司相信，本次标准化建设项目后，将极大地促进该药品的标准化，该药品具有更广阔的市场。因此，藿香正气口服液具有良好的市场前景，符合《企业会计准则第6号》第九条第(三)项规定的条件。在技术资源方面， 公司通过承担和实施***重大可行性研究项目，确立了中药材种植规范、饮片炮制、中间产品、制剂关键质量控制技术研究，建立了涵盖中药材种植、采收、加工、中药材分级、仓储、加工工艺、检测技术、中成药生产全过程的质量控制规范和质量评价标准，是中药材标准化的研发和产业化。在资金方面，公司预计该项目的总投资为2000万元***。 并计划通过本次非公开发行募集资金投资该项目。若本次非公开发行实际募集资金净额小于拟投入上述项目的资金金额，公司将根据实际募集资金净额和项目的优先级进行调整并***终决定各项目的具体投资项目、优先级和具体投资金额，不足资金由公司以自筹方式解决。在人才储备方面，公司建立了一支高素质的科研管理团队、研发工作站，以及以院士、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发团队。技术团队成员均为中药、药学、药物分析专业人员，具有丰富的药物研究经验。因此， 公司有足够的技术、财力和人员储备等资源支持。为完成藿香正气口服液的标准化项目，具备运用该药研究成果的能力，符合《企业会计准则第6号》第九条第(四)项规定的条件，在开发支出方面，公司具有良好的财务管理基础和完善的会计制度。能够准确、可靠、合理地核算项目开发支出，属于项目开发阶段的支出能够可靠地计量，符合《企业会计准则第6号》第九条第(五)项规定的条件，综上所述， 申办方认为藿香正气口服液已获得***美国食品药品监督管理局颁发的药品注册批准文号Z50020409。藿香正气口服液标准化形成一个新产品或新技术的基本条件已经在很大程度上得到满足。相关成果完成后，能够满足无形资产的定义及相关确认条件，发生的开发支出符合内部研发支出的会计政策。在商业生产或使用之前，研究结果或其他知识应该用于计划或设计。为生产新的或实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，具有针对性和形成成果可能性大的特点，属于资本性支出。(2) 五种中药新药临床批件转让:丹芪通脉片①项目合作伙伴及目标:丹芪通脉片(制剂规格:薄膜衣片)是中国科学院上海药理研究所自主研发的品种，属于中药与天然药物注册分类5；该项目已于2007年接受临床应用，现已验收(验收编号:cxzl 0700121)；经***药品审评中心审评，获得原料药批号:2009L10789，制剂临床批准文号:2009L10793。太极集团负责临床审批后的相关工作并承担相应费用；负责组织临床研究、 并按时提供药品注册申报过程中生产企业应完成的申报材料及相关补充材料。(二)交易协议的主要内容和要求a、中国科学院上海药物研究所同意转让齐丹通脉片项目(API批准文号:2009L10789；制剂批准文号2009L10793)转让给太极集团，太极集团享有***使用权、生产权和销售权。b、太极集团负责临床审批后的相关工作并承担相应费用；负责组织临床研究，按时提供药品注册申报过程中生产企业应完成的申报资料及相关补充资料。c， 负责新药证书的申报和生产审批，并承担合同规定的权利、责任和义务。③资本性支出的申办机构是否认为本项目属于现有药品批准文号的购买，符合无形资产可以从企业分离或分割，可以单独或与相关合同一起用于出售、转让、许可、租赁或交换的可辨认性标准定义属于资本性支出。(3)田童口服液药物经济学评价①项目合作单位及目的支付了太极集团委托北京康派星医药科技发展有限公司进行田童口服液药物经济学评价的科研费用， 从而为产品进入***基本药物目录做好技术准备。②交易协议的主要内容和要求本项目已获得Z10980058的药品注册批文，拟采用平行对照、多中心、非干预、前瞻性队列研究设计，在30家医疗医院对3000例患者进行田童口服液与其他两种药物的队列研究比较:a .观察田童口服液治疗偏头痛和紧张性头痛的临床疗效；b、通过成本-效果和成本-效用分析比较田童口服液、正天丸和佐米曲普坦的经济性；c)通过敏感性分析，探索田童口服液***经济的临床价格区间；d、研究成果为医保目录、基本药物目录、招标、用药指南、临床路径、 等等。③资金支出的申办方是否认为田童口服液的药物经济学评价是为产品进入***基本药物目录做技术准备，项目取得了国药准字Z10980058的药品注册批准文件。本项目符合***卫生计生委、***发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保障部、商务部、美国食品药品监督管理局将军、***中医药管理局、总后卫生部联合发布的《***基本药物目录管理办法》中药物经济学评价的相关要求，符合发展阶段、 比研究阶段更进一步，形成一种新产品或新技术的基本条件在很大程度上已经得到满足，这是一项资本支出。(4)鼻窦炎口服液上市后再评价①项目合作单位及目的支付科研费用太极集团委托北京康派星医药科技发展有限公司参照***卫生计生委的专家意见，对鼻窦炎口服液治疗儿童急性鼻-鼻窦炎和儿童慢性鼻-鼻窦炎的有效性和安全性进行临床研究。这个项目是药物上市后的临床研究。其目的是进一步研究本品在儿童中的安全性和有效性，并确定儿童用药的安全剂量。 从而为该产品扩大用药人群，进入儿童用药指南和临床路径提供技术支持。②交易协议的主要内容和要求参照***卫生计生委儿童用药专家委员会的专家意见，完成鼻窦炎口服液治疗儿童急性鼻-鼻窦炎和儿童慢性鼻-鼻窦炎的有效性和安全性的临床研究。主要是为了增加儿童对人群的适应和为了产品的学术推广，为进入儿童用药指南提供技术支持，包括临床验证安排、组织、数据整理和总结。a .根据***卫生计生委儿童用药专家委员会的专家意见， 项目完成并通过了鼻窦炎口服液治疗儿童急性鼻窦炎和慢性鼻窦炎的疗效和安全性临床研究；b、项目参考***卫生计生委儿童用药专家委员会专家的相关意见，开展太极集团鼻窦炎口服液治疗儿童急慢性鼻窦炎临床研究专项服务(有效病例数符合方案要求且不低于400例)，包括临床验证安排、组织、资料整理和总结。(3)资本性支出是否经过***医药管理局批准(Z50020160)，是对上市药品的再评价，在很大程度上满足形成一个新产品或新技术的基本条件。相关成果完成后， 能够满足无形资产的定义和相关确认条件。将研究成果或其他知识应用于某一计划或设计，生产出新的或实质性改进的材料、装置和产品，应确定为开发阶段。(5)六类中药新药芪登明目胶囊转让①项目合作单位及目的芪登明目胶囊项目属于第六类中药复方新药品种，被列为“十五”期间“863”。项目及十一五期间***重大专项，已完成临床前研究并获得糖尿病视网膜病变ⅱ期临床统计分析。目前， 准备开始糖尿病性黄斑水肿二期临床研究实验。②交易协议的主要内容和要求a .成都中医药大学向太极集团***转让专利产品及七灯明目胶囊等6种新型复方药物，包括全套临床前申请资料及其他研究资料。b .太极集团按合同规定向成都中医药大学支付本项目的技术转让费和技术服务费，负责新药证书和生产批准文件的申报、临床试验的组织、样品制备和临床研究费用；拥有权利， 合同中规定的责任和义务。③资本性支出发起人是否认为成都中医药大学向太极集团***转让专利产品和六种新型复方药物芪登明目胶囊，包括全套临床前申请资料和其他研究资料，符合无形资产的可辨认性标准:能够从企业中分离或划分出来，单独或与相关合同一起用于出售、转让、许可、租赁或交换的定义属于资本性支出。(6)中药配方颗粒工艺及质量标准的研究与开发(1)项目合作单位及目的太极集团与北京盈科瑞药物研究所有限公司、 共同研究中药配方颗粒的工艺和质量标准。内容主要包括30个中药配方颗粒的工艺技术、质量标准和技术数据，标准向***有关部门的备案工作已经完成并通过。本项目总投资600万元，本次拟使用募集资金投资400万元。②项目主要研究内容及任务单位:万元序号研究内容费用金额备注1。调查固定中药材产地，落实具体生产地点、种植者、采集者、储存方式等监管要求。2、物种鉴定，原种判定。药材产地的调查和采购， 1 60.00 3.完成中药材外包的供应商审核并检查质量。检验和处理。药材按***药典要求检验合格。5.完成药材的炮制。6、按***药典要求对饮片进行检测。2.药材资源评价报告。3 .根据标准汤剂、工艺研究和质量研究规范评价中药材资源。标准汤剂45.00的研究。小规模工艺研究，与标准汤剂研究对比，研究优化，明确工艺路线4小规模工艺研究60.00、 并确定关键过程环节和控制方法。5中试及稳定性研究90.00完成了品种的中试研究和样品的稳定性研究。6质量标准研究105.00质量标准研究。7主要生产和稳定性研究120.00优化和明确工艺参数，完成工艺验证，建立生产过程控制标准，完成工艺规程，SOP，批记录等资料。提供辅料质量标准，完成供应商审核，检查质量，提供8份辅料调研资料和30.00辅料质检报告。提供直接接触药品的包装材料的质量标准，完成供应商审核，9包装材料的研究资料30.00包装材料的相容性研究。整理和准备相关研究数据，并提供真实、 10份30.00病例原始资料的完整、规范的准备记录。合计600.00 ③是否属于资本性支出中药配方颗粒工艺及质量标准研发项目以现有中药为基础，运用现代制药技术，经提取、浓缩、分离、干燥、制粒、包装、精制而成的一系列纯中药产品。临床试验不是必经阶段，中试生产研究后会进入开发阶段。根据内部研发支出的会计政策和公司研发阶段的划分标准，分为:募集资金是否资本化，研究内容，费用金额，备注金额，药材产地考察采购， 以及1 60.00美元的检查费用。加工2药材资源评估报告30.00-贵3号标准汤剂研究45.00-贵4号中试工艺研究60.00-贵5号中试及稳定性研究90.00 90.00资本化为6质量标准研究105.00 100.00资本化为7大生产及稳定性研究120.00。120.00资本化为8辅料研究资料30.00 30.00资本化为9药袋研究资料30.00 30.00资本化为相关研究资料的整理与归档10 30.00 30.00资本化为资料的准备，共计600.00 400.00根据食品药品监督管理局颁布的《中药配方颗粒管理办法(征求意见稿)》要求生产中药配方颗粒的中药生产企业应具备:(1) 在中国境内依法设立，能够独立承担责任(包括承担药品质量安全责任的能力)；(2)已获得颗粒剂的生产范围，具备中药饮片炮制、提取、浓缩、干燥、制粒的完整生产能力，符合药品生产质量管理规范(GMP)的要求；(三)设置药品质量检验管理的专门机构和专职人员，制定质量管理规章制度，具有健全的药品质量保证体系，具备产品放行、召回等质量管理能力；(四)设置药品监测与评价的专门机构和专职人员，建立药品监测与评价体系，具备对药品进行风险管理的能力，承担药品不良反应监测的义务， 依法进行风险效益评价和风险控制，负责建立和维护药品不良反应监测系统，管理药品监测和评价。太极集团及其子公司在药品生产和销售领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验、项目开发所需的技术、人员、设施、设备和生产能力，能够满足良好生产规范(药品GMP)的要求。因此，保荐人认为，我公司具备上述生产中药配方颗粒的条件，完成中药配方颗粒工艺和质量标准的研发项目使其可以使用，在技术上是可行的，符合第(一)项规定的条件 《企业会计准则第6号》第九条.该项目的总体目标是针对几种中药饮片市场，研究制定中药配方颗粒的工艺和质量标准。中药饮片是根据中医理论、中药炮制方法加工而成，加工后可以直接用于中医临床，属于成熟市场。通过对中草药饮片的研究，建立了涵盖中草药种植、采收、加工全过程的质量控制规范和质量评价标准，中草药等级、贮藏、加工工艺、 检测技术和粒子技术生产都建立起来了。有完成本项目研究并使用本项目研究成果的意向，符合《企业会计准则第6号》第九条第(二)项规定的条件..中药饮片在国内已经形成了相对稳定的销售市场。本次标准化建设项目是直接用于中医临床的各类中药，旨在建立颗粒工艺生产全过程涉及的提取、浓缩等环节的质量控制规范和质量评价标准。公司认为，本次标准化建设项目后，将极大地促进该药品的标准化，中药配方颗粒具有更广阔的市场，符合第(三)项规定的条件 《企业会计准则第6号》第九条.在技术资源方面，公司在多个中药饮片市场对中药配方颗粒的工艺和质量标准进行了各种小试、中试和大生产研究，建立了涵盖种植、采收、加工、中药品级、贮藏、加工工艺、检测技术、颗粒技术等全过程的质量控制规范和质量评价标准，为中药配方颗粒的产业化奠定了基础。财务资源方面，公司预计中药配方颗粒技术及质量标准研发总投资为600万元，拟通过本次非公开发行募集资金400万元投资该项目。 另外的200万由公司自己投资。若本次非公开发行实际募集资金净额小于拟投入上述项目的资金金额，公司将根据实际募集资金净额和项目的优先级进行调整并***终决定各项目的具体投资项目、优先级和具体投资金额，公司将自行解决募集资金不足的问题。在人才储备方面，公司建立了一支高素质的科研管理团队、研发工作站，以及以院士、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发团队。技术团队成员均为中药、药学、药物分析专业人员，具有丰富的药物研究经验。因此，公司有足够的技术、 财力、人员储备等资源完成两种中药配方颗粒的工艺和质量标准的研究、开发和建设，并具有运用该药物研究成果的能力，符合《企业会计准则第6号》第九条第(四)项规定的条件，在开发支出方面，公司具有良好的财务管理基础和完善的会计制度。项目发生的开发支出能够单独核算，属于项目开发阶段的支出能够准确、可靠、合理地计量。符合《企业会计准则第6号》第九条第(五)项的条件..综上所述，发起人认为(1) 中药配方颗粒工艺和质量标准的研发符合内部研发支出的会计政策。在商业生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，生产出新的或实质性改进的材料、装置和产品，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性并有可能形成成果，本次募集的资金投入到中试生产研究和后续开发阶段。(7)中药配方颗粒工艺及质量标准的研发(2) ①项目合作单位及目标项目用于太极集团和北京科联和创药物研究所有限公司关于“中药配方颗粒工艺及质量标准”的研究工作，主要包括10个方面， 如药材产地调查采购、检验加工、药材资源评价、标准汤剂研究、小规模工艺研究、中试和稳定性研究等。本项目总投资250万元，拟募集资金170万元。(2)项目的主要研究内容和任务序号。关于研究内容和费用数额的说明。1.调查固定中药材产地，落实具体生产地点、种植者、采集者、储存方式等监管要求。2、物种鉴定，原种判定。药材产地的调查和采购， 1 20.00 3.完成中药材外包的供应商审核并检查质量。检验和处理。药材按***药典要求检验合格。5.完成药材的炮制。6、按***药典要求对饮片进行检测。2.药材资源评价报告。中药材资源评价。按照标准汤剂研究规范3对标准汤剂的工艺和质量进行研究。标准汤剂研究15.00。小规模工艺研究，与标准汤剂的对比研究，研究，优化并阐明4个小规模工艺研究的技术路线30.00， 并确定了关键技术环节和控制方法。5中试和稳定性研究40.00完成品种的中试研究和样品的稳定性研究。6质量标准研究40.00质量标准研究。优化和定义工艺参数，完成工艺验证，建立生产过程控制标准，7大生产和稳定性研究40.00，完成工艺规程，SOP，批记录等资料。提供辅料质量标准，完成供应商审核，检查质量，提供8份辅料调研资料，15.00辅料质检报告。提供直接接触药品的包装材料的质量标准，完成供应商审核，9包装材料的研究资料15.00包装材料的相容性研究。整理和准备相关的研究材料，提供真实、 10 . 20.00原始病例资料的完整和规范的准备记录。合计250.00 ③是否属于资本性支出中药配方颗粒工艺和质量标准的研发项目。在现有中药的基础上，以符合炮制规范的中药饮片为原料，运用现代制药技术，经提取、浓缩、分离、干燥、制粒、包装、精制而成的一系列纯中药产品。临床试验不是必经阶段，中试生产研究后会进入开发阶段。根据内部研发支出的会计政策和公司研发阶段划分标准，分为:募集资金是否为资本序号、研究内容、费用金额、 备注投资金额、支出、药材研究采购1 20.00-费用检验、加工2药材资源评估报告15.00-贵3号标准汤剂研究15.00-贵4号中试工艺研究30.00-贵5号中试及稳定性研究40.00 40.00资本化为6质量标准研究40.00 40.00资本化为7主要生产及稳定性研究40.00 40。00资本化是8辅助材料研究资料15.00 15.00资本化是9药袋研究资料15.00 15.00资本化是相关研究资料的整理和归档10 20.00 20.00资本化是资料的准备250.00 170.00形成无形资产的相关要求得到满足。请参见上述《中药配方颗粒技术和质量标准研究与开发(一)》中“③资本性支出”的解释".申办者认为，中药配方颗粒(二)的工艺和质量标准的研发符合内部研发支出会计政策。在商业生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项计划或设计，生产出新的或实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，具有针对性和形成成果可能性大的特点，本次募集资金投入到中试生产研究和后续开发阶段，属于资本性支出。(8)新药丹芪通脉片ⅱb期临床研究①项目合作方及目标项目本次委托北京博诺威医药科技发展有限公司完成丹芪通脉片ⅱb期临床试验， 并获得丹芪通脉片临床疗效和安全性的研究数据和统计结果，获得符合现行***药品注册要求的ⅱb期临床试验总结报告及相关资料。②交易协议的主要内容和要求:齐丹通脉片属于现行法律法规分类的5类中药，已取得临床试验批件(原料药批准文号:2009L10789；制剂批准文号为2009L10793)，已完成ⅱa期临床研究。本次通过150例对照观察，研究内容为随机、双盲、多中心IIb探索性研究，评价丹芪通脉片和安慰剂治疗慢性稳定型心绞痛(血瘀证)的有效性和安全性 并探讨***佳疗程和用药方法。主要包括:a、初步评价齐丹通脉片治疗慢性稳定型心绞痛(血瘀证)的疗效；b)初步评价齐丹通脉片治疗慢性稳定型心绞痛(血瘀证)的安全性；探索齐丹通脉片治疗慢性稳定型心绞痛(血瘀证)的***佳疗程和处方。③资本性支出的申办机构是否认为该项目获得了临床试验批准(原料批准文号:2009L10789；药物临床试验批准号。2009L10793)符合内部研发支出的会计政策。在商业生产或使用之前，将研究成果或其他知识应用于计划或设计以生产新的或实质性改进的材料的阶段， 设备和产品要确定为开发阶段，有针对性，有可能形成成果，属于资本性支出。(9)冬虫夏草治疗癌症的临床研究①项目主要研究内容和任务:本项目资金总投入200万元，本次拟使用募集资金投入0，000万元。该项目用于涪陵制药厂和重庆医科大学***附属医院联合开展的冬虫夏草治疗癌症的临床研究。②项目的投资构成。费用名称金额备注1案例研究费40.00含管理费、观察费、检验费2虫草原料费160.00用于购买虫草共计200.00 ③是否为资本性支出本项目为探索性研究。为了准备进一步发展活动的材料和有关方面， 公司不确定是否会形成阶段性成果，属于非资本性支出。研究全部用自有资金投入，不使用募集资金。3.本项目投资按资本化和费用化分类的总体情况如下:综上所述，除冬虫夏草治疗癌症的临床研究属于探索性研究外，公司不确定是否会形成阶段性成果以及中药配方颗粒的工艺和质量标准的研发(2)试点阶段部分费用为非资本性支出，其余为资本性支出。具体如下:募集资金序号能否资本化(万元)1藿香正气口服液标准化建设项目2，000 2丹芪通脉片临床批件转让， 一种新药的五种中药，是720 3。田童口服液的药物经济学评价为489 4。鼻窦炎口服液再评价为448±5。六味中药新药芪登明目胶囊的转让是400六味中药配方颗粒的工艺和质量标准的研究与开发(1)400七味中药配方颗粒的工艺和质量标准的研究与开发(2)。170 8新药齐丹通脉片ⅱb期临床研究148 9冬虫夏草治疗癌症No-共4775(3)太极天然橡胶原料繁育基地建设项目太极天然橡胶原料繁育基地建设项目总投资估算2亿元，其中项目建设投资9039万元， 设备购置及安装961万元，种驴引进6505万元，生产资金3495万元。截***《重庆太极实业(集团)股份有限公司2016年非公开发行银行a股股票预案》发布之日，公司已以自有或自筹资金投入约6，400万元，计划以募集资金投入9，900万元，其余公司以自有或自筹资金投入。本项目筹集的资金不包括项目建设准备费、生产资金和流动资金。具体如下:单位:万元设备安装。本次募集的项目或费用名称。建设工程费总取费。资本投资1建设投资9，039.00 600.00 361.00 10，000.00 3。39500.3万平方米养殖基地项目建设投资1.15，576.60 600.00 361.006，537.60 2，739.60资金1.1.1驴肉食品厂***生产线2，876.60 600.00 361.00 3，837.60 579.60 1.1.2驴肉食品厂办公楼1，200.00-1，200.00 1，200.00 1.1.3驴场1，500.00-1，500.00 960200m沼气池50.00 20.00 10.00 80.00 1.2.5变电站及供配电系统50.00 80.00 30.00 160.00-1.2.6室外照明、管道一体化、消防61.00 10.00 3.00 74.00 1.2.7道路、广场145.00 50.00 5.00 200.00-1.2.8 人员培训和技术推广1，500.00 1，500.00-3.3流动资金1，200.00-合计20，000.00 20，000.00 9，900.00。购买种驴7500头(其中公驴200头，每头15000元，共计300万元；以每头8500元购买7300头母驴，共计6205万元)，共计6505万元。经核查，保荐机构认为，本次募集投资资金主要为种驴引进投资6505万元，建设投资3395万元，合计金额为9900万元。其中，本次投资基金中的种驴引进费6505万元属于购买生产性生物资产，符合会计准则关于生产性生物资产自生的要求。 能够在未来持续消耗并维持其服务能力或未来经济利益，且符合资本化条件，属于资本性支出；建设投资费用3395万元，包括建设30万平方米养殖基地项目2739.6万元，建设检测中心、康复工作站、污水处理站及道路549万元，建设牧场基地106.4万元，全部用于建设项目，符合《固定资产界定和确认固定资产标准》规定的资本化条件，属于资本性支出。8.请申请人说明截******近一期是否存在逾期未偿贷款。 以及银行目前是否限制贷款或从申请人处提取贷款。请让赞助商检查一下。回复:公司***近一期(2016年1-9月)偿还银行贷款情况如下:我公司银行名称(万元)开始计息，合同约定到期日， 且实际还款日为重庆西部医药工商银行大西沟支行460.00 2015/12/23 2016/19 2016/2/19重庆西部医药工商银行大西沟支行430.00 2016/3/10 2016/5/6 2016/5/31 2016/7/18 2016/7/19000.00 2015/5/14 2016/5/13桐君阁股份中国工商银行大溪沟支行4，000.00 2015/6/23 2016/6/23 2016/4/22桐君阁股份中国银行南安支行3，000.00 2015/3/3 2016/3/2 2016/1/12桐君阁股份建设银行13桐君阁股份中信银行涪陵支行100.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13桐君阁股份中信银行涪陵支行500.00 2015/9/14 2016/9/13桐君阁股份中信银行涪陵支行1，000.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13桐君阁药业实业 000.00 2015/11/3 2016/1/18 2016/1/18桐君阁大药房中国工商银行大溪沟支行850.00 2015/11/26 2016/2/23桐君阁大药房中国工商银行大溪沟支行850.00 2015/. 000.00 2016/1/27 2016/4/11 2016 000.00 2016/5/27 2016/7/11 2016/7/11桐君阁大药房中国工商银行大溪沟支行850.00 2016/5/30 2016/8/10桐君阁大药房中国光大银行渝中支行500.00 2015/8 19桐君阁制药厂重庆银行文化宫支行3，000.00 2015/2/3 2015000.00 2015/8/7 2016/1/26 2016桐君阁制药厂中国工商银行重庆南岸支行3，000.00 2016/1/26500.00 2015/8/19 2016/8/18 2016/8/12绵阳医药绵阳市商业银行三台支行1，000.00 2015/10/27 2016 有限公司2500.00 2013/6/28 2016/6/23西南药业股份有限公司西永支行4，000.00 2015/6/30 2016/6/23 2016/6/23西南药业股份有限公司西永支行3，050.00 2015/3/17 2016/3/16西南药业股份有限公司西永支行3250.00 2015/3/5 2016/3/4 2016/3/4西南医药股份有限公司农村商业银行西永支行2，700.00 2015/3/11 2016/3/10 2016/3/10西南医药股份有限公司奉天路支行100.00 2015/12/21 2016/12/20 2016/6/6 有限公司光大银行重庆分行2，160.00 2015/9/18 2016/9/18涪陵制药厂农业银行涪陵支行5，000.00 2015/1/19 2016/1/11 2016/1/11涪陵制药厂农业银行涪陵支行3，000.00 2015/1/27 2016/1/21涪陵制药厂农业银行涪陵支行3，000.00 2015/3/12 2016/3/11 2016/3/11涪陵制药厂农业银行涪陵支行2，800.00 2015/3/18 2016/3/16涪陵制药厂农业银行涪陵支行1，100.00 2015/2/10 2016/2 2016/2/1涪陵制药厂农业银行涪陵支行2，700.00 200700.00 2015/4/30 2016/4/29 2016/4/21涪陵制药厂工商银行3，620.00 2015/5/18 2016/5/17涪陵制药厂工商银行900.00 2015/6/12 2016.800 . 00 2015/8/13 2016/8/12涪陵制药厂重庆000.00 2016/2/3.300.00 2015/6/1 2016/5/31 2016/5/31涪陵制药厂华夏银行1 700.00 2015/7/27 2016/7/26涪陵制药厂建设银行2 365.00 2015/2/12。500.00 2014/11/27 2016/11/26 2016/2/17涪陵制药厂交通银行4，700.00 2015/2/13 2016/2/14涪陵制药厂交通银行6，000.00 2015/7/34.300 . 00 2015/8/6 2016/8/5 2016/7/26垫江400.00 2015/1/22 2016/1/21 2016/1/21太极集团工商银行800.00 2015/4/29 2016/。800.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/6/12太极集团重庆银行8，000.00 2015/2/6 2016/1/29 2016太极集团重庆银行8，000.00 2016/2/1 . 495 . 00 2015/2/12 2016/2/3 2016太极集团进出口银行75.00 2016000.00 2015/2/6 2016/2/5 2016/3太极集团招商银行4，000.00 2015/4/13 2016/3/31 2016/3/29太极集团农业银行涪陵支行2，700.00 2015/5 2016。115.00 2015/5/14 2016/5/13 2016/5/13太极集团***开发银行5，000.00 2015/6/12 2016/1/4 2016太极集团中信银行800.00 2015/8/25 2016 700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/9中信银行890.00 2015/9/11.598.26 2014/1/8 2016/1/8 2016医药进出口公司中国银行518.40 2016/6/20 2016/9/18 2016/9/18重庆农村商业银行第二中药厂西永支行400.00 2013/8/2 2016。28中药厂二重庆农村商业银行西永支行80.00 2013/8/2 2016/1/28 2016/1/28中药厂重庆农村商业银行西永支行120.00 2013/10/23 2016/4/22中药厂重庆农村商业银行西永支行1，500 .部分贷款实际还款日晚于合同约定的到期日。具体如下:我单位银行名称(万元)起始计息日合同约定的实际还款日为涪陵制药厂建设银行2365.00 2015/2/12 2016/2/11 2016涪陵制药厂交通银行4， 700.00 2015/2/13 2016/2/12 2016/2/14上述两笔借款延期还款的原因是合同约定到期日在春节假期期间，公司在节后***个工作日还款。二。关于是否有银行贷款或贷款限制(1)公司***近一期到期的银行贷款已经偿还。其中，部分贷款的实际还款日早于合同约定的到期日。具体如下:垫款公司名称、银行名称、金额(万元)、起息日、合同约定的到期日、实际还款日、天数、桐君阁股份、招商银行榆中支行2015年2月3，000.00/12 2016年2月1/26 16桐君阁股份、招商银行榆中支行1，000 . 00 . 800 . 00 2015/3/4 2016/3 2016/2/2 有限公司中国银行南岸支行3，000.00 2015/3/3 2016/3/2 2016/1/12 50桐君阁股份建设银行重庆分行3，800.00 2016/3/31 2017/3/30 2016/9/18 1931桐君阁制药厂中国工商银行南岸支行3，000.00 2015/8/7 2015 有限公司丰田路支行5，000.00 2015/10/26 2016/10/21 2016/7/28 855西南药业股份有限公司工商银行丰田路支行8，000.00 2015/12/8 2016/11 2016/8/28 756涪陵制药厂农业银行涪陵支行2，800.00 2015/3/18 2015100.00 2015/2/10 2016/2/11涪陵制药厂农业银行涪陵支行2、700.00 2015/9/21 2016/9/12 2016/9/210工商银行涪陵制药厂1 700.00 2015/4/30 2016/4/29 2016/218工商银行涪陵制药厂2、 700.00 2015/7/22 2016/7/21 2016/7/11 10涪陵制药厂重庆银行4，000.00 2015/2/10 2016/2/28涪陵制药厂建行8，500.00 2014/11/28.300 . 00 2015/8/6 2016/8/5 2016/7/26 10垫江 722.00 2015/9/18 2016/9/17 2016/9/5 12太极集团工商银行800.00 2015/4/29 2016/4/28 2016/21 7太极集团重庆银行8，000.00 2015/2/6 2016。000.00 2015/2/6 2016/2/5 2016/2/3 2太极集团招商银行4，000.00 2015/4/13 2016/3/31 2016/3/29 2太极集团***开发银行5，000.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/1/4 160太极集团中信银行5，700.002.附注2和3对应两笔贷款提前还款的原因是该笔贷款的融资成本较高，公司后来用低息贷款替代该笔贷款以降低融资成本。3.附注4、5、6中的三笔借款均为分期还款形式，公司在借款到期日前分期偿还。4.注7对应贷款为桐君阁股权质押贷款， 且公司需要解除质押完成桐君阁股权转让并提前归还借款。5.其余提前还款情况均为公司根据当期资本公积和未来资金需求进行资金分配时做出的正常还款安排。(2)截***2016年9月30日，公司合并范围内未偿还银行贷款的主体名单如下:序号公司1太极集团四川绵阳制药有限公司2太极集团四川天成药业股份有限公司3太极集团重庆涪陵药业股份有限公司4太极集团重庆桐君阁药业股份有限公司5太极集团重庆第二中药厂有限公司6西南药业股份有限公司7重庆太极实业(集团)有限公司8重庆桐君阁大药房连锁有限公司9重庆桐君阁 Ltd. 11重庆医保进出口公司根据中国人民银行征信中心出具的信用报告，上述单位未偿还贷款均为“正常”，不存在列为“关注”或“不良/违约”的未偿还贷款。综上所述，截******近一期(2016年1-9月)，公司无未偿还逾期贷款，不存在银行限贷或抽贷的情况。三。保荐机构的核查保荐机构实施了以下核查程序:(1)获取发行人***近一期银行借款明细(2016年1-9月)，与三季报进行核对，并核对相关借款及还款凭证，确认明细信息准确无误。(2) 对实际还款日晚于合同约定日期的贷款进行延期还款原因调查，确认不存在因发行人还款能力不足导致的逾期还款。(3)对于实际还款日早于合同约定日期的贷款，调查提前还款的原因，确认不属于银行限贷或撤贷。(4)查看截***2016年9月30日仍有贷款的实体的信用报告，查看信用报告上对该实体未偿还贷款的评价，确认不存在分类为“关注”或“不良/不良”的未偿还贷款。(5)检查发行人***近一期银行贷款还款及付息凭证，检查发行人在贷款协议中还款及付息义务的履行情况， 并确认发行人当前的贷款协议正常履行。经核查，发行人***近一期应偿还的贷款已全部偿还，不存在因还款能力不足导致的逾期还款，也不存在银行要求发行人提前清偿的情形。此外，从信用报告中可以看出，发行人目前未偿贷款正常，不存在“关注”或“不良/违约”贷款。综上所述，保荐机构认为，截******近一期，发行人不存在未偿还的逾期贷款，不存在银行对申请人贷款或发放贷款的限制。9.2013年***2015年，申请人营业收入从66.03亿元增长***71.65亿元，增长8.5%。 并且销售费用从10.37亿元增加到14.09亿元。增长了35.87%。请解释一下销售费用剧增的原因。请让赞助商检查一下。回复:1。2013年***2015年公司销售费用及其变动明细如下:单位:万元，%金额2015年对比2014年2014年对比2013年销售费用2015年2014年2013年变动比例变动比例员工工资23，515.03 23，601.76 21，469.80 -86.73 -0.44 2，131.96 12.26293.96 57.09 -567.96 -3.26办公会议及差旅费17，082.68 14，703.67 12，338.25 2，379.01 12.03 2，365.42 13.57折旧租赁仓储费10，200.58 9，702.46 8，378.119.54 6，048.79 3，511397.68 177.93 0.90-120.67-0.69其他3，688.44。578.28 448.12 2.27 -337.96 -1.94合计140，943.57 121，162.46 103，731.25 19，781.11 100.00 17，431.21 100.00报告期内，公司销售费用逐年增加。主要是广告推广、市场维护开发费用、联合营销及盈利费用等增加。:2015年，公司销售费用较2014年增加19，781.11万元，其中广告宣传、销售推广及市场维护开发费用较2014年增加15，293.92万元，占销售费用增加额的77.32%；2014年，公司销售费用较2013年增加17，431.21万元，其中广告及市场维护费用增加9，531.42万元，占销售费用增加额的54.68%。此外，2014年联合营销的让利费增加约25，373，200元，占销售费用增幅的14.56%。(1)广告及市场开发费用是指公司为增加产品销量和销售额而进行的产品推广、广告宣传及市场维护和开发的费用，包括广告费、促销费、终端销售服务费、市场维护费等。按公司合并范围内子公司的主要业务类型，报告期内广告及市场开拓费用明细如下:单位:万元，%金额2015年对比2014年对比2014年对比2013年业务类型2015年2014年2013年增长比例增长比例服务业10.76 24.22 78.11-13.45-0.09-53.89-0.57工业61，297 公司广告及市场开发费用增加的主要原因是工业业务中产品推广及市场维护拓展费用增加较快。公司工业业务板块主要包括涪陵制药厂、西南制药股份有限公司、绵阳制药、天成制药、东方制药等医药工业公司。2013年、2014年和2015年，涪陵制药厂和西南制药有限公司发生的广告和市场开拓费用分别占公司费用的81.83%、84.12%和83.80%；2015年用于宣传和市场开拓的工业业务费用金额较2014年增加11，965.03万元。原因是为了进一步扩大藿香正气口服液的品牌影响力， 公司实现了藿香正气口服液、急支糖浆、益宝石灵、三雷通、芬尼康、美非康等重点品种的快速增长，进一步加大了重点品种的广告宣传和销售推广力度，因此广告宣传费用大幅增加。2014年工业业务宣传及市场开发费用较2013年增加11，884.43万元，主要系当年西南药业股份有限公司市场维护及开发费用增加所致。(2)联合营销让利费包括给经销商的回扣和基本药物补贴。2014年公司联合营销让利费较2013年增加约2，537.32万元。主要是基本药物补贴增加。㈢自2014年以来， 公司各药厂逐步加大其重点产品在省外市场的销售和开发，导致市场维护开发费和办公会议费大幅增加。二。同行业销售费用2013-2015年同行业可比上市公司销售费用占同期收入的比例如下:销售费用占收入比例(%) 证券代码证券简称2015 2014 2013 600380。SH健康元36.32 36.97 36.40 600276。SH恒瑞医药37.84 38.17 37.96 600351。上海亚宝药业21.85 22.49 20.83 300436。深圳广生堂34.94 31。15 30.53 600267.上海海正药业13.35 13.06 14.58 002198。深圳嘉应制药44.21 35.13 29.41 002275。深圳桂林三金32.33 28.51 31.87 600085。SH同仁堂19.75 18.06 18.13 600079。人福医药16.00 17.94 17.14 000423。SZ东阿阿胶23.43 18.74 20.31 600535。天士力15.05 14.49 13.98 000538。SZ云南白药13.07 12.92 12.73***高44.21 38.17 37.96可比公司平均25.68 27。***小值13.07 12.92 12.73太极股份19.67 17.41 15.71从表中数据可以看出:(1)报告期内，同行业上市公司销售费用占收入的比例总体呈上升趋势；㈡在报告所述期间， 太极股份销售费用占收入的比例低于同期可比公司的平均值和中值，接近***小值，说明公司销售费用相对同行业其他公司较低。导致公司报告期内销售费用增加的原因如下:(1)对于以医院、药店为主的终端市场，医药企业主要通过建立销售渠道、加大广告投放、联合营销盈利等方式拓展市场、增加销售额。尤其是在仿制药市场竞争激烈的情况下，公司销售额的增长更依赖于销售费用的投入。(2)随着***基本药物目录的扩大和各级医疗机构基本药物使用比例的逐步提高， 由于基本药物招标明显降低了药企的收入增速，企业对市场拓展的动力更加迫切。(3)随着以互联网为基础的新媒体时代的到来，新的广告渠道逐渐增多，电视、报纸等传统媒体的影响力逐渐降低。为了达到一定的广告效果，公司需要投入更多的宣传渠道，部分传统媒体提价，因此公司用于产品推广和营销的费用逐年增加。综上所述，报告期内，公司销售费用符合其业务和行业特点。三。保荐机构的核查意见保荐机构实施了以下核查程序:(1)核对并重新计算发行人2013年***2015年披露的销售费用明细；(2) 查阅会计工作底稿，核实报告期销售费用会计处理的准确性；(3)了解发行人各子公司的业务模式、销售模式、主要业务类型和主要产品，结合报告期主要产品的销售情况，判断发行人销售费用变动的合理性；(四)分析销售费用的详细变动情况，根据行业特点判断发行人费用的合理性。经核查，发行人2013年***2015年销售费用明细披露合理，销售费用会计处理准确。发行人报告期内销售费用的变动主要是发行人产品推广费用增加所致。 广告和市场维护与开发。通过产品推广和广告来拓展销售渠道，增加销量，是医药行业的特点。发行人销售费用率在同行业上市公司中处于较低水平，其销售费用支出合理。因此，保荐机构认为，发行人销售费用的变化符合其业务和行业特点。10.申请材料显示，截***2016年3月31日，申请人对关联方重庆涪陵太极印刷有限公司的预付款余额为3.75亿元。一年之内。同时，根据申报材料，2015年和2016年***季度， 申请人从太极印刷购买了1.22亿元的包装材料。请说明上述一年内预付账款余额与2015年***2016年3月31日向太极印刷采购金额的勾对关系是否正确，请说明上述预付账款余额3.75亿元的原因，并请说明一年内采购大量包装材料的原因及合理性。请会计师说明预付款项的具体审计程序并提供相应的审计工作底稿，请保荐人说明上述科目的验证程序并提供相应的工作底稿。回复:1。请说明上述一年内预付账款余额与2015年***2016年3月31日向太极印刷采购金额的对照关系是否正确。 请说明上述预付账款余额3.75亿元的原因，并请说明一年内采购大批量包装材料的原因及合理性。(一)预付款余额与太极印务采购金额的勾对关系。公司合并体系中有很多子公司向太极印刷采购包装材料。这些子公司大多通过应付账款核算这项业务，但涪陵制药厂和桐君阁制药厂同时使用应付账款和预付账款进行核算。此外，与太极印务的其他财务往来也在上述两个科目中核算。因此，在核对合并采购金额和往来账户变动时，需要同时考虑应付账款和预付账款。 并区分借贷金额核算的业务性质。具体业务性质有三种:购销业务、资金交易、账务调整(非实际购销业务或资金交易)。公司与太极印务2015年、2016年1-9月应付账款、预付账款、采购金额的对照关系如下:单位:万元表1: 2015.01-2015.12.31借方和贷方预付账款、2015.1.2015.12.31、2015.2015 . 2015 . 2015.2015。319.48 1，209.04 1，046.65-230.23-750.003，980.62 614.31调整抵销-412.94 -614.31审计数2，906.54-借贷应付账款2015.1.1 2015.12.31采购付款、资金对账等。含税采购金额、资金账户对账等。592.03 10,464.45 92,195.003,668.81 10,752.98 94,355.47 1,461.04 833.26调整抵销-592.03 -511.19审计数-322.06表2: 2016.1.1-2016.03.31借方和贷方预付款项2015.12.31 2016.03.31采购付款、资金往来对账、含税采购金额、其他账面。30，000.00 0.25 311.30-30，553.25调整抵销-614.31 6，941.89披露-37，495.14借方和贷方应付账款2015年12月31日2016年3月31日采购付款、资金往来对账等。含税采购金额、资金往来对账等。账面编号909.22 3，496.55 5，000.00 226.95 2，962.56-2，394.44-7，246.16.941.89调整抵销后398.02 -304.27表3: 2016.1.1-2016.09.30借方和贷方预付款项2015.12.31 2016.09614.31 984.22.30,000.418.93 25，279.85-4，900.00调整抵销金额-614.31 4，158.55批准数/披露数-9，058.55借方/贷方应付账款2015年12月31日9月30日， 2016年采购含税金额、资金账户对账等账簿。334.69 5，000.00 103.20 10，999.05 1，242.05-1，870.97-4，158.55调整抵销金额-511.19 4，158.55审计/披露次数398.02-上表为2015年1月1日***2015年期间，本公司合并主体对太极印务预付账款和应付账款的账面记录，以及基于资产负债表日账面余额的重分类调整和合并抵销调整金额。其中:1。上表1中，2015年，公司从太极印务采购商品的含税金额为10，752.98万元，扣除增值税后的采购金额为9，190.58万元。2015年，公司披露向太极印务采购金额9373.14万元，差额1825，600元。造成差异的原因是统计口径的不同。2.本公司在2015年1月1日、2015年12月31日、2016年3月31日、2016年9月30日的报表编制期间，以账面数字为基础对负余额进行了重新分类和调整，并对调整进行了合并和抵销。调整分录如下:单位:万元负余额重分类调整合并抵销调整2015.01净调整金额借方贷方借方贷方预付1，746.13 2，159.07 -412.94应付账款1，746.13 2，338.16 -592.03应收账款179.10 -179.10负余额重分类调整合并. 956.84 4，571.15 -614941.89负余额重分类调整合并抵销调整2016.09.30净调整金额借方贷方借方贷方预付账款4，158.55应付账款4，158.55 4，158.55 3上表2和表3中，2016年1月1日，应付账款账面金额与上表1中应付账款账面金额的差额为75.97万元，主要是2016年与太极印务的关联交易余额统计遗漏所致 以及2015年成都西南制药公司应付太极印务的余额比账面价值高1.03万元的事实。 综上所述，拆分公司应付账款和预付账款中所占各项业务金额后，2016年3月末，2015年3月31日***2016年3月31日公司预付太极印刷款项余额与采购金额的勾对关系是合理的。㈡ 2016年3月31日向太极印务预付3.75亿元的原因。2016年初，预付给太极印刷的款项余额为614.31万元。2016年***季度，公司通过预付账款向太极印刷支付302，500，000元，***季度收到预付账款金额311.3万元。此外，2016年3月31日，西南制药对太极印务的应付账款余额为-6941.89万元。重分类为预付款后，预付款余额为37，495.14万元。2.公司向太极印务支付大额款项的原因2016年，太极印务因龙桥工业园征地搬迁。2016年初，公司预测太极印刷将于2016年上半年停产，从停产到初步复产的时间约为半年，也就是说， 预计要到2016年10月才能恢复生产。由于太极印务是公司主要产品的生产包装，如藿香正气液、急支糖浆等，每年下半年，这些产品逐渐进入销售旺季。公司担心太极印刷因搬迁而停产，对其产能造成较大影响。同时，考虑到太极印刷搬迁后恢复产能需要时间，公司决定要求太极印刷提前生产备货，确保停产后不影响公司销售。这一要求增加了太极印务的资金需求。此外，太极印刷还需要额外的资金建设新工厂。为确保公司的生产和销售需求不受太极印刷搬迁、停产的影响， 产能恢复和资金短缺，公司决定于2016年初预付太极印刷，以支持其按照公司要求及时生产和备货。此外，根据公司预测，2016年公司向太极印刷采购约1.4亿元，含税约1.6亿元。经综合考虑，2016年初，公司分三次通过涪陵制药厂、桐君阁制药厂、西南制药公司向太极印务支付货款共计3.5亿元。上述款项中，1.93亿元构成非经营性资金占用。重庆证监局已对重庆太极实业(集团)股份有限公司作出《采取警示函措施的决定》(渝证监[2016]15号)，对重庆太极实业(集团)股份有限公司白、蒋倩作出《采取监管谈话措施的决定》。 Ltd .(银监建[2016]16号文件)，公司已采取相应措施。(三)一年内大量采购包装的合理性太极印务是公司的长期合作企业，也是重庆为数不多的能够独立提供从设计、制版到生产加工全方位配套服务的厂家。公司对包装厂家的生产资质、设备、质量、价格进行筛选后，决定向太极印刷采购部分包装。此外，由于两家工厂距离近，物流成本低， 该公司在太极印刷采购包装材料方面比其他供应商具有成本优势。公司一年内向太极印刷大量采购包装材料的主要原因如下:1。预计产品销量的增加将导致包装需求的增加。2013年、2014年、2015年，公司向太极印刷采购的包装材料金额分别为8541.91万元、10348.02万元、9373.14万元。根据2016年全年的销售计划和生产安排，公司预计2016年向太极印刷的采购交易约为1.4亿元，含税采购金额约为1.6亿元。2015年5月13日，2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。截***2016年9月30日， 公司存货中包装物余额为4，785.1万元，较2015年12月31日包装物存货余额增加1，147.43万元；2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，包装存货占存货总额的比例分别为2.63%、2.10%、2.63%和2.93%。公司目前库存平衡正常，不存在包装积压。此外，2016年1-11月，公司工业产品的销量已经达到2015年总销量的99.29%，即公司确实存在外包包装的实际业务需求。2.太极印务2016年搬迁将显著影响其产能，而公司部分主要产品如藿香正气口服液在下半年处于销售旺季， 而且对包装材料的需求很大。为防止太极印务搬迁影响公司生产经营，公司于2016年初预付部分包装材料给太极印务，并要求太极印务公司提前批量生产。(四)2015年及2016年1-9月与太极印务的资金往来情况根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《行政监管措施决定》([2016]15号)精神，为进一步加强公司规范运作，有效规范公司及子公司与控股股东及其他关联方的资金往来。公司对公司与控股股东及其他外部关联方(包括太极印刷)之间的资金往来进行了全面清查 2015年和2016年前三季度。进行了整改。针对整改中发现的问题、公司采取的针对性措施以及公司制定的长期标准化规划，2016年12月12日，公司向重庆证监局提交了《重庆太极实业(集团)股份有限公司关于公司与外部关联方资金往来的自查整改报告》。根据本次自查，2016年1-9月，公司支付交易3笔，总金额350，000，000.00元，公司收到交易9笔，总金额265，500，000.00元。截***2016年9月30日，公司对太极印刷的净债权为88，171，659.22元。根据这次自查和公司目前对今年剩余时间包装材料的需求， 这一金额超过了该公司预计仍需从太极印刷购买包装材料的费用。2016年10月26日和11月25日，公司已分两期向太极印务收回8900万元。2016年8月5日和2016年12月23日，本公司就2016年1月***9月支付的350，000，000.00元分别向太极印刷收取利息4，384，700元和6，503，000元。利息支付标准为同期银行贷款基准利率上浮20%。二、请主办机构说明上述课题的验证程序并提供相应的工作底稿。保荐机构实施了以下核查程序:1 .检查预付款项前五名单位的相关合同和原始凭证，并履行确认程序； 2.检查预付款项的账龄，看是否有异常变化；3、审阅会计师关于预付账款的审计底稿，检查该科目是否异常；4.取得重庆证监局对发行人2016年上半年向太极印刷支付非经营性款项1.93亿元的行政监管措施决定书([2016]15号)；5.核对2016年发行人与太极印务之间大额付款的合同、银行回单等原始凭证；6.实地参观太极印刷，了解目前的生产情况。主办方获得了以下工作文件:1 .预付款前五名单位检查的合同、银行回单、付款回单等原始凭证，以及其他单位的回函；2、账龄预付账款账龄分析表；3.保荐机构审核的会计师工作底稿； 4.重庆证监局行政监管措施决定书([2016]15号)；5.保荐机构检查的2016年发行人与太极印务之间的大额支付凭证；6.太极印刷实地考察记录、太极印刷管理人员访谈记录、太极集团供应部包装组经理访谈记录。11.申请材料显示，截***2016年3月31日，申请人其他应收款余额为2.78亿元。前五名中，除涪陵区国有土地房屋征收与补偿办公室和广州九州通药业有限公司的累计金额为1亿元外，第三***第五名的应收账款仅为950万元、540万元和450万元。请申请人提供截******近一期其他应收账款余额的具体明细。 并请说明其他应收账款余额较大但单一客户其他应收账款余额较小的原因及合理性。请会计师说明其他应收账款科目的具体审计程序并提供相应的审计工作底稿，请保荐人说明上述科目的验证程序并提供相应的工作底稿。回复:1。请申请人提供截******近一期其他应收账款余额的具体明细，并说明其他应收账款余额较大但单个客户其他应收账款余额较小的原因及合理性。(1)截***2016年9月30日，公司其他应收款余额明细(未经审计)如下:表1。其他应收款明细2016年9月30日2016年3月31日项目名称金额(万元) 柜单位数量金额(万元)柜单位数量资产重置金额5，350.00 2 5，450.00 2存款及保证金7，842.52 700多7，157.52 400多日常经营性贷款备付金10，368.81 2，000多8，769.87 1，800多暂收款4，212.60 500多5，225.91 500多2016年各季度末资产置换应收账款余额主要为应收重庆市涪陵区国有土地上房屋征收与补偿办公室的搬迁补偿款。保证金及担保金主要是本公司向供应商支付的履约保证金或投标保证金等与业务相关的保证金。 施工方或合作方，以及商业公司在采购货物、购买资产、投资在建工程、商业投资合作等业务时支付的店铺租赁保证金。应收暂付款主要指与客户或供应商打交道时预付的费用，如预付运费、预付促销费、佣金等。日常业务借款备用金主要指公司在日常业务活动中借给员工的备用金、商业公司门店借入的日常备用金、驻外办事处借入的日常备用金。其他主要是与公司日常经营相关的其他零星资金。如代扣代缴社保基金，已支付的因事件未发生或发票未到而未结转的零星营业费用，对工会等内部部门的预付款项， 以及应收住房公积金资金。(2)其他应收款中，余额在50万元以上(含50万元)的公司明细如下:表2:其他应收款中单笔支付50万元以上的明细(单位:万元)2016年9月30日2016年3月31日无公司名称(个人)款项性质(未经审计)(未经审计)重庆市涪陵区国有土地上房屋征收资产置换款5，000.005.000.00 5，000.00 3成都中医药大学教育基金会保证金及担保金950.00四川成都中医药大学资产经营有限公司4保证金及担保金540.00司重庆市涪陵区大幕山自然保护区5资产置换款350.00 450 内蒙古有限7存款及保证金150.00 150.00公司8彭涛日常经营贷款备用金110.77 142.89 9胡启元日常经营贷款备用金472.62 140.11 10张玲日常经营贷款备用金63.77 129.47 11四川绵阳制药厂工会委员会其他134.09 127.04 1 2李楠日常经营借款备用金166.00 116 106.61 15四川盛达药业股份有限公司应收暂付款60.00 100.00 16浙江绍兴住房公积金管理中心应收暂付款93.69 93.69 17罗红日常经营借款备用金34.33 85.00 18涪陵区、 重庆. 43 78.43 19冯日常业务借款备用金49.87 71.87 20李健康日常业务借款备用金53.80 60.45 21四川自贡住房公积金管理中心59.12 58.30 22何妙忠日常业务借款备用金67.69 57.65 23何红平日常业务借款备用金59.05 55.83健康24存保存龙泰 四川省50.00 50.00元25渝北新区土地储备改造中心50.00 50.00 26其他50.00 50.00 27涪陵制药厂成都办事处日常经营借款备用金63.01 47.03 28易日常经营借款备用金90.23 43.82 29牟刚日常经营借款备用金238.63 43.70 30姚宏伟日常经营借款000.00 40.00仁堂32李周日常业务借款准备金60.16 30.05 33李勇锋日常业务借款准备金70.32 27.54 34刘文艺日常业务借款准备金173.55 16.83 35邱晓丽日常业务借款准备金54.49 5.48 36梁斌日常业务借款准备金60.3。0 2.97 37重庆中医研究院其他129.40 1.58 38夏世涛日常经营借款准备金62.31 1.25 39刘道志日常经营借款准备金67.19 0.20 40涪陵制药厂广州办事处日常经营借款准备金132.06 0.07 41重庆中药厂应收暂付款893.24 42冯。尹馨日常业务借款备用金589.51 43刘志荣日常业务借款备用金339.34 44四川省医爱扶贫基金会其他300.00 45刘霞日常业务借款备用金261.48 46周万东日常业务借款备用金246.92 重庆彭水苗族土家族自治县国库47其他200.00集中支付中心北京科技联合医学研究院有限公司48保证金及保证金175.00司49四川郭康农业科技股份有限公司有限公司其他100.00 50谭飞日常经营借款备用金71.26 51北京佐商展览有限公司其他65.00 52天津尚德机械有限公司暂收款220.03 53廖日常经营借款备用金187137.91 56内蒙古阿鲁科尔沁旗国土资源局保证金及保证金100.00 57向春荣日常经营借入备用金94.26 58重庆桐君阁制药厂工会其他79.88 59应收北京国药龙力科技有限公司暂付款、 有限公司74.59 60刘文静日常经营借款备用金67.68 61彭盛之日常经营借款备用金。61.14 62曹的日常业务借款备付金59.70 63陈虎林的日常业务借款备付金54，364万汀的日常业务借款备付金53.36 65的日常业务借款备付金52.48 66***的日常业务借款备付金51.37，合计19，231.14，339.54 (2)其他应收单据客户余额小的原因根据表1，其他应收款数2000多。结合表2，余额大于50万的其他应收款数量小于100笔，占当期期末余额的50%以上。因此，存在大量余额较小的其他应收款。公司其他应收款较多的原因， 但是单笔金额小是我们公司在日常经营中需要和更多的公司有业务往来。由于公司规模较大，子公司较多，涉及的外部单位较多。但由于业务本身的特点，各外部单位要支付的单笔存款或保证金、职工备用金及其他暂收款项的金额不会太高。所以这类资金虽然单笔金额较低，但是合并了其他应收款。二、请主办机构说明上述课题的验证程序并提供相应的工作底稿。保荐机构实施了以下核查程序:1 .期末查看其他应收款明细，了解其他应收款核算的业务类型； 按性质抽查除前五名以外单位的其他应收款余额，了解资金性质和业务内容；2.检查其他应收款的余额变化，看是否有异常变化；3.了解其他应收款前五名的业务性质，核对合同和付款凭证，发函对方单位确认金额的真实性；4.查看会计关于该科目的审计底稿，看该科目有无异常。主办方已获得以下文件:1 .***近一期的其他应收款清单，以及按性质选择的其他应收款相关的原始凭证。2.其他应收款余额变动分析；3.其他应收款的前五名信息，以及已检查的合同和付款收据；对方单位的回复；4、审查会计师审计工作底稿。12.在过去的三年里， 申请人存货余额分别为14.57亿、16.08亿、17.24亿。报告期内，原材料及辅助材料成本持续上升，申请人计提折旧82.42万元、251.36万元、637.08万元。请解释存货跌价准备的充分性和谨慎性。请保荐机构和会计师发表意见。回复:1。请解释存货跌价准备的充分性和谨慎性。(一)***近三年存货及存货跌价准备明细如下:单位:万元2015/12/31项目账面余额跌价准备账面价值原材料31，591.25 176.34 31，414.91包装3，637.67 61.86 3，575.81低值易耗品366.21 4.38 361.8 3.932.00消耗性生物资产83 2014年项目账面余额减值准备账面价值原材料38，444.67 183.41 38，261.26包装4，252.11 61.86 4，190.25低值易耗品229.65 4.38 225.27库存商品105，964.59 636.31 105，328.28产品12，010.32-12，010.30755.37 2013年12月31日，本项目账面余额的账面价值准备。原材料33，067.57 183.41 32，884.16包装4，301.62 61.86 4，239.76低值易耗品177.11 4.38 172.72库存商品89，965.90 875.47 89，090.43在产品17，597.95-17，597.95，消耗性生物资产1，682.72 并按单项存货成本低于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于销售的存货，按照存货的预计售价减去正常生产经营过程中的预计销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值；对于需要加工的原材料，在正常生产经营过程中，以产成品的预计售价减去完工时预计将发生的成本、预计销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值；资产负债表日，同一存货的一部分有合同价格约定，而另一部分没有合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 以便分别确定从存货跌价准备中提取或转回的金额。在实际工作中，公司每年都会进行一次全面的存货清查，对清查中发现的过期变质存货计提折旧。(三)存货跌价准备的充分性和审慎性分析1、公司2013年1-9月销售毛利率如下:项目2013年1-9月2016年1-9月***2015年3月综合销售毛利率29.75% 27.89% 29.35% 28.26% 27.57%，销售费用率16.50% 16.07%。9.67% 17.41% 15.71%工业毛利率52.91% 52.42% 54.97% 54.12% 56.70%商业毛利率12.97% 10.47% 10.24% 10.86% 10.80%，2013-2016年1-9月主要工业品种毛利率如下:2016年1-9月，2016年1-3月 2014年和2013年(未经审计)。藿香正气口服液精华10ml * 5 * 120 54.00% 54.03% 50.18% 43.08% 42.02%藿香正气口服液10ml * 10 * 70 44.96% 43.80% 42.76% 34.46% 38.70%急支糖浆200ml * 40 62.39% 63.39% 57.88% 55.43% 5464 71.61% 69.79% 74.04% 75.39% 76.91%急支糖浆300ml * 40 46.70% 46.43% 47.38% 50.48% 49.36%罗格列酮钠片(酪醇)。85.66% 84.86% 78.56% 78.87% 80.56% 4毫克/片*7片/板*1板/盒复方扑热息痛片II Z . p . 038.2 60.03% 60.66% 58.82% 50.17% 52.35%阿莫西林胶囊Z . p . 213.4 24.62% 24.95% 19.49% 21.33% 17.44 zs 019.7 37.20% 36.43% 35.39% 39.83% 24.75%氯化钠注射液。 z . w . 001.6 51.05% 50.69% 48.22% 48.69% 36.78%复方甘草片 Z . p . 105.1 67.55% 68.50% 65.64% 60.08% 58.13%复方扑热息痛片II Z . j . 038.2 73.91% 73.85% 73.66% 74.06% 75.42%洛芬考地尼缓释片。 Z . p . 133.3 82.10% 82.28% 81.60% 79.97% 83.65%注射用头孢唑肟钠Z . d . 004.8 34.55% 33.32% 32.24% 31.32% 30.17%洛芬考地因缓释片。 Z . p . 133.2 82.14% 82.47% 81.10% 81.51% 84.06%盐酸吗啡缓释片Z . p . 048.2 86.05% 86.32% 85.05% 86.53% 89.55%鼻窦炎口服液10ml*6片* 84盒57.28% 58.00% 55.96% 50.05% 58.50 180盒56.56% 60.75% 55.91% 61.05% 62.48%杜生活血片9s * 4 86.38% 87.48% 86.57% 82.40% 81.41%其中，2013年1-9月主要商业公司毛利率情况如下:公司名称2016年1-9月、2016年1-3月、2014年*** 有限公司医院销售分公司5.62% 6.02% 5.93% 6.02% 5.84%重庆桐君阁大药房连锁有限公司32.97% 29.37% 31.45% 28.64% 25.76%成都西部医药管理有限公司3.74% 3.17% 3.56% 3.72% 3.292.公司每年实行盘点制度，对盘点中发现的过期、变质存货全额计提减值准备。报告期内，存货跌价准备全部为过期变质存货。存货跌价准备余额如下:单位:万元项目2016 . 9 . 30 2016 . 3 . 31 2015 . 12 . 31 2014 . 12 . 31 2013.31原材料跌价准备176.34 176.34 176.34 183.41包装跌价准备61。1.86低值易耗品减值准备4.38 4.38 4.38 4.38存货商品减值准备483.28 483.28 636.31 875.47存货跌价准备合计725.87 725.87 725.87 885.96 1，125.12从上表可以看出，在报告所述期间，减少了库存折旧准备金。3.在日常销售中，公司监控所购存货的有效期，确保在到期日前售出；对于自产存货，防止存货被销定产的模式过多挤压，降低折旧风险。(四)存货周转率分析报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率如下:股票代码证券简称2015年2014年2013年600535。上海天士力5.00 5.73 6.19 600079。上海人福医药4.30 3.83 4.22 600267。上海海正药业3.43 4.18 4.32 300436。深圳广。唐生3.29 3.21 2.54 600380。SH健康元2.84 3.01 2.91 600351。上海亚宝药业2.75 2.99 3.20 000538。SZ云南白药2.72 2.70 2.44 600276。上海恒瑞药业2.55 2.68 3.02 002198。深圳嘉应制药2.36 3.83 2.42 002275。深圳桂林三金2.23 2.74 3.00 600085。上海同仁堂1.21 1.25 1.27 000423。SZ东阿阿胶1.21 1.37 3.08算术平均值2.82 3.13.22中位数2.73 3.001***大值5.00 5.73 6.19***小值..04 3.26 3.46数据来源:Wind信息从上表可以看出。报告期内，公司存货周转率高于行业平均水平，说明与同行业相比， 公司存货周转率较快，存货跌价风险较低。(五)同行业公司存货跌价准备情况公司对可比上市公司2015年年报公布的存货余额和存货跌价准备余额进行整理计算，列示如下:股票代码证券简称存货账面余额(万元)跌价准备余额(万元)比例600380。SH健康元134，268.67 3，045.11 2.27% 300436。深证广生堂1，390.88 70.49 5.07% 600276。上海恒瑞医药52，872.87 576.17 1.09% 600079。SH人福医药172，866.13 631.96 0.37% 60007.10000006006 809.10 4，063.49 1.97% 600085。上海同仁堂509925.865979.66 1.17% 000423。深圳东阿阿胶172，595.02 47.45 0.03% 002275。深证桂林三金18，866.71-0.00% 000538。SZ云南白药567，406.834，906.330.86% 600535.sh天士力176，921.83 548.74 0.31% 002198.深圳嘉应制药4，737.00-0.00。866.88-0.00% 600129.SH太极集团173，117.21 725.87 0.42%从上表可以看出。通过分析2015年各公司存货跌价准备余额与存货余额的比例，公司与同行业其他公司相比无明显异常。综上所述，公司认为本次计提存货跌价准备符合充分性和审慎性的要求。二、请保荐机构和会计师发表意见。发行人存货的主要组成部分是库存商品、原材料和在制品。鉴于发行人计提存货跌价准备是否审慎、充分，保荐机构实施了以下核查程序:1 .取得发行人报告期内存货跌价准备余额明细， 分析存货跌价准备余额占存货余额的比例变化，结合同行业可比公司存货跌价准备余额占存货余额的比例，判断发行人存货跌价准备计提是否异常；2.参考同行业情况，审核发行人存货跌价准备政策的合理性；3.获取发行人的财务决算制度，核对并确认年度决算对存货跌价测试的规定；4.比较发行人与同行业可比公司的存货周转率；5.了解公司主要产品的销售变化，查看是否有销售下滑较快的产品；6.了解报告期内存货跌价准备的实际情况和跌价准备的金额， 并检查是否有重大的折旧准备；7.检查公司存货管理制度，了解是否有降低存货逾期减值风险的内部控制设计；通过上述程序，保荐机构认为:报告期内，发行人存货跌价准备占存货余额的比例不存在异常；发行人的存货跌价准备政策与同行业一致，符合会计准则的要求；发行人在财务决算制度中对存货跌价的处理有明确规定；与同行业相比，发行人的存货周转次数高于平均水平；发行人的存货销售情况良好， 而且主要产品的销量也没有明显下降。报告期内发行人未发生大额存货减值。发行人建立了存货有效性管理的相关制度，可以从内控层面降低存货逾期减值风险。综上所述，保荐机构认为，发行人计提存货跌价准备符合充分性和审慎性原则。2.一般问题1。请申请人公开披露***近五年被证券监管部门、交易所采取的处罚或监管措施，以及相应的整改措施；同时请保荐机构核查相应事项及整改措施，并对整改效果发表核查意见。与此同时， 请检查公司内部控制对报告期内多次被采取监管措施的情况的有效性，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情况。回复:1。请公开披露***近五年被证券监管部门和交易所采取的处罚或监管措施，以及相应的整改措施；发行人***近五年未受到证券监管部门和交易所的处罚。发行人于2016年12月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《重庆太极实业(集团)股份有限公司关于***近五年被证券监管部门及交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》。详情如下: (一)关联方资金往来存在的问题1。中国证券监督管理委员会重庆监管局下发了《关于对重庆太极实业(集团)股份有限公司采取出具警示函、责令定期报告措施的决定》(郑宇监发[2013]1号文件)。(1)提出的问题2012年，你公司控股子公司西南制药有限公司被实际控制人太极印务及其关联方非法占用非经营性资金369.12万元、117.89万元(按占用金额和占用天数加权)。同时，太极有限公司控制的你公司四家子公司非经营性占用资金共计17.43万元。2012年，贵公司与纳入合并报表的西南制药、桐君阁、太极有限、太极印务存在大量违规非经营性资金往来。 期间发生额分别为14.12亿元和2.847亿元。你公司应在接到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。(2)整改报告①非经营性资金往来形成的原因:2012年公司与西南制药、桐君阁、太极有限、太极印务之间存在非经营性资金往来，纳入合并报表。形成的主要原因是2004年以来，因公司与“长江水道”、“超华科技”、“星美联合”之间的担保问题，公司承担了近5亿元。为解决历史***问题，太极股份于2008年以“一揽子收购”的方式接管了上市公司太极集团的负债。 这直接导致了太极股份及其子公司的大规模银行股票负债。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，太极有限内部单位之间临时借用银行贷款，直接导致公司及子公司与太极有限发生非经营性资金往来。在日常生产经营过程中，由于财务核算原因，公司及子公司与太极有限之间发生了一些小额预付交易，形成非经营性资金往来。2012年，公司及子公司先通过工会返还员工项目集资款，后太极有限资金转入冲账，形成非经营性资金往来。由于票据贴现及银行融资归还的要求，本公司及子公司与太极印务有限公司之间的银行票据、 有限公司形成非经营性资金往来。②整改措施:针对上述非经营性资金往来的主要原因，公司采取了以下整改措施:太极有限将加大闲置资产处置力度，根据资本市场情况进行部分股权运作，回笼的现金将主要用于偿还银行贷款，计划用1-2年时间力争在2014年偿还太极有限全部银行贷款， 并且历史债务规模从***高的12亿元下降到目前的4亿多元，从根本上避免了贷款周转资金的借用。 在整改期间， 太极有限将按照银行同期贷款利率向公司及子公司支付费用，以确保上市公司及中小股东的利益不受损失。规范和清理太极内部有限的财务运作，避免公司之间的小额资金往来。杜绝公司及子公司与太极有限的非经营性资金往来。加快公司新产品上市，提高公司盈利能力，逐步恢复太极有限此前向公司及子公司履行的上市公司职能，减少公司及子公司与太极有限的关联。根据中国证监会关于非经营性资金占用的有关规定和《公司章程》，公司将严格执行《关于非经营性资金占用的有关规定》职业被冻结”，建立并启动内部问责机制，对相关责任人员进行惩处和追究。非经营性资金占用及其他关联资金交易的专项审计说明:公司分别于2013年、2014年、2015年聘请田健会计师事务所(特殊普通合伙)对非经营性资金占用及其他关联资金交易进行了专项审计。并出具了天健审[2014]8-110号、天健审[2015]8-55号、天健审[2016]8-184号专项审计说明。认为太极集团公司管理层编制的汇总表符合发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的通知》 中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会在所有重大方面出具的意见和有关材料的规定，真实地反映了太极股份2013-2015年度非经营性资金占用及其他相关资金往来情况。2.上交所发布《关于对重庆太极实业(集团)股份有限公司、太极集团股份有限公司及相关责任人进行监管关注的决定》(上交所公监函[2015]0026号文件) (一)对关注的问题进行了认定。2014年4月1日***2014年12月22日，公司控股子公司与无交易背景的关联方发生非经营性资金往来。其中，太极集团控股子公司涪陵制药厂、西南制药有限公司向重庆艾达、太极印务、 大益地产和重庆市涪陵区医药总公司，合计1367.23万元，每日累计***高占用余额968.22万元。经核实，双方在发现违规行为后均采取了一定的补救措施。2014年底，公司收回全部占用资金，收取资金占用费74.21万元。鉴于上述事实和情况，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，我部对公司及其控股股东太极有限，以及公司时任董事长白、时任董事兼董事会秘书蔡建军、时任总经理、时任财务总监张采取监管关注措施。(2) 整改措施公司相关负责人召开会议，讨论这一错误的原因。本人已认真学习相关规定，总结经验教训，保证严格按照法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，切实履行信息披露义务。3.中国证券监督管理委员会重庆监管局出具了《关于对重庆太极实业(集团)股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2016]15号文件) (一)关注太极印务、大益置业为贵公司关联方。2016年1月6日，你公司子公司涪陵制药厂向太极印务预付货款2.5亿元；1月11日，你公司子公司西南制药股份有限公司的股票， 向太极印务预付5000万元，共计3亿元。其中1.93亿元为太极印务占用的非经营性资金，将于2016年6月28日前转回涪陵制药厂。2016年4月12日，西南制药有限公司向大益置业支付土地出让金1亿元，形成了大益置业对你公司的非经营性资金占用。该基金于2016年6月20日转入西南制药。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监管措施，提醒你公司全体董事、***管理人员注意以下事项，并采取切实有效的措施防止上述问题再次发生。(1) 你公司应通过规范关联方资金交易履行信息披露义务，同时进一步加强信息披露事务管理，提高信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公允；(2)你公司及子公司应立即规范与控股股东及其他关联方的资金往来，不得进行与正常购销业务无关的资金往来，不得以任何形式直接或间接向控股股东及其他关联方提供资金；③贵公司应根据相关法律法规和《公司章程》的规定，对涉及违规行为的董事、监事和***管理人员进行批评教育和内部惩戒。 并且严禁此类事件再次发生。即日起，你公司应在半年度、季度和年度报告披露后五个工作日内，向我局提交报告期内与控股股东及其他关联方发生非经营性资金往来的专项说明，由你公司全体董事、监事和***管理人员签字确认，并加盖公司公章。我局将重点关注贵公司提交的专项说明的真实性和完整性，并适时进行检查。4.中国证券监督管理委员会重庆监管局发布了《关于对重庆太极实业(集团)股份有限公司白、蒋倩采取监管谈话措施的决定》(证监[2016]16号)。(1)经过调查， 发现太极集团存在以下问题:太极印刷、大益地产为太极集团关联方。2016年1月6日，太极集团子公司涪陵制药厂向太极印务预付货款2.5亿元；2016年1月11日，西南药业向太极印务预付货款5，000万元，共计3亿元。其中1.93亿元被太极印务占用用于太极集团非经营性资金，已于2016年6月28日前转回涪陵制药厂。2016年4月12日，西南药业向大益置业支付土地出让金1亿元，形成大益置业对太极集团的非经营性资金占用。6月20日将资金转回西南制药股份有限公司。 2016.根据《关于规范上市公司关联资金往来及上市公司对外担保的通知》(法[2003]56号)***条规定，控股股东与其他关联方之间的业务资金往来应严格限制占用上市公司资金，上市公司不得将公司资金有偿或无偿借给控股股东及其他关联方使用。太极集团关联方太极印务、大益地产在2016年1月6日期间非经营性占用上市公司资金共计2.93亿元，不符合上述要求。且太极集团未按要求就上述事项履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。"信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。作为上市公司的董事和***管理人员，您应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，我局决定对你采取监管谈话措施。请于2016年8月10日下午2:30携带有效身份证件到我局进行监管会谈。(2)上述警示函措施和监管谈话措施的说明鉴于上述对重庆太极实业(集团)股份有限公司采取警示函措施的决定(建〔2016〕15号)和对白、蒋倩采取监管谈话措施的决定 重庆太极实业(集团)有限公司(建[2016]16号)，太极集团对上述警示函措施及监管措施作出如下说明:①涪陵制药厂向太极印刷支付预付款，太极印刷是太极集团的关联企业，也是太极集团下属生产企业的重要供应商。公司主要产品吉芝糖浆、藿香正气口服液等的标签、说明书、纸箱等包装材料均从太极印务采购，年均采购金额约1亿元。2016年6月1日太极印刷在老厂区停产， 2016年因龙桥工业园征地及搬迁建设计划实施。新厂区于2016年6月开始试生产，2016年10月全面投产。太极印务的停产时间正好是公司主要产品藿香正气液、急支糖浆(冬季备货)的产销旺季。为确保公司生产经营不受影响，公司与太极印刷协商在2016年10月前完成生产任务。由于太极印刷新厂区建设导致资金短缺，公司大规模生产任务无法完成。因此，2016年初，公司子公司涪陵制药厂向太极印务预付1.5亿元， 并同时借款1.5亿元用于太极印务的临时周转。2016年6月6日，太极印务已偿还借款1.5亿元。2016年1-5月采购金额7632.65万元。2016年6月27日，太极印务归还预付款4300万元，剩余部分作为太极印务2016年6月***12月继续交付的预付款。②西南制药有限公司向大益置业支付土地周转金。2011年3月17日，西南制药与太极有限签订《大益置业股权转让协议》，约定西南制药将持有大益置业69，425，078股股份(占86.68%的股份)。长期转让给太极有限，委托太极有限经营管理股权。转让总价款为270，063，553.00元，拟转让股权的交割日为2010年12月31日。 2015.签署本协议时，太极有限已支付西南制药股权转让款9200万元。同时，太极有限利用黄龙路38号地块的大益地产建设保障房。目前正在变更土地性质，变更土地性质手续繁多，导致项目相关资产无法出售，销售资金无法及时回笼。鉴于上述原因，经西南药业股份有限公司与太极股份有限公司有限友好协商，同意延长双方于2011年3月签订的《大益置业股权转让协议》的执行时间，该协议已经太极集团第八届董事会第六次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。根据协议， 股权***终交割期限延***2016年12月31日。目前，大益地产仍为西南制药的子公司，持股比例为86.68%。为解决西南制药股份有限公司股权转让过程中土地产权变更***问题，2016年4月12日，公司向大益置业银行账户转账1亿元，专项用于位于黄龙路38号的大益置业土地产权变更及周转，以尽快解决黄龙花园商业门面及车位实际出售问题。201年6月20日出售大益地产(三)整改措施公司责成子公司涪陵制药厂、西南制药有限公司及时收回占用资金，并追究相关责任人的责任。与此同时， 公司将进一步加强董事、监事、***管理人员、财务部门业务人员、下属子公司主要负责人、控股股东及其关联方对《关于规范上市公司关联资金往来和上市公司对外担保的通知》、《上市公司信息披露管理办法》等资金占用法律法规的深入全面学习。本公司今后在资金管理方面将严格遵循上述法律、法规、公司章程及其他相关规定。同时，公司将以对全体股东高度负责的态度，进一步完善财务管理，加大执行力度，防止关联方占用资金的情况再次发生。 确保上市公司规范运作，切实维护全体股东利益。(二)信息披露存在的问题1。中国证券监督管理委员会重庆监管局发布《关于对重庆太极实业(集团)股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》(证监许可[2014]8号) (一)提出的问题2014年4月9日，你公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于重庆爱达饮品股份有限公司引入战略投资者的议案》10月14日， 2014年，你公司发布《关于重庆爱达引进战略投资者进展的公告》(2014-49号)称，截***目前，重庆爱达已引进三家战略投资者，分别向达意科技注资1343.75万元，持股比例为25%； 樟树园出资1343.75万元，持股25%； 太极印务出资537.5万元，持股10%。经查，上述三名投资者均为你公司关联方，上述交易构成关联交易，但你公司未按规定履行关联交易审批程序和信息披露义务。现责令你公司于2014年10月17日前通过你公司指定的信息披露媒体就以下问题进行公开声明:①重庆爱达投资人介绍，包括但不限于投资协议签订时间、出资到位时间、完成工商变更登记时间等。②重庆爱达引进的三个投资人的签约是否构成一致行动关系， 贵公司对重庆爱达长期股权投资会计核算的调整及其对2014年度损益的影响；③贵公司未履行上述关联交易的审议程序并及时披露信息的原因及后续整改措施。(2)整改措施①关于重庆爱达公司引进投资者:引进投资者前，重庆爱达为公司间接控股子公司，注册资本1000万元。目前重庆爱达公司主要生产太极水。太极水是公司的新产品。根据重庆爱达的总体规划，重庆爱达计划增加土地并新建工厂。 等等。该项目一、二期计划投资2.4亿元。为解决涪陵制药厂***投资资金需求严重不足，市场经营风险***承担的现状，2014年4月9日，太极集团第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于重庆爱达饮料有限公司引进战略投资者的议案》..此后，重庆爱达向相关投资人进行宣传推广。但由于风险投资对重庆爱达太极水的市场前景持观望态度，以及新产品上市产能扩张和市场销售的投入成本难以估算，战略投资者的引入进展并不顺利。2014年4月29日， 重庆市委、重庆市政府出台《关于进一步深化国有企业改革的意见》(渝市委〔2014〕11号)，提出“稳步推进混合所有制企业员工持股”，解决企业资金和体制改革问题。经涪陵区政府批准，同意重庆爱达作为混合所有制试点。经促成，大益科技、樟树园、太极印务分别同意参与重庆爱达的投资运营。鉴于投资较大，经营风险较高，重庆爱达在引入投资者前充分提示了投资风险，按照自愿投资、投资收益、风险共担的原则进行合作。上述三家公司已于2014年7月完成注资。 且重庆爱达已于2014年9月完成工商变更登记手续。②引入投资者后公司长期股权投资的会计核算调整:大易科技为公司员工自然人设立，樟树园林、太极印刷为大易科技控股子公司，三家公司为一致行动人。战略投资引入前，重庆爱达为公司全资子公司涪陵制药厂的全资子公司，重庆爱达长期股权投资的核算采用成本法。引入战略投资后，重庆艾达是涪陵制药厂的合资企业。鉴于涪陵制药厂对重庆艾达长期股权投资的重大影响， 涪陵制药厂对重庆艾达长期股权投资的核算由成本法调整为权益法。重庆爱达2014年上半年实现营业总收入279万元，净利润84万元。公司将进一步规范关联交易的审核程序，及时披露信息。由于重庆爱达经过技术改造后尽快投产(截***目前，一期改造已顺利投产，二期正在实施)，其产品能够按时参加2014年5月15日第十七届中国(重庆)国际投资与全球采购交易会和2014年10月12日第91届全国糖酒商品交易会，使其产品能够快速推向市场，降低经营风险，同时， 其雇员是自然人。充分调动企业员工的积极性，通过员工个人购买消费的“体验式”营销模式，推动川渝基地市场的销售工作，发挥企业全职营销的优势，也有利于解决部分长期在异地工作的营销人员回到重庆后，工作安排的矛盾和企业管理资金的严重不足。鉴于已于2014年4月9日经公司董事会审议通过，尚未单独提交公司审议，公司将按要求完善相关程序。未来，公司将加强对子公司的管理，尤其是间接控股子公司。 并同时加强子公司相关人员的证券法律法规学习，及时将经营活动中的重要事项提交公司审议和披露。2.上交所发布《关于对重庆太极实业(集团)股份有限公司、蔡东士建军进行监管关注的决定》(上交所公监函[2014]0090号文件) (一)关注问题上交所发布的上交所公监函[2014]0090号文件《关于对重庆太极实业(集团)股份有限公司、蔡建军董事进行监管关注的决定》中的关注事项与前述8号文件《关于对重庆太极采取责令公开说明措施的决定》中的关注事项基本一致 重庆证监局发布。具体关注如下:公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》。根据《上市规则》第2.1条、第10.2.8条、第10.2.9条的规定，董事、董事会秘书蔡建军对公司的违规行为未勤勉尽责，违反了《上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定。公司应当引以为戒，严格按照法律法规和《上市规则》的规定，规范运作，切实履行信息披露义务；董事、监事和***管理人员应当履行忠实义务和勤勉义务，督促公司规范运作，确保公司及时、公平、真实、准确、完整地披露所有重大信息。(2) 整改措施公司已及时回应上述问题，并制定了整改措施。同时，公司将进一步加强对子公司的管理，加强公司相关人员对证券法律法规的学习，及时将经营活动中的重要事项提交公司审议和披露。2.同时，请保荐机构核查相应事项及整改措施，并对整改效果发表核查意见。同时，请就报告期内多次被采取监管措施的情况，检查公司内部控制的有效性。是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定？ 保荐人查阅了发行人***近五年收到的监管关注函、相关回复和整改措施的执行记录、流程文件等工作底稿。同时，通过检索中国证监会、中国证监会重庆监管局、上海证券交易所网站公开信息，查阅了发行人历年相关信息披露文件、各类公司治理和内控制度文件及“三会”会议纪要，约谈了发行人财务负责人、董事会秘书及其他相关信息披露义务人。在验证后， 保荐人认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规和规范性文件的相关要求，对中国证监会重庆监管局和上海证券交易所采取的监管措施进行了相应整改，监管部门的这些措施也对发行人进一步加强公司内部控制、完善公司治理发挥了重要的指导和推动作用。公司内部控制质量和规范运作水平不断提高，日常信息披露质量不断提高，有利于有效维护全体股东的利益。发行人已根据《公司法》、《证券法》等法律法规建立了较为完整、系统的内部控制制度， 上海证券交易所股票上市规则及其他相关法律法规。包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书制度、信息披露管理制度、对外担保制度、防止控股股东及关联方占用公司资金制度等。整套内控制度贯穿于发行人经营管理活动的各个层面和环节，包括但不限于:技术研发、采购。发行人充分运用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，实现事前预防、事中执行、事后监督的管理体系。 从而及时纠正偏差，控制风险。发行人内部控制评价报告内容如下:根据公司财务报告重大内部控制缺陷认定，内部控制评价报告基准日财务报告不存在重大内部控制缺陷。董事会认为，公司按照企业内部控制标准体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。田健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“田健”)分别出具了[2014]8-109号、[2015]8-54号和[2016]8-183号内部控制审计报告，田健在实施审计工作的基础上对财务报告进行了内部审计。“在2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日， 太极集团按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。“保荐机构咨询并审阅了公司的内部控制制度、公司出具的内部控制评价报告和田健出具的内部控制审计报告，对主要内部控制流程进行了走查测试；针对公司的监管措施，查阅了发行人近五年收到的监管关注函、相关回复、整改措施实施记录、流程文件等工作底稿，核查了整改措施的落实情况，约谈了发行人财务总监、董事会秘书及其他相关信息披露义务人。经核实， 保荐机构认为，发行人***近五年未受到中国证监会重庆监管局和交易所的处罚。报告期内，发行人在公司治理和内部控制方面存在关联资金交易、信息披露等方面的违规行为，收到监管部门的监管措施要求整改。收到监管措施后， 公司高度重视，积极整改。已按照监管机构监管措施所列事项进行了全面整改落实。整改进度符合公告承诺，整改效果有效。发行人按照《企业内部控制基本准则》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。2.请说明***近三年归母净利润为负的原因， 并说明预提销售费用持续增加的原因及合理性。答案:1。请说明***近三年扣非后净利润为负的原因。***近三年，公司扣非后净利润亏损逐步扩大，主要原因是营业总成本增速超过营业收入。报告期内，公司各项成本费用发生额及其占同期销售收入的比例为:单位:万元；2015年、2014年、2013年项目金额；匹配金额；匹配营业收入:716，463.30 100.00%；695,805.35 100.00%;660,307.77 100.00%;总运营成本:765英镑。340.76 106.82% 722，146.67 103.79% 674，642.49 102.17%营业成本506，151.70 70.65% 499，149.26 71.74% 478，269.27 72.43%销售费用140，000.731.25 15.71%管理费用82，733872.31 8.46%财务费用30，307.01 4.23% 34，434.69 4.95% 30，538.13 4.62%。营业成本合计分别占收入的104.03%、106.82%、103.79%和102.17%，因此公司同期主营业务税前亏损为-48，877.46万元、-26，341.32万元和-14，334.72万元。(一)毛利分析2015年、2014年、2013年营业成本占营收的比例分别为70.65%、71.74%、72.43%。营业成本占公司收入的比重逐年下降，表明公司成本管理能力逐步加强，对提高公司盈利能力的贡献逐年增强。但与同行业其他公司相比，太极股份的综合毛利率仍然较低。在本报告所述期间，公司及同行业毛利率信息如下:毛利率%股票代码证券简称2015 2014 2013 300436。深圳广生堂87.82 85.70 85.39 600276。上海恒瑞医药85.28 82.38 81.33 002198。深圳嘉应制药73.37 60.90 57.31 00。2275.深圳桂林三金72.53 71.69 72.75 000423。SZ东阿阿胶64.61 65.54 63.48 600380。SH健康元60.35 59.07 60.40 600351。上海亚宝药业52.57 52.54 45.50 600085。SH同仁堂46.08 43。17 42.87 600535.SH天士力38.72 37.48 36.54 600079。SH人福医药36.35 41.33 41.52 000538。SZ云南白药30.53 30.16 29.70 600267。SH海正药业27.83 33.48 34.67平均56.34 .工业和医药业务，低毛利的医药业务占公司主营业务收入比重较大，从而拉低了公司的综合毛利率。近三年公司主营业务结构为:单位:万元，% 2015年， 2014，2013，项目金额，金额比例，金额比例，工业303，846.91，43.22，264，204.50，38.48，231，784.57，35.44，商业397，837.48，56.59，415，337.22 60.49 415，410.98 63.52服务业1未来，公司管理层将进一步压缩调拨等低毛利业务和低毛利率的药品销售业务，从业务结构和产品结构两个方面加强公司的盈利能力。(二)销售费用分析2013-2015年销售费用明细及各项费用占营业收入的比例如下:单位:万元，% 2015年、2014年、2013年销售费用占比23，515.03 3.28 23，601.76 3.39 21，469.80 3.25广告及促销费用37，551.20 5，037.21331.17 5.07 33，551.24 4.82 25，605.17 3.88办公会议及差旅费17，082.68 2.38 14，703.67 2.11 12，338.25 1.87折旧租赁仓储费用10，200.58 1.44。702.46 1.39 8，378.72 1.27联合营销让利费7，119.54 0.99 6，048.79 0.87 3，511.47 0.53运输及车辆使用费5，454.94 0.76 5，277.01 0.76 5，397.68 0.82其他3，688.48。240.32 0.47 3，578.28 0.54合计140，943.57 19.67 121，162.46 17.41 103，731.25 15.71从上表可以看出，销售费用高于营业收入的主要原因是广告及市场开发费用、办公会议及差旅费、联合营销及让利费用的快速增长。1.广告及市场开发费用是指以增加产品销售为目的的产品推广、广告及市场维护和开发的费用，包括广告费、促销费、 终端销售服务费和市场维护费。按发行人合并范围内子公司的主要业务类型，报告期内广告及市场开拓费用明细如下:金额(万元)2015年对比2014年对比2014年对比2013年业务类型2015年2014年2013年增长比例%增长比例%服务业10.76 24.22 78.11-13.45-0.09-53.89-0.57工业61、297.11 发行人广告推广及市场开发费用增加的主要原因是产品推广及市场维护开发的工业业务费用增长较快。发行人的工业业务主要包括涪陵制药厂、西南制药公司、绵阳制药公司、天成制药公司、东方制药公司等医药工业公司。2013年、2014年、2015年，涪陵制药厂、西南制药公司发生的广告及市场开拓费用分别占发行人费用的81.83%、84.12%、83.80%；2015年工业业务广告及市场开发费用金额较2014年增加约1.2亿元，主要是公司进一步扩大了藿香正气口服液的品牌影响力， 实现了藿香正气口服液、急支糖浆、益宝石灵、三利通、芬尼康、美非康等重点品种的快速增长，并进一步加大了重点品种的宣传促销力度，因此广告促销费用大幅增加。2.联合营销让利费包括经销商返点和基本药物补贴。2014年公司联合营销让利费较2013年增加约2，537.32万元，主要是基本药物补贴增加所致。3.自2014年以来，发行人的药厂逐步加大了其重点产品在省外市场的销售和开发。导致市场维护开发费和办公会议费增加较多。此外， 以下一般因素也是销售费用逐年增加的原因:1。因为市场拓展是医药企业销售增长的驱动力，企业对销售渠道的建立和市场开拓高度依赖，尤其是以医院和药店为主的终端市场。然而，医药市场尤其是仿制药市场竞争激烈，公司销售额的增长更多依赖于销售费用。2.随着***基本药物目录的扩大和各级医疗机构使用基本药物比例的逐步提高，由于基本药物招标明显降低了药企的收入增速，企业对市场拓展的动力更加迫切。3.随着以互联网为基础的新媒体时代的到来，新的广告渠道逐渐增多， 而电视、报纸等传统媒体的影响力也在逐渐降低。为了达到一定的广告效果，公司需要投入更多的宣传渠道，一些传统媒体提高价格，因此公司用于产品推广和营销的费用逐年增加。(三)管理费用分析近三年管理费用明细及各项费用占营业收入的比例如下:单位:万元，% 2015年、2014年、2013年管理费用占比48，052.07 6.71 31，977.31 4.60 31，696.33 4.80资产折旧与摊销费用7，529.60 1.056，683.80596.82 0.39咨询费和保险费2，693.77 0.38 596.44 0.09 651.19 0研发费3，428.28 0.48 2，307.82 0.33 2， 车辆使用费2，127.27 0.30 2，080.46 0.30 2。004.71 0.30业务招待费1，004.39 0.14 544.98 0.08 565.98 0.09其他6，445.53 0.906，270.51 0.904，859.51 0.74合计82，733.54 11.55 59，574.58 8.56 55。较2014年增加约2.3亿元，主要原因:1。2015年员工薪酬增加约1.6亿元，主要原因:1。管理费用中员工人均工资增加。人均工资从2014年的约9.5万元/年提高到2015年的约12.7万元/年。导致人均薪酬增长的因素有:管理层重视员工利益，要求所有盈利的子公司保持每年5%-10%左右的薪酬增长。因此，发行人的员工薪酬一直在逐年增长；此外，2015年下半年，发行人普遍上调了除销售人员以外的员工基本工资， 导致该年度管理费用中的员工薪酬较2014年增加约***1亿元。②员工数量有所增加。由于内部管理架构调整，2015年度行政及财务员工人数较2014年度增加400余人，导致2015年度员工薪酬较2014年度增加约6，000万元；(3)其他事项，如2015年因西南制药炮轰重组，给予员工工资奖励3000万元；2.2015年办公、会议及差旅费、咨询费、保险费、研发费较2014年增加约5，000万元，主要原因:①报告期内，发行人人为优化管理流程。机制调整导致管理人员增加；(2) 重组导致成本增加；③紫苏、金荞麦集成推广项目、中药提取分离共性关键技术研究及产业化应用示范项目、新药研发项目投入增加。(四)公司持续提高盈利能力的措施在目前盈利能力的基础上，结合自身业务特点，公司将从以下几个方面努力持续提高盈利能力:1。对于工业业务，将采取提供车间自动化和升级设备等措施，不断降低生产成本；采取外采与自产相结合的模式，降低原材料采购价格；不断研发新药，降低产品同质化， 并开发藏药等利润率较高的产品。同时，公司将在各种产品销售渠道的选择和整体销售区域的扩大上进一步采取措施，不断提高产品销量。此外，公司还会对一些销量大、单价低的产品酌情提价，以增加销量。2.对于商业业务，公司通过逐步提高集中采购比例来降低采购成本，通过优化产品结构、减少低利润药品的销售、优化商业模式来提高销售利润。此外，公司在销售渠道维护和拓展方面的支出将继续推动商业业务盈利能力的提升。第二， 请说明预扣销售费用持续增加的原因及合理性。应计销售费用具体包括促销费用、差旅费、会议费等。销售人员已经发生但尚未报销的费用。还包括预付给经销商的联合营销让利费。每期期末，各子公司财务部汇总业务部门提交的已发生未报销费用，作为入账依据。***近三年计提销售费用明细如下:单位:万元与2014年相比，2015年、2014年、2013年、2013年计提销售费用明细发生变化，应付业务员佣金7，349.263，324.701，582.954，024.561。741.75拟支付的推广费和联合营销协议费12，251.134，658.652，153.107，592.492，505.55拟支付的研究费496.85 1， 268.03 443.41 -771.17 824.62待支付会议及差旅费347.63 897.24 473.85-549.61 423.39待支付广告宣传费1，043.79 370.54 36.29 673.25 334.25合计21，488.66 10，519。689.59 10，969.51 5，829.55预提销售费用快速增加的主要原因是预提业务员提成、预提推广费、联合营销协议费快速增加。2015年预提销售费用较2014年增加10，969.51万元，主要是应付业务员预提佣金增加4，024.56万元，预提推广费和联合营销协议费增加7，592.49万元；2014年预提费用较2013年增加5，829.55万元，主要原因是应付业务员佣金增加1，741.75万元，促销费和联合营销协议费增加2，505.55万元。2015年，扣缴义务人佣金增加***40，245元。与2014年相比减少了600人。其中，涪陵制药厂扣缴义务人佣金较上年增加3，148.74万元，主要是公司对代理人经营业绩核算改进考核期，考核期延长导致递延佣金金额增加。2015年计提的推广费和联合营销协议费较2014年增加7，592.49万元，其中涪陵制药厂较上年增加3，533.42万元，四川太极较上年增加2，245.39万元，主要系公司2015年新增基本药物补贴， 基本药物品种增加，基本药物销量增加。3.请申请人按照《关于***发行股票并再融资及重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)。审查程序和信息披露义务的规定。如果即期回报被稀释， 填写申报表的措施和承诺应具有可操作性。请保荐机构对申请人执行上述规定的情况出具核查意见。回复:1。发行人已按照《关于***发行和再融资及重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》履行了审核程序和信息披露义务。公司已按照《关于***发行股票并再融资及重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)严格履行了审核程序和信息披露义务。具体如下:(一)公司履行了审议程序。根据中国证监会《关于***发行和再融资及摊薄即期回报有关问题的指导意见》 (证监会公告[2015]31号)(以下简称《指导意见》)，我公司分析了本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，公司根据自身经营特点提出了填补即期回报的具体措施。公司董事及***管理人员已作出相关承诺，保证公司填补回报的措施能够有效实施。2016年5月13日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2016年非公开发行a股股票预案》、《关于稀释公司2016年非公开发行股票即期回报及填补回报措施的议案》。2016年6月17日，公司召开2016年***次临时股东大会，审议通过了上述议案。2016年12月23日， 公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行a股股票摊薄即期回报和填补回报措施的议案(修订稿)》。(二)公司实施的信息披露情况公司董事会编制了《关于本次非公开发行摊薄即期回报影响及公司采取措施的说明性公告》，披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并提示了相关风险。鉴于本次非公开发行可能摊薄即期回报，公司董事会进一步披露了本次非公开发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与***产业政策、市场前景、 公司发展战略和公司现有业务，以及公司在人员、技术和市场方面的储备。公司制定了明确的、可操作的填报办法。以及公司董事、***管理人员及控股股东对公司填补回报的措施能够有效履行的承诺。此外，公司还在《2016年非公开发行a股股票预案》中对摊薄即期回报风险进行了特别提示和风险揭示。公司于2016年5月14日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了《第八届董事会第十一次会议决议公告》、《2016年非公开发行a股股票稀释即期回报及填列措施公告》。2016年12月23日， 公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布了《第八届董事会第十五次会议决议公告及2016年非公开发行a股股票稀释即期回报及填列办法(修订稿)》。综上所述，公司已按照《指导意见》的规定履行了审核程序和信息披露义务。(三)填补即期回报的相关措施发行人2016年非公开发行a股股票已经第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十五次会议2016年***次临时股东大会审议通过。为进一步保护中小投资者知情权，维护中小投资者的利益，公司将采取多种措施确保募集资金的有效使用， 有效防范即期回报摊薄风险，提高未来回报能力。公司将采取的主要措施包括:1。本次非公开发行的影响分析。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将增加，募集资金将用于太极集团创新膜分离浓缩工艺及新增产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、太极天然橡胶原料养殖基地建设项目、补充流。长期来看，随着项目投资的逐步回收和业务协同效应的逐步发挥，公司的盈利能力将得到显著提升，进而提升公司的经营业绩和净利润水平。然而，项目的运营效率和业务协同效应需要一段时间才能实现。 所以在短期内，募集资金的效用不能充分发挥。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。2.主要假设(1)假设公司将于2016年12月完成实施，完成时间仅为假设估计，以证监会批复及发行实际完成时间为准。这种假设影响加权平均净资产收益率的计算。(2)本次非公开发行a股股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20家日本公司a股交易均价的90%，***终发行价格***终通过询价确定， 并根据本期分红派息、送股、资本公积转增股本等除权项目进行相应调整，即不低于15.65元/股。根据以下计算，假设发行价格为每股15.65元，发行数量为12，758.79万股。(3)假设本次发行募集资金净额约为19，967.5万元，暂不考虑发行费用。(4)假设暂不考虑本次非公开发行募集资金和净利润以外的其他经营或非经营因素。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。(5) 预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。(6)以上计算基于公司2015年的经营成果，未考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的其他影响。本假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此做出投资决策。投资者据此做出决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。(7)假设宏观经济环境、医药行业和公司经营环境未发生重大变化。3.本次发行对公司主要财务指标的影响基于上述假设， 公司计算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益、净资产收益率等主要财务指标的影响如下:项目2016年本次发行前总股本(万股)42，689.40 55，448.19本次募集资金总额(万元)199，675本次发行新股增加股本(万股)12，758.79假设本次发行完成当月2016年12月初归属于母公司的股东权益(***)1，017，552，316.50假设1:2016年归属于母公司股东的净利润与2015年同期持平即23，198.09万元 20.47% 14.21%假设二:2016年归属于母公司股东的净利润较2015年同期增长10%，即25，517.90万元。22.28% 15.52%假设三:2016年归属于母公司股东的净利润较2015年同期增长20%，即27，837.71万元的基本每股收益(***/股)为0.65 0.61稀释每股收益(***/股)为0.65 0.61加权平均净资产收益率(%)为24.07%。2.本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新发行股份数*发行次月***年末的月数/12)；3.本次发行前加权平均净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+本期归属于母公司股东的净利润/2)；4.本次发行后加权平均净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+本期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月***年末月数/12)；5.本次非公开发行的股份数量及完成时间仅为预估，以中国证监会核准的股份数量及实际完成时间为准。(4)即期回报摊薄风险提示本次非公开发行将扩大公司股本和净资产规模，在一定盈利水平的情况下，将摊薄公司每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现还需要一段时间。同时，由于募集资金投资需要经过一定的建设期才能获得收益，短期内难以释放全部相关利润，导致短期内公司每股收益和资本净收益存在摊薄风险。公司提醒投资者，本次发行仍需获得监管部门的批准，能否获批存在不确定性。 何时批准，何时完成。一旦上述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不排除本次发行将导致即期回报摊薄。特别提醒投资者注意本次发行可能摊薄即期回报的风险。(五)公司拟采取的摊薄本次非公开发行股票即期回报的措施1。快速拓展业务，提高盈利能力。本次募投项目将通过对科研中心的投资，解决企业生产能力不足的问题，提高生产效率和产品质量，控制经营成本，保证骨干产品的原料供应，解决新产品开发的问题， 等等。2.加强募集资金监管为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金的规范、安全、高效使用，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，修订了《重庆太极实业(集团)股份有限公司募集资金使用管理办法》(2016年修订稿)。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规的规定，监督公司以专项方式存储募集资金，确保募集资金用于指定投资项目，并配合保荐机构对募集资金的使用情况进行检查和监督， 从而保证募集资金的规范使用，合理防范募集资金的使用风险。3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程行使职权。 迅速做出科学审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。 尤其是。4.完善现金分红政策，强化投资者回报机制为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司结合公司实际经营管理需要，修订了《公司章程》， 并对利润分配和现金分红做出了明确规定。公司将严格执行《公司章程》规定的股东分红回报方案，积极推动向股东进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展。(六)关于与返回补偿有关的措施的承诺1。公司董事、***管理人员为保证回报补偿措施能够有效实施，作出如下承诺:(1)承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或个人输送利益，不以其他方式损害公司利益。(2)承诺约束我的职务消费行为。(3)承诺不利用公司资产从事与本人履职无关的投资和消费活动。(4)承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况挂钩。(5)承诺若公司实施股权激励计划，将公告的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的实施情况挂钩。2.公司控股股东的相关承诺根据中国证监会的有关规定，为确保公司回补措施能够有效实施，公司控股股东太极集团有限公司作出如下承诺:(1) 不得越权干预发行人的经营管理活动，不得侵占发行人的利益；(2)中国证监会对回报填补办法及其承诺作出其他新的监管规定，承诺相关内容不能满足中国证监会要求的，按照中国证监会***新规定出具补充承诺。二。保荐机构核查意见保荐机构审阅了发行人第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十五次会议决议、2016年***次临时股东大会决议。公司董事、***管理人员向控股股东出具的承诺， 2016年非公开发行a股股票摊薄即期回报及填列措施的公告》、《2016年非公开发行a股股票摊薄即期回报及填列措施的公告(修订稿)》，并对照《关于***发行及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定，分析了发行人对本次非公开发行股票摊薄即期回报预期的合理性，填列了保护少数股东权益的回报措施的可行性经核查，保荐机构认为发行人已按照《关于***发行股票并再融资及重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行了审核程序和信息披露义务； 发行人对本次非公开发行股票即期回报摊薄的预测合理，拟采取的填补即期回报的措施及相关主体作出的承诺明确，具有可操作性。(本页无正文，是关于东方花旗证券有限责任公司的。核查意见签字页)项目协办单位:张铁柱保荐代表人:***良黄黎明法定代表人:马骥东方花旗证券股份有限公司2016年12月24日

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